Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月 26 日经股东会批准）
第一章 总则
第一条 为规范 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集
成电路制造有限公司）（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，维护公
司及股东合法权益，根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等相关规定（以下简称“适用法律法规”）及《Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）经修订及重述
的组织章程大纲及细则》（以下简称“公司章程”），修订本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事及高级管理人员。
第三条 本制度所指的薪酬包括但不限于基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福
利、津贴和其他薪酬安排。
第四条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：
（一） 薪酬水平应足以吸引和留住成功经营公司所需的董事和高级管理人员，但公
司应避免为此目的支付超过必要的薪酬；
（二） 在符合适用法律法规前提下，薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事及高级管理人员的薪酬方案厘定需遵循《公司章程》及《薪酬委员
会章程》的相关规定。薪酬方案需明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 在公司董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董
事应当回避；任何董事或其任何联系人 (定义见《香港上市规则》)不得参与厘定其本身
的薪酬。
第七条 公司管理层负责配合公司董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬结构与确定依据
第八条 董事及高级管理人员的薪酬构成如下：
（一） 执行董事和高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成。其中，基本薪酬按月度发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十；绩效薪酬和中长期激励收入，与公司年度目标完成情况挂钩，与个人
绩效相匹配，根据考核结果确定数额后，分期递延发放。
（二） 非执行董事和独立非执行董事：公司向非执行董事和独立非执行董事提供薪
酬。
董事如自愿放弃其薪酬的全部或部分，应签署书面放弃声明，并提交公司存档备查。
公司将根据适用法律法规及公司章程的要求，在相关公告及文件中，对董事的薪酬安排
进行如实披露。
第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第十条 绩效评价是公司执行董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付的重要依据之一。公司执行董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 当公司出现亏损、或较上一会计年度由盈利转为亏损、或亏损扩大时，
董事及高级管理人员的平均绩效薪酬未相应下降的，需披露原因。当公司出现亏损，应
当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家政策和
董事会/薪酬委员会批准的有关规定发放。
第十三条 公司董事因任期届满、任期内辞任等原因离任的、高级管理人员如因辞
职等原因离职的，基于董事会/薪酬委员会批准的相关方案予以发放，不得损害上市公司
合法权益，不得进行利益输送。未在原方案内的，需提报董事会/薪酬委员会批准确定。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反适用法律法规及公司章程规定的义务，给
公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，具体追偿方案由
董事会/薪酬委员会批准确定。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照适用法律法规及公司章程等有关规定执行。本制
度如与适用法律法规及公司章程相抵触，公司应遵守适用法律法规及公司章程的规定。
第十七条 本制度由股东会审议通过，自通过之日起生效并施行，修改亦同。原《董
事及高级管理人员报酬政策》自本制度生效之日同时废止。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
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