第一章 总则
第一条 为促进兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会
秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等有关法律法规、
规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章
程》
”），特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级
管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会和公司负责。
董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利
益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从
事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联
络人，并负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。上
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海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员
以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范
围内的事务。
第四条 公司设立董事会办事机构，作为由董事会秘书分管
的工作部门。
第五条 公司应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
第二章 董事会秘书的选任
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验：具备财务、会计、
审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的
五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经
验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次
以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（四）曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施且期限未届满，或被证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满；
（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第八条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。但公司聘请的
会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
第九条 董事会聘任董事会秘书，应当由董事会提名委员会
对人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公
司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向上
海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理
办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未
对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董
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事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，应当及时向证券交易
所报告，说明原因并公告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）有本制度第七条规定情形之一的；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
公司解聘董事会秘书应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向交易所提交个
人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘
书职责。公司应在六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。
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第十四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经
理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区
分不同职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的履职
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布，办理上市公司信息披露事务；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度，发现制度存
在缺陷或问题的，及时向董事会报告并提出整改建议；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告
有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；
（五）定期报告草案编制完成后，应建议审计委员会召开会
议审核财务信息，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事
会会议审议并披露；
（六）关注定期报告出现的财务数据、经营与业务、编制与
发布程序等重大异常情形，及时核实并向董事会报告；
（七）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（八）负责公司内幕知情人登记报备工作；
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（九）关注媒体报道、市场传闻，主动向公司及相关信息披
露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十六条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，
包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管，确保会议召集、召开和表决程序符合规定；
（二）负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（三）组织制订内幕信息管理制度并维护制度有效执行，登
记、保管和报送内幕信息知情人档案；
（四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具
的报告和文件；
（五）建立健全公司内部治理制度；
（六）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
（七）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（八）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，增进投资者对公司的了解和认同，完善投资者沟通、接待
和服务工作机制。
第十八条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市
场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合
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规定的处理建议。
第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料，管理股东名册；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定；
（四）按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；
（五）其他公司股权管理事项。
第二十条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中，如发现公司治
理、内部控制等问题或线索，应及时向审计委员会报告。发现公
司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易
所业务规则的，应向董事会报告并提出整改建议。
第二十二条 公司应当制定重大事件内部报告、传递、审核、
披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、高级管理
人员及其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已
披露事项进展情况等，应按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应建议董事会及时披露。
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第二十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重
组事务。
第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规
范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警
示，并立即向上海证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露
信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或
者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证
监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建
议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十五条 董事会秘书应履行《公司法》、境内外监管机构
要求履行的其他职责。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
第二十七条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第二十八条 董事会秘书为履行职责，有权列席股东会、董
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事会、高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司
财务和经营等情况。公司董事、高级管理人员及有关部门应当支
持、配合董事会秘书工作，根据要求及时提供资料，不得拒绝、
阻碍或干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十九条 董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍或阻挠
的，应及时向董事长报告；董事长应协调解决。如问题仍未解决，
董事会秘书应及时向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到
不当妨碍或阻挠的证据。
第三十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范
围。
第四章 董事会秘书的培训
第三十一条 董事会秘书及证券事务代表候选人应参加上海
证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，
并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十二条 董事会秘书应持续加强证券法律法规及业务规
则的学习，不断提高履职能力。董事会秘书原则上每两年至少参
加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证
券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加其举办的最近一期
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董事会秘书后续培训。
第三十三条 董事会秘书应定期组织公司董事、高级管理人
员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，
督促其遵守法律法规和证券交易所业务规则。
第五章 考核与责任追究
第三十四条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制。由董
事会提名委员会负责，每年至少对董事会秘书的履职情况进行一
次综合评价。评价标准应与其职责相匹配，评价结果作为其薪酬
调整、续聘或解聘的参考依据。
第三十五条 公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘
书未勤勉尽责，有下列情形之一的，公司可视情节轻重予以提醒、
批评、扣减绩效薪酬、调整职务或解除职务等处理：
（一）信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏
或违规行为，造成不良后果的；
（二）受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监
管措施的；
（三）其他违反法律法规、本制度或《公司章程》规定，给
公司或投资者造成损失或重大影响的。
责任追究由董事会提名委员会或独立董事专门会议提出意
见，报董事会审议决定。董事会秘书有权进行陈述和申辩。
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第三十六条 董事会秘书存在下列情形之一的，属于情节严
重，公司应当及时予以更换（解聘）：
（一）因履职不当导致公司受到中国证监会行政处罚或证券
交易所公开谴责的；
（二）连续两次年度履职评价结果为不合格的；
（三）泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为的；
（四）其他严重失职行为，不再适合担任董事会秘书的。
第三十七条 董事会秘书对责任追究决定有异议的，可向董
事会提出书面申诉。董事会应当及时复核并作出决定。
第五章 附则
第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
第三十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规
范性文件及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》执行。
第四十条 本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制
订并修改。
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