SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
中芯国际集成电路制造有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
经修订及重述
组织章程大纲及细则
（本中文译本仅供参考 ，中英文版内容如有歧义 ，概以英文版为准 。）
* 仅供识别
-1-
章程大纲 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
章程细则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第一章 释义和通用条款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
一 、释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
二 、通用条款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第二章 法定股本和股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
一 、法定股本和股份发行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
二 、优先股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
三 、普通股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
四 、股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
五 、股份赎回和回购. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
六 、股份承继 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
七 、股份出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
八 、纸质股权凭证. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
九 、股东名册 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
第三章 股东及股东会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
一 、股东权利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
二 、股东权利变更. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
三 、股东会的权力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
四 、召集股东会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
五 、股东会通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
六 、委托代理人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
七 、股东会的提案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
八 、股东会议事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
九 、股东表决和股东会决议案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27
第四章 董事及董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
一 、董事委任及离任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
二 、董事薪酬和权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
三 、董事会权力和职责 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
四 、转授董事会权力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
五 、董事会会议通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
六 、董事会议事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
七 、董事表决和董事会决议案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34
第五章 高级管理人员及公司秘书 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第六章 财务资料 、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
一 、财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
二 、利润分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
三 、审计师的委任和职责 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
第七章 公司清盘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
第八章 公司补偿. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
第九章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
第十章 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
一 、钢印 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
二 、以存续方式转移. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
-2-
章程大纲
开曼群岛公司法（经修订）
经豁免的股份有限公司
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING
INTERNATIONAL CORPORATION
（中芯国际集成电路制造有限公司*）
第十一版经修订和重述组织章程大纲
（于二零二三年六月二十八日由特别决议案批准及采纳）
* 仅供识别
-3-
International Corporation) 。
为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman
Islands），或董事决定的其他地点 。
范围内经营业务 。
美元的普通股（附带章程细则所规定随附普通股的权利及特权）；及（2）500,000,000股
每股面值为0.004美元的优先股（附带章程细则所规定的优先股权利及特权）。
公司 ，并在开曼群岛注销登记 。
-4-
章程细则
开曼群岛公司法（经修订）
经豁免的股份有限公司
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING
INTERNATIONAL CORPORATION
（中芯国际集成电路制造有限公司*）
第十四版经修订和重述组织章程细则
（于二零二六年六月二十六日由特别决议案批准及采纳）
* 仅供识别
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第一章 释义和通用条款
一 、释义
开曼公司法附表中的表A内容不适用 ；此外 ，以下释义适用于本章程细则 ，除非相关内
容或文义与有关释义不符 。
“公司”或“本公司” 指 中 芯 国 际 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司 (Semiconductor
Manufacturing International Corporation) 。
“公司法” 指 现时生效的开曼群岛法例第22章公司法（经修订）及其任何
修订或重修 ，并包括其囊括或取代的其他法例 。
“交易所规则” 指 因任何股份初始及持续于任何交易所上市而适用且经修订
的相关守则 、规则及规例 。
“章程大纲” 指 本公司经股东会特别决议案修订的章程大纲 。
“章程细则” 指 本公司经股东会特别决议案修订的章程细则 。
“股份” 指 本公司一股或多股股份 ，包括不足一股的零碎股份 。
“普通股” 指 附带普通权利及普通义务的股份 ，具有章程大纲所赋予的
含义 ，包括在中国大陆地区或香港交易所上市 ，并以当地
货币在市场上交易的普通股 。
“人民币普通股” 指 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的
普通股股票 。人民币指中华人民共和国法定货币 。
“优先股” 指 在本公司利润分配等事项上较普通股享有优先权利的股
份 ，具有本公司章程大纲所赋予的含义 。
“股息” 指 包括中期股息及红利股息 。
“缴足” 指 缴足及／或入账列作缴足 。
-6-
“股东” 指 具有公司法所赋予的含义 。
“股东名册” 指 根据公司法存置的股东名册 ，包括股东名册副本（除非另
有说明）。
“普通决议案” 指 由出席股东会的有表决权的股东亲自或委托代理人 ，或通
过正式授权代表（如股东为法人团体）在股东会上以简单多
数票数（即二分之一（ 1/2）以上票数）通过的决议案 。计算
简单多数票数时 ，须以每名股东根据章程细则有权投出的
票数为准 。
“特别决议案” 指 由出席股东会的有表决权的股东亲自或委托代理人 ，或
通过正式授权代表（如股东为法人团体）在股东会上以不少
于四分之三（ 3/4）票数通过的决议案 。计算四分之三票数
时 ，须以每名股东根据章程细则有权投出的票数为准 。
“董事会” 指 本公司董事会 。
“董事” 指 本公司现时的董事 。
“公司秘书” 指 获委任履行本公司秘书职责的任何人士 。
“审计师” 指 现时履行本公司审计师职责的人士 。
“现场会议” 指 由股东及／或股东代理人现场出席的股东会 。
“电子会议” 指 由股东及／或股东代理人通过电子设备出席及参与的股东
会 ，相关电子设备应允许所有出席人士相互沟通 。
“电子通讯” 指 通过任何媒介以任何形式发送 、传输及接收的通讯 ，包括
有线传输 、无线电传输 、光学传输或其他类似传输方式 。
“中国证监会” 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 。
-7-
“交易所” 指 本公司股份可能上市或获准买卖的任何证券交易所或其他
系统 。
“经认可结算所” 指 具有现时生效的香港法例第571章证券及期货条例附表I第I
部以及其任何修订或重修（包括其囊括或取代的其他法例）
所界定的含义 。
“注册办事处” 指 本公司现时的注册办事处 。
“中国大陆地区” 指 中华人民共和国大陆地区 。
“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区 。
“钢印” 指 本公司的钢印 ，包括副本钢印 。
“年” 指 日历年 。
“月” 指 日历月 。
二 、通用条款
的电子记录方式）表达或转载文字的方式 ；
修或取代后的有关条文 ；
-8-
符 ，则该词语或表述与公司法或其他生效法中的定义相同 ，唯“公司”一词包括任何
法人团体 ；
要求一名以上人士出席 ；(2)指以章程细则允许的方式召集并举行的会议 ；(3)在适当
文义下包括相关会议的续会 ；及(4)就适用法律法规 、交易所规则及章程细则目的而
言 ，出席 、参与等相关词汇具有相同含义 ；
则另有说明者除外 ；
载明该相关规定 。
第二章 法定股本和股份
一 、法定股本和股份发行
股面值为0.004美元的普通股及500,000,000股每股面值为0.004美元的优先股 。
附带权利的情况下 ，董事会可在其认为合适的时间 ，按其认为适当的条件向适宜人
士配发 、发行 、授予任何股份（包括零碎股份）的期权 、权利或认股权证 ，或以其他
方式处置任何股份 。该等股份可附带或不附带在股息 、投票 、资本归还等方面的优
先 、递延 、资格条件或其他权利或限制 。本公司不发行不记名股份 。
任何类别股份或本公司其他证券 ，并厘定发行条款及条件 。本公司不发行不记名认
股权证 。
-9-
司其他股份或证券用于发行 ，以满足本公司或其他人士持有的购股权 、认股权证或
证券可行使 、转换或兑换为普通股或者本公司其他股份或证券 。
二 、优先股
会授权董事审议通过发行优先股的议案中明确以下内容 ：优先股名称（如附投票权 ，
须显示所附投票权的性质 ，如“受限制投票权”或“有限投票权”）、投票权（全面 、有
限或不具有投票权）、优先权及相对权 、分红权 、选择权或其他特别权利以及相关
条件 、限制或约束 。
自行设立一个或多个系列的优先股并决定优先股设立条款及条件 ，包括但不限于 ：
具有优先派息权 、该等股息是否累计 ，以及该等股息开始累计的一个或多个日
期（若累计）；
或转换率 、兑换率及决议中列明的调整措施（如有）；
- 10 -
时已确定所包含的优先股数量 ，在符合公司法 、章程大纲及章程细则的相关规
定下 ，董事会仍可授权发行该系列的额外优先股 。
三 、普通股
记在其名下的普通股行使投票权（每股普通股计一票）；
司人民币普通股的发行 、上市 、登记 、交易等事项应适用中国大陆地区法律 、法
规 、规范性文件 。如本公司人民币普通股继续在上海证券交易所上市 ，公司应遵守
中国大陆地区法律法规 、中国大陆地区证券监管部门对红筹企业的相关要求 。
四 、股份转让
转让给其他人士 ，该转让不受任何限制 。
行 。转让人及受让人（或转让人及受让人代表）应当以手写或电子签名方式（亦可以
机器打印或其他方式）签署转让文书 ；以电子签名形式签署转让文书的 ，该电子签
名须获董事会合理相信及采纳 。董事会认为适当的 ，可酌情豁免受让人签署转让文
书。
转让文书须存置于本公司的注册办事处或董事会指定的其他地点 ，由公司妥善保
管。
- 11 -
的方式 ，通过互联网系统转让其所持股份 。
后注销）及董事会合理要求提供的可证明转让人有权转让相关股份的其他凭证 ；
金额）。
让人及受让人各自发出拒绝登记通知 。
五 、股份赎回和回购
份 。除非董事会已获得股东会的明确授权 ，本公司应在发行可赎回股份前通过特别
决议案确定该等股份的赎回方式 。
及回购方式符合章程细则相关规定 ，已根据公司法第37(3)条或不时经修订的公司法
取得相应授权 ，且符合适用法律 、规则或规例及交易所规则相关规定 ，则本公司可
赎回及回购已发行的股份 。
- 12 -
已发行普通股数量减一股普通股 。依照股东会或股东会授权董事会决定的时间 、价
格及其他条款回购的 ，应当同时满足下列条件 ：(1)有关回购交易须遵循适用法律 、
规则或规例及交易所规则规定 ；及(2)在回购时 ，本公司有能力偿还日常经营业务中
到期的债务 。
东自行协商的条款及协议价格进行 ，并须遵循适用法律 、规则及规例的相关规定 。
同规定或约定应当赎回或回购的股份 ，无需赎回或回购其他股份 。
资本金中拨出相关款项用以支付 。
董事会指定的其他地点以供注销 。
六 、股份承继
提供董事会要求的相关合法凭证后 ，选择登记为相关股份的持有人 ，或向其指定的
人士转让相关股份 ，并将其指定的人士登记为相关股份的受让人 。董事会保留依据
章程细则第16条拒绝或暂停登记的权限 。
递交或寄发由其签署的书面通知 ，载明其选择登记为相关股份的持有人 。
益 ；但就有关股份登记为本公司股东前 ，无权就相关股份行使股东享有的有关本公
司会议的任何权利 。
- 13 -
股份由两名或两名以上人士联名持有的 ，部分持有人身故后 ，其他联名持有人为本
公司认可的相关股份的唯一承继人 。
七 、股份出售
人士依照章程细则第26条或依法实施而有权承继的股份 ：
领取股息 ；
规例及交易所规则发出拟出售相关股份的通知 ，且自该通知发出已满三(3)个
月 ，并已告知相关交易所有关出售意向 ；
届满前 ，均未获知相关股东或股份承继人的下落或存在的任何迹象 。
身份签署转让文书以及转让所需的其他文件 ，以出售相关股份 ；经上述公司指派人
士签署的文件与相关股份登记持有人或承继人签署的文件具有同等效力 ，受让人对
相关股份享有的所有权不会因程序不符合规定或无效而受到影响 。
益用于开展公司业务 、进行投资（购买本公司或本公司控股公司的股份或其他有价
证券除外）或其他用途 。原股东或承继人将视为相关净收益的债权人并记入公司账
簿 ，公司亦应向该原股东或承继人退还相关净收益金额 。上述情形不构成信托关
系 ，公司亦无须支付利息或退还因使用相关净收益所产生的收益 。
- 14 -
八 、纸质股权凭证
行条件中列明的其他期间内），无偿获取一份代表其所持各类别全部股份的凭证 ，
或在支付董事会规定的合理费用后获取数份股权凭证 。鉴于多名人士可联名持有本
公司股份 ，本公司无需向所有联名持有人发出凭证 ，向其中一名联名持有人发出及
交付一份或数份凭证即视为向所有联名持有人作出有效交付 。
股份转让及影响股份或其他注册证券权益的文件均须登记 。
定），董事会亦可决定采用其他书面形式的股权凭证 。发出的股权凭证须经董事会
授权加盖本公司钢印（但董事会亦可授权以某种机械方法或系统在股权凭证上加盖钢
印及授权签署）。所有股票证书均应连续编号 。
定（如有）支付本公司因调查收集证据而产生的合理费用后 ，可获取新的股权凭证 ；
如股权凭证遭涂污或破损 ，则股东还需要在交还旧股权凭证后 ，方能获取新股权凭
证。
九 、股东名册
不限于股东姓名（名称）及地址 、持有股份数量及股份发行日期 。本公司无需就任何
股份登记四名以上的联名持有人 。
录入股东名册 ，并根据公司法的规定持续保有股东名册 ，以全面显示现时的股东及
其各自所持股份 。
- 15 -
有的本公司股份 ；且即便已获通知 ，亦无需认可任何人士就本公司股份享有的衡平
法权益 、或有权益 、期权或部分权益 ，或就任何零碎股份享有权益（章程细则或公
司法另有规定者除外）。
决定在相关时间及期间内全面或就特定类别股份暂停办理股东名册的股份过户登记
手续 。暂停办理期间每年累计不得超过三十(30)日 ；股东可通过普通决议案决定延
长前述暂停办理期间 ，但延长后每年累计不得超过六十(60)日 。
办理期间除外 。
委托中国证券登记结算有限责任公司代为管理 ，系本公司股东持有本公司股份的合
法证明 。
第三章 股东及股东会
一 、股东权利
大会主席或相关董事 、高级管理人员应予以回应 。如前述问题或意见可被出席股东
会的所有人士或部分人士听见或看见 ，则视为股东已适当行使其发言的权利 。
决 ，包括举手表决和按照股数投票表决 ；适用法律 、法规或交易所规则要求股东就
特定事项放弃投票权或限制股东仅可就特定事项投票支持／反对的除外 。如本公司
知悉任何股东或股东代理人违反有关规定进行投票 ，相关股东或股东代理人的投票
将不计入表决结果 。
东会 ，该种情形视为股东亲自出席 。以前述方式委派的代表有权行使该法人团体或
其他非自然人股东可行使的全部权利 。
- 16 -
代表 ，出席本公司股东会及类别股东会 。获授权的代理人或代表有权行使与其他股
东相同的权利 ，包括发表言论及投票的权利 。
二 、股东权利变更
则规定 ，以及股份发行条件享有相关权利 。
在另行召开的类别股东会上通过特别决议案批准 。召开类别股东会的相关规定比照
适用章程细则中有关股东会的相关规定 ，但应当同时满足以下法定出席人数要求 ：
理人出席类别股东会 ；或
本条规定适用于对构成类别股份的次类别股份的权利的更改或废除 。在实施本条规
定时 ，同一类别股份中获区别对待的次类别股份视为另一类别股份 。
带的权利不得因设立 、发行 、分派与现有类别股份具有相同或优先权益的其他类别
股份 ，或者本公司赎回或回购其他类别股份 ，而视为对其作出重大不利的变更 。
三 、股东会的权力
行使相关权力及职责 ，包括但不限于以普通决议案或特别决议案的形式决定相关事
项 ，可以普通决议案通过的事项 ，均可以特别决议案通过 。
- 17 -
(1) 决定本公司业务的根本变化 ；
(2) 批准增加本公司股本总数（包括发行普通股 、优先股 、可转换为股份的证券 、
认股权证等影响公司股本的证券）；
(3) 批准注销在有关决议案通过当日法定股本中未发行或未同意发行给任何人的股
份；
(4) 批准将本公司全部或部分股份合并为面值大于章程大纲规定的票面价值的股
份；
(5) 批准将本公司全部或部分股份分拆为面值小于章程大纲规定的票面价值的股份
或无票面价值的股份 ；
(6) 批准本公司的利润分配方案及亏损弥补方案 ；
(7) 审阅批准本公司的年度报告 ；
(8) 批准本公司的股权激励计划（包括股份期权 、限制性股份及股份增值权等）；
(9) 批准本公司向合并财务报表范围外的主体提供担保 ，且一年内担保金额不超过
公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项 ；或向构成《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》项下“关连人士”的合并财务报表范围内的企业提供担保
（符合豁免条件的除外）；
(10) 批准本公司向合并财务报表范围外的主体(i)提供单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产10% ；(ii)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%;(iii)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%的财务资助 ；或(iv)向合并财务报表范围外的主体提供《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》项下需经股东会审批的财务资助 ；
- 18 -
(11) 决定委任及解任董事（包括董事总经理及其他执行董事），并厘定董事酬金 ，并
于解任董事时委任新董事接替被解任董事的职位（在章程细则中允许董事会任
命或解任的情况除外）；
(12) 批准在合同约定范围外 ，因董事或前任董事被解任或退休而向其支付的任何补
偿；
(13) 委任或罢免审计师 ，并厘定审计师报酬 ；
(14) 批准适用法律法规 、交易所规则等规定的应当由股东会批准的重大交易（章程
细则第52(5)条规定的情形除外）；
(15) 批准适用法律法规 、交易所规则及公司《关联（连）交易管理制度》等规定的应当
由股东会批准的关联（连）交易 ；
(16) 适用法律法规 、交易所规则 、章程细则等规定的其他可以普通决议案批准的事
项。
不拘于章程细则的其他约定 ，若适用法律法规 、交易所规则或章程细则规定 ，某些
股东会决议须经出席会议的有效表决权股东（包括其适格的股东代理人）所持表决权
的三分之二以上票数通过 ，则从其规定 。
(1) 批准本公司合并 、自愿清盘及形式变更 ；
(2) 批准及修改本公司章程大纲或章程细则 ，或者采纳新的章程大纲或章程细则 ；
(3) 在遵守公司法其他要求的基础上 ，批准减少公司已发行的股本总数（包括公司
股东在股东会上授予的一般授权未涵盖的股份赎回或回购）；
(4) 批准主动撤回在现有证券交易所交易的股份 ，并决定不再在现有证券交易所交
易 ，或申请股份在其他证券交易所交易 ；
- 19 -
(5) 批准本公司在一年内购买 、出售重大资产或向合并财务报表范围外的主体提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ；
(6) 适用法律法规 、交易所规则 、章程细则等规定的其他须以特别决议案批准的事
项。
当程序授权董事会行使相关权力 。
四 、召集股东会
东会 ，适用更长期间不违反适用法律 、规例 、法规或交易所规则规定的除外 。
岛境内或境外 。此外 ，董事会可自行决定在一个或以上的地点 ，通过现场会议 、电
子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开股东会 。
会 、独立非执行董事（经全体独立非执行董事过半数同意后） （单称或统称“召集人”）
有权向董事会请求召开临时股东会 ，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当
根据适用法律 、法规 、交易所规则及章程细则的规定 ，在收到请求后十(10)日内作
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东会的 ，应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东
会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意 。
董事会不同意上述股东提议召开临时股东会的 ，或者在收到请求后十（ 10）日内未
作出反馈的 ，上述请求召开临时股东会的股东可以向审计委员会提议召开临时股东
会 ，并应当以书面形式向审计委员会提出请求 。审计委员会同意召开临时股东会
的 ，应在收到请求后五(5)日内发出召开股东会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，
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应当征得相关股东的同意 。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的 ，视为审
计委员会不召集和主持股东会 ，连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司10%以
上（含10%）股份的股东可以按照适用法律 、规则或规例及交易所规则的规定 ，自行
召集和主持临时股东会 。
董事会不同意审计委员会提议召开临时股东会的 ，或者在收到提议后十(10)日内未
作出反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责 ，审计委员
会可以自行召集和主持 。
董事会不同意独立非执行董事提议召开临时股东会的 ，应当说明理由并公告 。
合 。股东依照章程细则第56条规定自行召集股东会的 ，会议产生的必要且合理费用
由本公司承担 。
五 、股东会通知
定 ，无权获取会议通知的人士除外 。
点同时举行股东会），召开电子会议的除外 ；(3)以电子会议或现场会议与电子会议
相结合的形式召开股东会的 ，通知中须说明会议召开形式 ，并附有用以参会的电子
设备的详细资料（或公司将于会前提供相关详细资料）；(4)将审议的决议案详情 ；(5)
拟将相关决议案作为特别决议案提交股东会审议 ；(6)股东可委托代理人出席股东会
并于会上投票 ，且股东代理人无需为公司股东 ；及(7)其他应当载明的信息 。
本次股东会为年度股东会 ；公司召开其他股东会的 ，应当至少提前十四(14)日书面
通知股东 。上述通知期不包括通知发出或视为发出当日 ，亦不包括会议日期 。
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按原会议要求发出续会通知 ；除前述情形外 ，本公司无需就股东会的续会或将于续
会上审议的事项另行发出通知 。
或以上股东名下 ，股东名册中名列首位的人士视为相关股份的唯一持有人 。
发出）的 ，或相关人士未收到股东会通知或代理文书的 ，均不会导致股东会的议事
程序及通过的决议案无效 。
会的规定 ，如符合适用法律 、规则或规例及交易所规则规定且已征得下列人士同
意 ，则视为已适当召开股东会 ：
人同意 ；
息 ，或因其他适当目的需确定股东身份的 ，董事会可（ 1）依照章程细则第40条规
定 ，在相关期间暂停办理股东名册的股份过户登记手续 ，为确定有权接收大会通知
及可在会上投票的股东身份 ，董事会暂停办理股份过户登记手续的 ，记录日期为暂
停办理的最后一日 ；或(2)自行确定记录日期（记录日期不得早于相关股东会召开前
六十(60)日 ，或其他行动前六十(60)日）。董事会未暂停办理股份过户登记手续且未
自行确定记录日期的 ，发布相关股东会通知的日期或董事会宣派股息的决议案获采
纳当日即为记录日期 。
依照上述规定确定有权收取大会通知及可在会上投票的股东身份的 ，确定结果均适
用于相关股东会的续会 ；董事会亦可为相关股东会的续会另行确定记录日期 。
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六 、委托代理人
格式（包括电子形式）的委托文书进行 。委托文书须由股东亲笔签署（或由其书面授
权的人士代签）；若股东为法人团体 ，则由该法人团体的高级管理人员或该法人团体
书面授权的人士签署 。
止。
票 ；如无指示或指示冲突 ，代理人可自行投票 。委托代理人文书应视为包含参与按
股数投票表决的权力 ，以及就股东会续会及其他以决议案形式提交股东会审议的程
序性事项进行表决的权力 。股东委托两名及以上代理人的 ，委托文书须注明每名代
理人代表的股份数量及类别 ，以及有权以举手方式投票表决的代理人 。
七 、股东会的提案
（或其任何补充通知）中所载事项 ；
议的事项 ；或
相关股东须(i)在依照章程细则第56条或71条规定发出通知之日及确定有权于该
股东会投票的记录日期 ，均为本公司记录在册的股东 ；并(ii)依照章程细则第56
条或71条规定发出拟将有关事项提交股东会审议的通知 。
书／公司秘书 。
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案并书面提交董事会 ，但临时提案违反法律 、行政法规或者本章程的规
定 ，或者不属于股东会职权范围的除外 。公司应在法律法规及本章程允
许发出股东会补充通知的情况下将该临时提案纳入补充通知内 ，违反公司
注册地法规及上市地所适用的监管规则的情况除外 。
项的信息 ：(i)简要描述该事项及将该事项提交股东会审议的原因 ；(ii)股东
姓名（名称）及其载于股东名册的地址 ；(iii)股东实益持有或登记在其名下
的本公司股份的类别或系列及数量 ；(iv)股东与其他人士（包括其他人士的
姓名（名称）就拟提交股东会审议的事项订立的所有安排或共识 ，以及股东
在拟提交股东会审议的事项中持有的重大利益 ；及(v)股东拟亲自或委托代
理人出席股东会 ，以将有关事项提交股东会审议 。
出通知时还应当遵循以下规定 ：
可在相关大会上提名该类别或组别的董事候选人 。
(1) 关于股东拟提名为董事候选人的人士 ：(i)姓名 、年龄 、教育背景 、
办公地址及住址 ；(ii)主要职业或工作 ；(iii)实益持有或登记于其名下
的本公司股份的类别或系列及数量（如有）；及(iv)根据交易所规则须
披露的有关该名人士的其他资料 ；
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(2) 关于发出通知的股东 ：(i)股东姓名（名称）及其载于股东名册的地址 ；
(ii)股东实益持有或登记于其名下的本公司股份的类别或系列及数量；
(iii)股东与被提名人士及其他人士（包括其他人士姓名）就本次提名订
立的所有安排或共识 ；(iv)股东拟亲自或委托代理人出席股东会 ，以
提名通知中所载人士 ；及(v)根据交易所规则须披露的有关股东的其
他资料 。
意在当选后担任本公司董事 。
会主席认为提名程序与上述程序不符的 ，则主席须向大会宣布该情况且告
知大会毋须考虑相关提名 。
权投票表决以选举董事的情形 ，相关系列优先股的发行条款另有规定的除
外。
前款所称累积投票制是指股东会选举独立非执行董事时 ，每一股份拥有与
应选独立非执行董事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使
用 ，也可以分散使用 。董事会应当向股东公告候选独立非执行董事的简
历和基本情况 。
八 、股东会议事程序
要求 。出席人数未达到法定人数的 ，股东会不得审议任何事项 。
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东要求而召开 ，则应当解散股东会 ；如属其他情况 ，股东会应延期至下星期的同一
时间及地点举行 ，或在董事会决定的其他时间及地点举行 。
股东会 。通过电子设备出席股东会的股东及股东代理人视为出席会议并计入会议出
席法定人数 。
场凭票 、使用入会密码 、座位预订 、电子投票等 ，与会人员应当遵守 。如确有必
要 ，且适用法律 、法规及交易所规则未要求公司以公告等方式提前告知相关与会人
员的 ，则董事会及股东会主席可自行变更前述安排 。
出通知），董事会认为通知中载明的会议日期 、时间 、地点或使用的电子设备不适
当的 ，可全权对会议日期 、时间 、地点作出更改并变更会议召开形式（包括现场会
议 、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式）。
或于股东会指定召开时间后十五(15)分钟内仍未出席 ，则由出席股东会的其他董事
共同推举一名董事担任大会主席 ；如所有出席股东会的董事均因故无法担任大会主
席 ，或大会指定召开时间后十五(15)分钟内仍无董事出席 ，则由出席股东会的股东
推举一名股东担任大会主席 。
若大会主席在通过电子设备参与会议过程中通讯中断 ，则应当依照前款规定另行确
定一名人士以大会主席身份继续主持会议 ，直至原大会主席通讯恢复 ，能够继续主
持会议为止 。
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须确保其拥有充足的参会设备 。一名或以上人士无法通过电子设备参与股东会的 ，
不影响股东会的议事程序及通过的决议案效力 。
不确定时间）、地点 ，以其他形式（现场会议 、电子会议或现场会议与电子会议相结
合的形式）召开股东会的续会 。
九 、股东表决和股东会决议案
理人就登记在其名下的每股股份行使一票表决权 。
对 。相关股份登记在两名及以上联名持有人名下的 ，以股东名册中排名较前者的投
票为准（不论亲自或委托代理人投票），其他联名持有人的投票一律不予采纳 。
份总数 。
决时 ，每名股东或股东代理人可投一票 。就本条规定而言 ，“仅涉及股东会程序或
行政的事项”需同时满足以下条件 ：(1)相关事项未列入股东会议程或通函中 ；且(2)
目的系为保障股东会有序进行或更有效地处理会议事务 ，但应保障所有股东均有机
会表达其意见 。
席最终决定该异议是否成立 。相关异议未在股东会或其续会上提出 ，或大会主席认
定该异议不成立的 ，相关股东的投票有效 。
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的法律 、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构 ，可以向公司股东公
开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权 、表决权等股东权利 。除法律法规
另有规定外 ，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件 。股东权利征集应当采取
无偿的方式进行 ，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息 。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利 。
第四章 董事及董事会
一 、董事委任及离任
会成员数量及组成须符合适用法律 、规则或规例及交易所规则规定 。
有本公司股份以符合出任资格 。
委任的董事的任期仅至委任后首次年度股东会为止 ，并有资格于该次年度股东会上
重选连任 。
事的剩余任期 。
一类 、第二类及第三类董事 ，由董事会通过决议将董事分配至相应类别 。在采纳
章程细则后的首次年度股东会召开时 ，第二类董事的任期将届满 ，公司须重新选举
第二类董事 ，任期为三年 ；在第二次年度股东会召开时 ，第三类董事的任期将会届
满 ，公司须重新选举第三类董事 ，任期为三年 ；在第三次年度股东会召开时 ，第一
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类董事的任期将会届满 ，公司须重新选举第一类董事 ，任期为三年 。在其后的每次
年度股东会召开时 ，公司须重新选举相关类别董事 ，任期为三年 ，以接替任期于当
次年度股东会召开时届满的有关类别董事 。
事应当回避表决 ；
行职责 ，经董事会决议解任后不再继续担任董事职位 ；
离任 ：(i)根据适用法律 、规则或规例及交易所规则禁止其担任董事 ；(ii)董事身
故 、破产或与其债权人达成债务重整或重组安排 ；或(iii)董事被认定为精神病
人或精神不健全 。
任而终止任何其他委任或职位而享有的根据服务合同向公司主张损害赔偿的权利 。
规则及章程细则规定的董事人数下限 ，则在任董事仅可就增加董事人数或召开股东
会采取行动 。
二 、董事薪酬和权益
日累计 。
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任务的 ，董事会可通过决议案批准向相关董事支付额外酬金 。
职务（审计师职位除外），该等职位或职务的任期 、薪酬及其他方面的条款由董事会
厘定 。
职责以外的事项），并就提供专业服务收取酬金 ，公司向其支付的费用不计入其作
为董事的薪酬 。
或受养人支付奖励金 、退休金或退休津贴 ，并可因购买或提供任何有关奖励金 、退
休金或退休津贴向基金供款及支付额外费用 。
董事 、高级管理人员或其他成员 ，或在其他公司中持有权益 。除交易所规则规定以
外 ，董事无需向公司交代因此收取的任何酬金或获得的其他利益 。
相关的其他事务而产生的合理交通 、酒店及其他开支 ，公司应予以报销 ，董事会亦
可就此厘定固定津贴 ，或两者兼用 。
利害关系的董事（“无利害关系董事”指本人或其紧密联系人（定义见交易所规则）在相
关合约 、交易或贷款中均不持有重大利益的董事）。除适用法律 、规则或规例 、交
易所规则及章程细则另有规定外 ，董事不得就批准其本人或其紧密联系人拥有重大
权益的合约 、交易 、贷款等安排的董事会决议进行投票 。
的合约或交易中持有的重大利益 ，且通知中须载明由于通知中所列原因（如该名董
事为合约或交易涉及的其他企业的股东 、董事 、高级管理人员或雇员），该名董事
被视为在本公司随后可能订立的合约中拥有权益 。
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三 、董事会权力和职责
会管理本公司业务 ，行使相关权力 。
章程细则第51(9)条及52(5)条规定的担保情形除外）；
关联（连）交易 ；
下“关连人士”的企业提供担保 ；
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过章程细则规定的董事人数上限 ；
员 ，并决定其报酬和奖惩事项 ；
有收据 ，均须按董事会决议案所批准的方式或本公司内部规章制度所规定的方式签
署 、开具 、接纳及背书 。
四 、转授董事会权力
理本公司事务 ，亦可委任任何人士为前述委员会的成员 。
员会的议事程序须在适用范围内遵守章程细则中有关董事会议事程序的相关规定 。
理人员行使相关职权 ，亦可将其认为适宜由兼任高级管理人员职位的董事行使的权
力授予该名董事 。
授予权力后是否可以继续行使相关权力以及可否撤回或更改已授予的权力 。
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团体为公司的代理人 ，并授予其相关权力 、权限及自由裁量权 ，但不得超过董事会
获授权或根据章程细则可行使的权力 。此外 ，董事会授权代理人不得排除董事会本
身可行使相关权力 ，且董事会可随时撤回相关授权 。
五 、董事会会议通知
召开 、延期等相关事项 。
至少提前二(2)日送达各位董事 。意外遗漏向有权收取通知的任何人士发出董事会会
议通知 ，或相关人士并未收到会议通知 ，均不会导致董事会会议的议事程序无效 。
电话或电子邮件向各位董事发出董事会会议通知 ，并在通知中载明拟审议事项 。以
前述方式发出通知的 ，送达董事当日为通知发出日期 。若董事在会前 、会中或会后
一致豁免前述通知要求 ，则无需发出董事会会议通知 。
六 、董事会议事程序
力。
事会会议所需的法定人数 。
投票 。
会会议的 ，该名董事的代理人须计入法定人数 。
务。
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席 ，则出席会议的董事可共同推选一名董事担任会议主席 。
七 、董事表决和董事会决议案
案 ，每名董事有一票表决权 。
避表决 ，也不得代理其他董事行使表决权 ；该董事会会议由过半数非关联（连）董事
出席即可 ，经全体非关联（连）董事过半数通过方能通过相关决议案 。若出席董事会
会议的非关联（连）董事不足三人 ，公司应当将该事项提交股东会审议 。
外 ，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 。
外 ，须经股东会审议批准 。
根据中国大陆地区相关法律法规及章程细则的规定 ，公司因下列情形回购人民币普
通股的 ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可 ，如（i）将股份用于员工
持股计划或者股权激励 ； （ii）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ；
（iii）公司为维护公司价值及股东权益所必需等 。
采取上述行动 ，除非其异议被记录在会议决议中 ，或该董事已在续会前将异议以书
面形式提交至董事会秘书／公司秘书 ，或于续会后将其异议以挂号邮件的形式提交
至董事会秘书／公司秘书 。上述异议权利不适用于就相关行动投赞成票的董事 。
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在瑕疵或已丧失相关资格的 ，依情况视为其参与会议时系依法委任且符合出任资
格。
一致签署的书面决议案（以一份或多份副本形式），其效力与正式召开的董事会会议
或董事会委员会会议上通过的决议案相同 。
案而无效 。
第五章 高级管理人员及公司秘书
事会秘书 、财务负责人等高级管理人员 。
情形终止 ：
职位 ；
董事会根据适用法律法规及公司内部制度履行相应程序后离任 。
事或本公司因违反服务合约向另一方主张损害赔偿的权利 。
级管理人员职位同时终止 。
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书／董事会秘书 。董事会秘书的职责应遵守适用法律法规的有关规定执行 。
第六章 财务资料 、利润分配和审计
一 、财务资料
产负债的会计账簿 。若相关会计账簿未能如实 、清楚地反映公司财务状况及说明公
司交易 ，则不应视为已妥善保管会计账簿 。
表和资产负债表 ；(2)就公司财务状况 ，管理层所作的报告 ；(3)就根据章程细则编制
的账目 ，审计师出具的报告 ；以及(4)适用法律 、规则或规例或交易所规则可能要求
的其他报告及账目 。
通知的方式至少于该大会召开日期二十一（ 21）日之前（与会议通知一并寄发）寄发予
各位股东 。公司无需向本公司不知悉其地址的股东寄发上述文件副本 。
以规则允许的其他形式（包括寄发任何形式的电子通讯）刊发章程细则第137条所述的
文件副本 ，而相关人士已同意以上述形式刊发或收取有关文件视为公司已履行向其
寄发有关文件副本的责任 ，则视为已满足向相关人士寄发章程细则“财务资料”一节
所述的文件的相关规定 。
二 、利润分配
或未变现）、股份溢价或公司法允许的其他资产中拨付款项用于向股东分配股利 。
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东会以普通决议案批准的利润分配方案 。董事会亦可决定将上述储备金用于经营公
司业务 。
分以分配特定资产向股东分配股利 ，包括但不限于本公司持有的其他公司的已缴足
股份 、债券或债券股份 ，以及发行零碎股份等 。董事会可通过其认为适宜的方式支
付股利 ，特别是发行零碎股份股权凭证或就上述特定资产或其任何部份的分派厘定
价值 ，并可基于厘定的价值确定应向股东支付的现金金额以调整股东权利 ；董事会
认为适宜的 ，可为用以分配股利的资产设立信托 ，将相关资产交由受托人管理 。
括股份溢价账户及股本赎回储备金）中的余额 ，或损益账户中的余额 ，或可供分派
的其他款项转增为本公司股本 ，并将上述款项按向股东派发股息的比例分派给股
东 ，并代股东将该等款项用作缴足该等股东将按上述比例获配发及分派入账列作缴
足的未发行股份 。在前述情况下 ，董事会应采取一切必要行动以实现转增股本 ；若
可供分派的股份系零碎股份 ，董事会可制订其认为合适的规定（包括规定零碎权利
应归于公司而非相关股东）。董事会可授权任何人士代表全体拥有权益的股东就有关
转增股本及其附带事宜与本公司订立协议 ，经授权订立的协议对所有相关人士具有
约束力 。
录日期已缴足的股款分配股利 。就本条规定而言 ，催缴前已缴付的股款或入账列作
已缴付的股款可加计利息 ，但不视为相关股份的已缴股款 。
（现时已发行且有权累计股息的）均可以类似方式收取股利 ，并已向该等系列优先
股分配股利或已拨出款项以分配股利 ，否则不得向任何系列优先股分配股利或拨出
款项以分配股息期的股利 。在已全额分配更高或相同序列的系列优先股股利的前提
下 ，应在股息期结束前就当前优先股按比例分配股利或拨出款项分配股利 。
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所有款项（如有）。
付 ，相关支票或认股权证应寄往持有人的登记地址 ；如为联名持有人 ，则须寄往股
东名册中排名首位的联名持有人的登记地址 ，或寄往相关持有人或联名持有人以书
面形式指示的人士及地址 。支票或认股权证的抬头人须为相关支票或认股权证的收
件人 。
若支票或认股权证连续两(2)次未获兑现 ，公司可停止寄发相关支票或认股权证 。若
公司首次寄发的支票或认股权证未能送达而被退回 ，公司可停止寄发相关支票或认
股权证 。
中国大陆地区税法的规定代扣代缴个人股东股息收入的应纳税金 。
三 、审计师的委任和职责
件 。每年的年度股东会上需备置前述报告 ，并供股东公开查阅 。
求 ，在其任期内举行的股东会上就公司账目作出报告 。
第七章 公司清盘
向股东分配公司的全部或部份资产（无论该等资产是否由同一类别财产组成），并可
就此目的对任何资产进行估值及决定股东或不同类别股东之间的分派方式 。清盘人
获得上述批准的 ，可为股东利益就该等资产全部或部份设立信托 ，并将资产交由其
认为适当的受托人管理 ，但不得强迫股东接收任何负有债务的资产 。
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东所持股份面值的比例进行分派 ，股东依照上述比例承担损失 。在清盘过程中 ，若
可供股东分派的资产超过清盘开始时需偿还的全部已缴付股本 ，则剩余部分应依照
股东于清盘开始时所持股份面值的比例进行分派 ，但须从中扣除所有其他应付予公
司的款项 。本条规定不影响股份持有人依照股份发行时载明的特殊条款及条件享有
的权利 。
偿应付款项 ，这些优先股(1)在清盘时拥有较普通股优先的财产分配权 ，且(2)在任
何分配中享有同等权利 ，则须依照全额清偿应付款项时的支付金额比例 ，将公司可
分配资产或其出售所得款项分配予相关系列优先股的持有人 。
第八章 公司补偿
士的遗产代理人（“受偿人士”），因执行本公司业务或事务 ，或因行使或履行其职
责 、权力 、授权或裁量权而发生或遭受的所有诉讼 、法律程序 、成本 、费用 、开
销 、损失 、损害或责任（因该受偿人士自身不诚实 、故意违约或欺诈行为所导致者
除外），均应由本公司给予补偿并确保其免受损失 ，在不影响上述规定普遍适用性
的基础上包括该受偿人士在开曼群岛或其他地区的任何法院为有关本公司或本公司
事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否胜诉）而产生的所有成本 、开销 、损失或责
任。
第九章 通知
讯形式将通知送达至相关股东载于股东名册中的地址（如通过电子邮件发出通
知 ，则发送至相关股东提供的电子邮件地址即可）；
- 39 -
知 。以上述方式通知的 ，公司须遵守关于取得相关人士同意（或视作同意）及／
或通知相关人士刊载情况（即通知相关人士文件已刊载在公司网站供其查阅
（“可供查阅通知”）的现行有效的规定（包括适用法律 、规则及规定以及交易所
规则项下规定）。可供查阅通知可经由上述任何方式发出（通过公司网站发布除
外）。
递后 ，即被视为已经发出 ，并于该通知寄出次日被视为已经送达 。通过电子邮
件发出通知的 ，将电子邮件发送至收件人提供的电子邮件地址后 ，即视为已经
发出 ，并于发送当日被视为已送达 ，无需收件人确认已收到相关电子邮件 。根
据章程细则第158.2条规定 ，有关通知刊载于公司网站或某交易所网站的 ，视
为公司将可查阅通知送达股东次日即视为通知已发出 。
东身故或破产前向其发出通知的方式发出通知 。
内或境外 。
定发出公告 。本公司发给人民币普通股股东的通知除了按章程细则第157至158条送
达全体股东外 ，也须同时在中国证监会指定的媒体上发布公告 ，该公告一旦发布 ，
所有人民币普通股股东即被视为已经收到有关通知 。
第十章 其他
一 、钢印
事或公司秘书或董事会委任的人士签署 。未经董事会授权或董事会授权的董事委员
会授权 ，不得使用公司钢印 。
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公司正本钢印的复制件 。依照董事会决定 ，公司可在副本钢印上添加其拟使用地点
的名称 。
的文件上加盖钢印 ，以认证相关文件或用以将该文件提交至开曼群岛或其他地方的
公司注册处 。
二 、以存续方式转移
准后 ，公司有权根据开曼群岛境外任何司法权区的法律以存续形式注册为法团 ，并
注销其于开曼群岛的注册 。
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证券之星APP
