上海市锦天城律师事务所
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Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
法律意见书
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（中芯国际集成电路制造有限公司）
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致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制
造有限公司）
上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ”） 接 受 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
（以下
简称“公司”或“中芯国际”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》
（以
下 简 称 “ 《 股 东 会 规 则 》”） 及 《 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）第十三版经修订和重述组织章程
细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于 2026 年 6 月 26 日召
开的 2026 年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见
书。
声明事项
一、 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会并审查了公
司提供的有关公司召开本次股东会的文件。
二、 本所及本所律师依据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《公
司章程》有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分核查验证。
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三、 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公
告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律
意见承担责任。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次股东会的召集、召开程序
上公开披露了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际
集成电路制造有限公司）年度股东会通告》、于 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于召
开 2026 年度股东会的通知》（公告编号：2026-023），并分别于 2026 年 3 月 27
日及 2026 年 5 月 15 日在《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及于 2026 年 6 月 4 日在上海证券交
易所网站披露相关议案内容。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、
会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的
登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为，本次股东会审议事项属于股东会审议职权范围，有明确议题
和具体决议事项，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
期召开，公司董事长刘训峰博士主持了本次会议。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符
合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公司本次股
东会的召集、召开程序符合《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东会人员、召集人的资格
托书及股东登记的相关材料、上证所信息网络有限公司提供的 A 股投票结果以
及港股监票人容诚（香港）会计师事务所有限公司提供的港股投票结果，出席本
次股东会的股东及股东委托代理人共 2,869 人（其中 A 股股东及股东委托代理人
共计 2,863 人，境外上市外资股（港股）股东及股东委托代理人共计 6 人），代
表股份 2,455,443,485 股（其中 A 股股东所持有表决权股份数量为 725,596,310 股，
境外上市外资股（港股）股东所持有表决权股份数量为 1,729,847,175 股），占公
司有表决权股份总数 30.641352%（其中 A 股股东所持有表决权股份数量占公司
表决权股份数量的比例为 9.054679%，境外上市外资股（港股）股东所持有表决
权股份数量占公司表决权股份数量的比例 21.586673%）。1
议。
本所律师认为，出席本次股东会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的
资格符合《证券法》及《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法、有效。
三、本次股东会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发
生对通知的议案进行修改的情形。
本次股东会 A 股股份总数及出席会议股东所持有表决权股份数额均以股权登记日（2026 年 6 月 22 日）
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份数量为准，不包含 2026 年 6 月 23 日因公司
发行股份购买资产而新增登记的股份。
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四、本次股东会的表决程序及表决结果
式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择
现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，
表决结果以第一次有效投票结果为准。
定的程序由容诚（香港）会计师事务所有限公司、股东代表与本所律师参加计票
或监票，待网络投票结果出来后一并公开披露公告表决结果。
结果如下：
序号 议案名称 表决结果
审阅及考虑 2025 年年度报告（包括截至 2025 年 12 月 31 日止年度经
审计合并财务报表、董事会报告及审计师报告）
考虑及批准续聘 2026 年度审计师，并授权董事会审计委员会厘定审
计师酬金
授予董事会一般授权配发、发行及处理本公司额外普通股，数目不超
过本决议案通过当日已发行股份总数的 20%
授予董事会一般授权购回本公司香港股份，数目不超过本决议案通过
当日已发行香港股份数目的 10%
扩大授予董事会行使权力配发、发行及处理本公司额外香港股份，数
目不超过根据第 10 号决议案购回的数目
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上述第 12 项议案为特别决议议案，由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权四分之三以上通过；其他议案均为普通决议案，由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。本次股东会审议议案 2、
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《证券法》及《股东会规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果
合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序及表决结果，均符合《证券法》及《股东会规则》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会决议合法、有效。
（本页以下无正文）
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