浙江大自然户外用品股份有限公司
关于部分2024年限制性股票激励回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：鉴于浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”
或“浙江自然”） 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未
达成以及 3 名首次授予的激励对象离职已不符合激励计划规定的条件，本次回购
注销的限制性股票合计为 631,620 股。
● 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关
规定和公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2026 年 4 月 24 日召开了
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会决定：回购注销 3 名离职的
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 73,600 股，以及公司 2024 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期限条件未达成回购注销其余全体激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 558,020 股，合计 631,620 股。
综上，本次公司应回购注销股份计 631,620 股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江自然关于回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-011）。
公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详
见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《浙江自然关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2026-012）。自上述公告披露之日起 45 日内，公
司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关
规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职
之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
（扣除现金分红影响）回购注销。
授予批次 回购人数（人） 回购注销数量（股）
首次授予 3 73,600
合 计 3 73,600
根据公司《激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等规定，本激励计划激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司层面需满足下列
考核要求：2025 年度的考核目标值为：扣非净利润不低于 27,470.00 万元，营业收
入不低于 138,900.00 万元。公司考核年度净利润目标的实际完成率为（A），营业
收入目标的实际完成率为（B），单个指标的完成率封顶值为 100%。各年度公司层
面绩效系数（X），计算公式为 X=A×40%+B×60%，公司层面绩效系数（X）对应
的可解除限售比例（M）如下表所示：
考核年度 绩效系数（X） 解除限售比例（M）
A 与 B 均小于（不含）90% 0
A 与 B 任一项大于或等于
X≥100% 100%
注：净利润目标的实际完成率（A）为考核年度实际达到的净利润占考核当年所设净利润目标
值的比例，营业收入目标的实际完成率（B）为考核年度实际达到的营业收入占考核当年所设
营业收入目标值的比例。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度和各年度业绩考
核目标同首次授予限制性股票的安排一致。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度营业收入为
所有 57 名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销（扣除现金分红影响）。
本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为 558,020 股（此处回购人数
及回购数量已剔除 3 名离职对象）。具体情况如下：
授予批次 回购人数（人） 回购注销数量（股）
首次授予 57 558,020
合 计 57 558,020
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 60 人，合计拟回购注销限制性股票 631,620 股；
本次回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票 558,020 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于 2026 年
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本将相应变更为 140,909,220 股，变
动情况如下：
证券类别 变更前股份数量 本次变动数量 变更后股份数量
（股） （股） （股）
有限售条件流通
股
无限售条件流通
股
合计 141,540,840 -631,620 140,909,220
本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍符合上市条件。
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
因本次回购注销导致公司总股本变化，公司控股股东上海扬大企业管理有限
公司及其一致行动人持有公司股份数量不变，拥有权益的股份比例被动增加，由
变动前持 变动后持
变动前持股 变动后持股
股东名称 股比例 股比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
上海扬大企业管理有限公司
及其一致行动人（合并计 93,084,300 65.76 93,084,300 66.06
算）
上海扬大企业管理有限公司 75,600,000 53.41 75,600,000 53.65
天台瑞聚股权投资中心(有限
合伙)
上海九麟投资有限公司 4,725,000 3.34 4,725,000 3.35
上海雨帆投资有限公司 4,725,000 3.34 4,725,000 3.35
注 1：本次变动后的持股情况以本公告第三部分“回购注销限制性股票后公司
股份结构变动情况”所载变动后公司的总股本为基础计算；
注 2：上表中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造
成。
本次回购注销不会导致公司控股股东或控制权发生变化。
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、 限
制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产
生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回
购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的
原因、数量、价格等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销相关事
项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
特此公告。
浙江大自然户外用品股份有限公司董事会
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