证券代码：688179 证券简称：阿拉丁 公告编号：2026-054
上海阿拉丁生化科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 255万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
?是，预留数量50万股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例19.61%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 8人
激励对象数量占员工总数比例 0.86%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 □核心技术或业务人员
□外籍员工
?其他，董事会认为需要被激励的人员
授予价格/行权价格 12.72元/股
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海阿拉丁生化科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“2021 年激励计划”）和 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“2024 年激励计划”）简要情况如下：
公司分别于 2021 年 11 月 11 日、2021 年 11 月 29 日召开第三届董事会第二
十次会议及 2021 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司于 2021 年 12 月 7 日
以 40 元/股的授予价格向 128 名激励对象首次授予 97.60 万股限制性股票；于
限制性股票。截至本激励计划草案公告日，2021 年激励计划首次授予部分及预
留授予部分已完成第三个归属期的归属。
公司于 2024 年 12 月 4 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并于 2024
年 12 月 12 日召开公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
案。2024 年 12 月 26 日，公司以 9 元/股的价格向 38 名激励对象授予了 160 万
股限制性股票。截至本激励计划草案公告日，2024 年激励计划已进入第一个归
属期。
本激励计划与正在实施的 2021 年激励计划、2024 年激励计划相互独立，不
存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且
不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 255.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 36,200.6057 万股的 0.70%。其中首次授予 205.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%，首次授予部分约占本激励计
划拟授予总额的 80.39%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.14%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 19.61%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021 年限制性股票激励计划》
《2024 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，两期计划（不剔除已作废/失
效的第二类限制性股票）在有效期内的股票数量为 595.6973 万股（有效期内因
公司资本公积转增股本而调整后的股票数量），加上本次拟授予的限制性股票数
量 255.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合
计为 850.6973 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.35%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员和其他董事会认
为应当被激励的人员，本激励计划的激励对象不包括独立董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的授予激励对象共计 8 人，约占 2025 年 12 月 31 日
公司员工总数的 0.86%，拟授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员和其他
董事会认为应当被激励的人员，不包括独立董事。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在限制性股票授予时与公司存
在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董
事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准原则上参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 案公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
一、首次授予部分
董事长、总经理、
核心技术人员
董事会秘书、副总
经理
其他董事会认为应当被激励的人员（6 人） 63 24.71% 0.17%
首次授予合计（共 8 人） 205 80.39% 0.57%
二、预留部分 50 19.61% 0.14%
总计 255 100.00% 0.70%
注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对象
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求
及时准确披露激励对象相关信息。
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划拟首次授予的激励对象包括单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人之一徐久振先生，其获授的权益数量为 82 万股，
占授予权益总数的比例为 32.16%。
徐久振先生是公司的创始人，目前担任公司的董事长兼总经理一职，是公司
的核心技术人员。徐久振先生作为公司实际控制人、董事长、总经理兼核心技术
人员，是公司战略方向的确立者、技术路线的奠基人和经营管理的中枢核心。从
战略发展看，公司未来的增量业务开拓、产业布局的拓展及资本运作的推进，均
依赖徐久振先生的全局判断与决策能力，其对科研试剂行业的见解、研判与积淀
在现阶段具有不可替代性；从技术创新看，公司技术路线和产品研发体系由徐久
振先生亲自搭建并持续主导，其关键研发人员的身份决定了公司技术竞争优势的
延续性，将其纳入激励对象有助于凝聚核心技术团队、保障研发投入的持续性；
从经营管理看，徐久振先生同时承担董事会决策与日常经营执行的双重职责，在
公司从成长期向高质量发展期转型的关键阶段，管理层稳定尤为重要。
综上，徐久振先生主导公司技术革新、重大经营与战略决策，是支撑企业持
续发展的核心关键人员，其参与本次股权激励计划是基于其职位的重要性、贡献
度及对公司未来长远发展的重要考量，具备充分的必要性和合理性。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单应经公司薪酬与考核
委员会核实。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
授予价格/行权价格 12.72 元/股
?前 1 个交易日均价的 50%，12.71 元/股
?前 20 个交易日均价的 50%，11.43 元/股
授予价格的确定方式
?前 60 个交易日均价的 50%，10.65 元/股
?前 120 个交易日均价的 50%，9.58 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为 12.72 元/股，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.72 元的价格购买公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 12.72 元/股，系取下列四个价格
的较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 12.71 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 11.43 元/股。
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 10.65 元/股。
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.58 元/股。
六、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归
属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定或上述规定发
生变化的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
（四）本激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易
监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章
程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果上述法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，或新增了相关规定，
则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时有效的相关规定的
要求。
七、限制性股票的授予与归属条件
业绩考核 业绩考核目标
归属期 考核年度
指标类别 目标值 触发值
首次授予部分
第一个归属期 2026
元 元
第二个归属期 2027 营业收入
计不低于 20.46 亿元 计不低于 15.50 亿元
第三个归属期 2028
计不低于 33.85 亿元 计不低于 23.70 亿元
预留授予部分
第一个归属期 2027
计不低于 20.46 亿元 计不低于 15.50 亿元
营业收入
第二个归属期 2028
计不低于 33.85 亿元 计不低于 23.70 亿元
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；任一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2026-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度
公司层面归属比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：
对应考 营业收入考核目标
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 2026 年营业收入不低于 9.30 亿元 2026 年营业收入不低于 7.5 亿元
第二个归属期 2027
不低于 20.46 亿元 于 15.50 亿元
第三个归属期 2028
不低于 33.85 亿元 于 23.70 亿元
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2027-2028 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度
公司层面归属比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：
对应考 营业收入考核目标
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027
不低于 20.46 亿元 于 15.50 亿元
第二个归属期 2028
不低于 33.85 亿元 于 23.70 亿元
（3）按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与
对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）
确定方法如下：
业绩指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入完成值
An≤A
（A）
A
注：①A 指：各考核年度营业收入（或累计营业收入）的实际完成值；
Am 指：各考核年度营业收入（或累计营业收入）的目标值；
An 指：各考核年度营业收入（或累计营业收入）的触发值。
②计算公司层面可归属限制性股票比例时，四舍五入，保留两位小数。
③上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若未满足公司层面对应考核年度的业绩考核目标，所有激励对象当期未能归
属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时将根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 A B C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 75% 50% 25% 0%
注：Y 指个人层面归属比例，系基于个人绩效考核结果确定的激励对象个人归属比例。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够衡量企业经营
状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要
标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促
使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积
极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有针对性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束激励效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对股权激励计划相关事项出具法律意见书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核
委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
并发表意见。
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会意见、律师法律意见及相关
实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权力与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲
裁。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派息、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，公司有权要求按照激励对象变
更后的职务的绩效考核要求对其进行相应的考核。但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律法规的规定进行追偿。
若激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
获授权益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
激励对象个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订
的劳动合同、保密协议、或违反与公司签订的《竞业禁止协议》或任何其他类似
协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。从
公司以外的公司或个人收取报酬，且未提前向公司披露等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，
并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 2,617.62 万元
股份支付费用分摊年数 4年
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司以 2026 年 6 月 26 日为基准日，对首次授予的 120 万股限制性股票的
公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
盘价）；
至每期归属日的期限）；
年、3 年收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设首次授予日为 2026 年 7 月底）:
首次授予限制
总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
性股票的数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性
股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
特此公告。
上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会
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