国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
回购注销相关事项之法律意见书
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康
股份”）聘请的为其实施 2023 年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就其回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对华康股份本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的核查
发表法律意见。
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华康股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华康股份的
股份，与华康股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华康股份本次回购注销部分限制性股票相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对华康股份本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的
股票价值发表意见。
本法律意见书仅供华康股份本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华康股份本次回购注销部分限制性股票的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华康股份本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
华康股份、公司 指 浙江华康药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 华康股份 2023 年限制性股票激励计划
本次回购注销 指 回购注销华康股份 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票
《激励计划》 指 华康股份 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通
过并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议
通过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018
年 9 月 15 日起施行的证监会令第 148 号《上
市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华康药业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
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五入造成。
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第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份就本次回购注销已取
得了如下批准与授权：
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本激励计划所涉事项发表了核
查意见。
露了《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，公司于 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激
励对象名单中的激励对象提出的异议。
《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激
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励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票
权。
《浙江华康药业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对相
关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
制性股票首次授予结果公告》（公告编号 2023-099），已完成了公司 2023 年限
制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票首次授予激励
对象共 116 人，首次授予股份数量 615 万股，登记日为 2023 年 12 月 7 日。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予 25 名
激励对象 84.5 万股限制性股票，授予日为 2024 年 8 月 21 日。
股份召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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股份召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象因主动辞职、合同到期不
再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据《激励计划》第八章的相关规定，……（二）激励对象未发生以下任一
情形：
或者采取市场禁入措施；
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……某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购。
鉴于本激励计划中首次授予的 116 名、预留授予的 25 名激励对象中，共有
（二）条规定情形之一。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会审议决定上
述人员已获授但尚未解除限售的 346,400 股限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购。具体情况如下：
回购价格 回购人数 回购数量
授予批次
（元/股） （人） （股）
首次授予 8.14 6 218,400
预留授予 8.14 5 128,000
合计 11 346,400
（二）本次回购注销的价格
因公司完成实施 2024 年度、2025 年权益分派方案，2023 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格做如下调整：
公司 2024 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》：公司向全体股东每 10
股派发现金红利 5 元（含税），公司本次利润分配实施前的总股本为 305,880,934
股，扣除不参与本次利润分配的公司拟回购注销的限制性股票 2,832,700 股，本
次实际参与分配的股本为 303,048,234 股，实际每股现金红利 0.4954 元/股，并于
《关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案》：公司向全体股东每 10 股派发现
金红利 2 元，并于 2025 年 9 月 29 日完成权益分派。
于公司 2025 年度利润分配方案的议案》：公司向全体股东每 10 股派发现金红
利 3 元，并于 2026 年 6 月 17 日完成权益分派。
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根据《激励计划》的相关规定和公司董事会决议，2023 年限制性股票激励计
划回购价格由 9.14 元/股调整为 8.14 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。
三、结论性意见
华康股份 2023 年限制性股票激励计划本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
公司尚须履行本次回购注销的信息披露及办理相关股份注销登记及减资的手续
等相关程序。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司
署页。
本法律意见书于二○二六年 月 日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青_____________ 经办律师：俞婷婷 _____________
胡振标 _____________
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