北京大成律师事务所
关于九号有限公司
法律意见书
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Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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关于九号有限公司
法律意见书
致：九号有限公司（Ninebot Limited）
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（ Ninebot
Limited，以下简称“公司”）的委托，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划向激
励对象首次授予限制性股票对应存托凭证（以下简称“本次授予”）事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《九号有限公司 2026
《九号有限公司 2026 年限制性股票激
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
励计划激励对象名单（授予日）》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、
公司薪酬与考核委员会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。
和《中华人民共和国证券法》《管理办法》
《上市规则》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
他任何目的。
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师发表法律意见如下：
一、本次授予事项的授权与批准
截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划及本次授予事项，公司已履行
的批准与授权如下：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会薪
酬与考核委员会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2026 年 6 月 19 日披
露了《九号有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2026 年 6 月 27 日披露
了《九号有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司存
托凭证情况的自查报告》。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票对应存托凭
证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的
议案》，确定 2026 年 6 月 26 日为首次授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日为交易日，且为公司 2025
年年度股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二） 本次授予的对象、数量及价格
根据公司第三届董事会第十一次会议于 2026 年 6 月 26 日审议通过的《关于
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议
，本次授予的对象为符合条件的 146 名激励对象、授予数量为 70.77792 万股
案》
限制性股票对应的 707.7792 万份存托凭证、授予价格为 24.50 元/份。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的对象、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票对应存托凭证，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》以及《内部控制审计报告》、公司的书面确认等资料，截至本法律意见
书出具日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）
》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）
》的相关规定；本次
授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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