证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2026-039
光智科技股份有限公司
关于通过增资方式收购广东先锐科技有限公司控股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟与清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）和广东先锐科技有限
公司（以下简称“先锐科技”或“标的公司”）签署《光智科技股份有限公司关
于广东先锐科技有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增
资的形式对先锐科技进行投资，取得标的公司 50.0832%的股权，实现对标的公
司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估
报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为
公司合并报表范围内。
实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易
构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
光智科技拟与清远先导、先锐科技签署《投资协议》，约定公司以增资的形
式对先锐科技进行投资，取得标的公司 50.0832%的股权，实现对标的公司的控
股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为 30,100.00
万元。本次增资完成后，先锐科技将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报
表范围内。
（二）董事会审议情况
资方式收购广东先锐科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回
避了议案的表决；本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审
议通过，并经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案
直接提交董事会审议。根据相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，公司本次交易事项尚需公司股东会审议批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易涉及的先锐科技（标的公司）、清远先导（交易对方）及公
司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、本次交易（协议）对方情况介绍
（一）清远先导
公司名称 清远先导特种材料有限公司
统一社会信用代码 91441802572440087C
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李京振
成立时间 2011 年 3 月 25 日
清远市高新区百嘉工业园 27-9 号清远先导材料有限公司研发中
注册地址
心二层
注册资本 48,300.00 万元
电子材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 广东先导先进材料股份有限公司持有其 100%的股权
实际控制人 朱世会
是否为失信被执行人 否
清远先导成立于 2011 年 3 月，注册资本为 500 万元，2021 年 12 月注册资
本变更为 48,300 万元；清远先导成立至今，未实际开展业务，主要通过下属全
资子公司广东先导微电子科技有限公司开展业务。
清远先导与公司的实际控制人均为朱世会先生，故清远先导为公司的关联方。
（二）先锐科技（标的公司）
先锐科技基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）出资方式及资金来源
公司以自有和自筹资金 30,100.00 万元增资先锐科技，本次增资完成后，公
司将持有先锐科技 50.0832%的股权，先锐科技成为公司控股子公司。
（二）标的公司基本信息
公司名称 广东先锐科技有限公司
统一社会信用代码 91441802MAK4EFCHXW
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李京振
成立时间 2025 年 12 月 11 日
清远市清城区高新区百嘉工业园 27-9 号清远先导材料有限公司
注册地址
注册资本 5,000.00 万元
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料
制造；电子专用材料研发；金属材料销售；金属材料制造；集成
电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制
造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子
元器件批发；其他电子器件制造；通信设备销售；通信设备制造；
经营范围 通讯设备销售；机械设备销售；半导体分立器件制造；半导体分
立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 朱世会
是否为失信被执行人 否
（三）本次增资前后标的公司股权结构
增资前 增资后
序 出资
股东名称
号 方式
出资金额 出资占比 出资金额 出资占比
（万元） （%） （万元） （%）
上海益芯创企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海半导体装备材料二
业（有限合伙）
广州启朗投资合伙企业
（有限合伙）
广州启裕投资合伙企业
（有限合伙）
广州启程投资合伙企业
（有限合伙）
广州启芯投资合伙企业
（有限合伙）
杭州本坚芯链股权投资
合伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00 10,016.667 100.00
（四）标的公司的主营业务
标的公司先锐科技从事Ⅲ-Ⅴ族化合物材料业务，履盖高纯原材料提纯回收
及化合物材料的研发、生产和销售。
（五）定价依据及合理性分析
本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行评估，并以其出具的“东洲评
报字【2026】第 1678 号”《光智科技股份有限公司拟对广东先锐科技有限公司
增资涉及的广东先锐科技有限公司模拟合并报表下的股东全部权益资产评估报
告》（以下简称《评估报告》）为定价依据，以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估
基准日，先锐科技账面资产总额 20,404.24 万元，账面负债总额 16,152.61 万元，
账面所有者权益 4,251.62 万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的
假设条件下，评估对象在评估基准日的评估价值为 30,500.00 万元，评估价值和
账面价值相比增值 26,248.38 万元，增值率为 617.37%。
本次增资的增资价格以已完成证券服务业务备案的资产评估机构上海东洲
资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由
交 易 各 方 进 一 步 协 商 确 定 为 30,000.00 万 元 。 本 次 增 资 总 金 额 为 人 民 币
权比例为 50.0832%。
（六）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对先锐科技 2025 年度及
单位：万元
报表项目
（经审计） （经审计）
总资产 20,404.24 11,249.37
总负债 16,152.61 11,953.59
净资产 4,251.62 -704.22
报表项目
（经审计） （经审计）
营业收入 1,922.22 1,980.77
营业利润 -34.16 -395.99
净利润 -34.16 -395.99
（七）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
（八）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
四、《投资协议》的主要内容
（一）签署主体
标的公司：广东先锐科技有限公司
标的公司控股股东：清远先导特种材料有限公司
认购方：光智科技股份有限公司
（二）投资基本情况
认购方认可并接受标的公司自基准日起到交割日（即交割条件全部满足当日或被
豁免后满足当日）之间产生的过渡期损益，并同意在此基础上进行标的公司交割，
各方仅按相应股权比例自交割日起享有公司相应的股东权利，履行相应的股东义
务。
日对先锐科技所作的评估价为准。
营业务的发展（包括业务扩展、研发、设备采购、生产场地建设、市场营销、供
应链能力建设、运营及其他认购方事先同意的用途）。未经认购方事先书面同意，
任何一方均不得擅自变更本协议约定的本次增资款用途。
（三）认购价格的支付
各方一致同意，在投资协议约定的交割条件已得到满足（或已被有权放弃该
等条件的相关方合法放弃）且办理增资工商变更后一个月内，认购方向标的公司
汇入首笔增资款 15,050.00 万元，首次增资款注入后两个月内，认购方向标的公
司汇入尾款 15,050.00 万元。
（四）交割条件
各方同意，认购方支付认购价格的义务受限于如下各条件得到满足或豁免：
括公司内部和外部审批程序，并取得所有必要的授权（包括但不限于：公司股东
会/董事会已一致批准同意本次增资）；
法律条文的变化等影响业务进展情形；
（五）交割后安排
标的公司应于交割日后十（10）个工作日内，完成本次增资所涉工商变更登
记等必要的法律程序，并向认购方提供以下相关文件，包括但不限于：本次增资
所涉工商变更登记证明、经公司盖章及法定代表人签字的公司本次增资后的股东
名册及出资证明书。
（六）业绩对赌
本次增资完成后，先锐科技承诺在未来三年（2026 年度至 2028 年度）内扣
除非经常性损益前后净利润孰低值不低于 1 亿元（业绩承诺的财务数据以认购方
聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计结果为准）。
若先锐科技未完成上述业绩对赌承诺，清远先导特种材料有限公司（即“业
绩承诺人”）将以现金的形式对认购方进行补偿，具体约定为：
净利润数，业绩承诺人需对认购方进行补偿。
审计，就业绩承诺期内累计实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见。
承诺期业绩承诺人应补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺人应补偿金额=（截至 2028 年年末累计承诺净利润数-截至 2028
年年末累计实现净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×本次交易认购方增资
金额。
（七）违约责任
如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务或违反本协议项下的陈述、保
证或承诺，该一方将被认为已违反本协议。
如果一方和/或公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责
任、索赔或损失（包括公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包
括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索
赔或损失向一方和/或公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反
本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。
（八）协议的解除
各方经协商一致可以书面解除本协议，本协议解除后，应立即终止且任一方
均不再承担任何责任，各方应采取必要行动将状态恢复至本协议签订之前，但在
本协议解除前存在的违约责任除外。
（九）协议的生效
本协议经各方签署并盖章后生效。
五、本次交易的其他安排
人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现
有员工继续保留在先锐科技，劳动关系不因本次交易发生变化。
及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立；如因业务需要产生关联交易事
项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
六、本次交易的目的及必要性、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及必要性
通过收购整合，将Ⅲ-Ⅴ族化合物材料纳入公司产品体系，优化产品结构，
降低对传统红外业务的依赖，提升高端产品营业收入占比，提升公司整体盈利水
平与抗风险能力。同时，将标的公司的技术、产能与研发平台、客户资源等深度
整合，实现原材料自主配套、技术复用、客户共享，降低生产成本，提升产能利
用率与市场拓展效率，推动项目实现盈利。
（二）存在的风险
的相关规定，但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，
如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。
营管理不及预期的风险。
业文化、人员结构上存在差异，可能影响整合效率及协同效应的实现；业务流程
对接、组织架构融合、核心资源协同的推进效果存在不确定性，存在收购整合不
及预期的风险。
除非经常性损益前后净利润孰低值不低于 1 亿元（业绩承诺的财务数据以认购方
聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计结果为准）。业绩承诺的实现受到
宏观经济环境波动、国际贸易环境、市场供需关系、行业竞争态势、下游产业发
展及需求等多种因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司盈利能力
无法达到预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致承诺业绩不达预期
的风险，从而进一步影响上市公司的财务报表。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有和自筹资金，不会对公司的财务和经营状态产
生重大影响，本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，先锐科技将成为公司的控股
子公司，将纳入公司合并报表范围内。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类日常
关联交易总金额为 2.5 亿元。
八、独立董事专门会议
本次董事会召开前，公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事专门会议审议的情况如
下：
经审核，公司计划开展收购整合工作，完善自有产品矩阵并优化产品结构，
持续提高高端产品营业收入占比，进一步改善公司盈利空间，强化整体经营韧性
与风险抵御能力。本次交易定价以第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依
据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意《关于通过增资方式收购广东先锐科技有限公司控
股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审
议，在审议该关联交易议案时，关联董事应回避表决。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）公司第六届董事会战略委员会第一次会议决议；
（三）公司 2026 年第一次独立董事专门会议决议；
（四）《光智科技股份有限公司关于广东先锐科技有限公司投资协议》；
（五）《广东先锐科技有限公司模拟审计报告》；
（六）《光智科技股份有限公司拟对广东先锐科技有限公司增资涉及的广东
先锐科技有限公司模拟合并报表下的股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
光智科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
