北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
及 2026 年第一次 H 股类别股东会的
法律意见书
金证法意[2026]字 0626 第 0471 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
法律意见书
金证法意[2026]字 0626 第 0471 号
致：中国铝业股份有限公司
受中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）聘请和北京金诚
同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中国铝业 2025 年年度
股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会（以
下简称“本次会议”）并对本次会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中
国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前
和召开过程中，本所律师审查了本次会议的相关材料，并对股东会的召集、召开
程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东会的表决方式、
表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范的要求，以勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书
一、本次会议的召集和召开程序
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第
一次 H 股类别股东会经公司第九届董事会第十一次会议决议召开，并分别在中
国大陆、中国香港地区依法进行了信息披露：
于 2026 年 5 月 9 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《中国铝业股份有限
公司关于召开 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第
一次 H 股类别股东会的通知》，并于 2026 年 6 月 10 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《中国铝
业关于 2025 年年度股东会增加临时提案的公告》（以下合称“《会议通知》”）。
前述《会议通知》已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
于 2026 年 5 月 8 日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告了
《中国铝业股份有限公司 2025 年年度股东会通告》和《中国铝业股份有限公司
年 6 月 9 日在香港联交所披露易网站公告了《2025 年年度股东会补充通告》及
经修订委托表格等文件（以下合称“H 股公告”）。H 股公告已列明召开本次会议
的时间、地点、会议内容等相关事项。
公司董事会。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券
交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票途径，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
本次会议于 2026 年 6 月 26 日 14:00 在中国北京市海淀区西直门北大街 62
号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室召开。
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（1）通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为
（2）通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2026
年 6 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经审查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据《会议通知》及 H 股公告，有权参加本次会议的人员为于股权登记日
（2026 年 6 月 22 日）登记在册的公司 A 股、H 股股东或其授权代表，公司董
事、高级管理人员，以及公司聘请的律师等。
现场出席2025年年度股东会的股东及授权代表共16人，代表有表决权股份数
为6,637,765,799股，占公司有表决权股份总数的38.6930%。其中，A股股东及授
权代表15人，代表有表决权股份5,193,678,416股，占公司有表决权股份总数的
有表决权股份总数的8.4179%。
通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的A股股东共3,613
名，代表有表决权股份1,335,247,133股，占公司有表决权股份总数的7.7834%。
综上，参加2025年年度股东会现场投票和网络投票的股东及授权代表共
现场出席2026年第一次A股类别股东会的A股股东及授权代表共15人，代表
有表决权股份数为5,193,678,416股，占公司A股有表决权股份总数的39.3133%。
通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的A股股东共3,613
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人，代表有表决权股份数为1,335,247,133股，占公司A股有表决权股份总数的
综上，参加2026年第一次A股类别股东会现场投票和网络投票的A股股东及
授权代表共3,628人，代表有表决权股份6,528,925,549股，占公司A股有表决权股
份总数的49.4204%。
现场出席2026年第一次H股类别股东会的H股股东及授权代表共1人，代表有
表决权股份数为1,445,412,496股，占公司H股有表决权股份总数的36.6487%。
综上所述，经核查，现场出席本次会议的股东名称、持股数量与《股东名册》
的记载相符，现场出席会议的股东授权代表所持授权手续合法有效，出席本次会
议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；通过网络投票方式进
行投票表决的股东，其股东资格由上海证券交易所身份验证机构验证，本所律师
无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次会议网络投票的股东的资格均
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，现
场出席或列席本次会议的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
三、本次会议的提案
根据《会议通知》、H股公告及会议相关材料，本次会议审议的议案为：
（1）《关于公司2025年度董事会报告的议案》；
（2）《关于公司2025年度监事会报告的议案》；
（3）《关于公司2025年度审计报告及经审计财务报告的议案》；
（4）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；
（5）《关于提请股东会授权公司董事会决定2026年中期利润分配方案的议
案》；
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（6）《关于公司董事2026年度薪酬标准的议案》；
（7）《关于〈中国铝业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法〉
的议案》；
（8）《关于公司拟为董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责任险的
议案》；
（9）《关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案》；
（10）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》；
（11）《关于公司2026年度境内外债券发行计划的议案》；
（12）《关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》；
（13）《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的
议案》。
(1) 《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议
案》。
(1) 《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议
案》。
经审查，本次会议审议的事项与《会议通知》、H股公告中列明的事项相符，
没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果
本次会议按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
网络投票表决结束后，根据现场投票情况及上证所信息网络有限公司提供的
本次会议网络投票的资料，最终表决结果如下：
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（1）《关于公司2025年度董事会报告的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（2）《关于公司2025年度监事会报告的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（3）《关于公司2025年度审计报告及经审计财务报告的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（4）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
其中，中小股东表决情况如下：
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（5）《关于提请股东会授权公司董事会决定2026年中期利润分配方案的议
案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占有表决权 反对票数 占有表决权 弃权票数 占有表决权
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股份总数 股份总数 股份总数
（%） （%） （%）
（6）《关于公司董事2026年度薪酬标准的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
其中，中小股东表决情况如下：
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（7）《关于〈中国铝业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法〉
的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
其中，中小股东表决情况如下：
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（8）《关于公司拟为董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责任险的
议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（9）《关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
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其中，中小股东表决情况如下：
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（10）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
其中，中小股东表决情况如下：
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（11）《关于公司2026年度境内外债券发行计划的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（12）《关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
其中，中小股东表决情况如下：
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
（13）《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的
议案》
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占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
其中，中小股东表决情况如下：
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 股份总数 反对票数 股份总数 弃权票数 股份总数
（%） （%） （%）
《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》
占 A 股类别有 占 A 股类别有 占有 A 股类别
同意票数 表决权股份总 反对票数 表决权股份总 弃权票数 有表决权股份
数（%） 数（%） 总数（%）
《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》
占 H 股类别有 占 H 股类别有 占有 H 股类别
同意票数 表决权股份总 反对票数 表决权股份总 弃权票数 有表决权股份
数（%） 数（%） 总数（%）
经审查，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议的召集人资格、出席人员资
格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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