证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2026-043
天海融合防务装备技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第六届董事会第二
十一次会议于 2026 年 6 月 26 日 10:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼学术交流
室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2026 年 6 月 23 日通过邮件、微信送达。本次
会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长何旭东先生主持，公司高管列席了会
议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，
形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相
关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项要求，同意
公司申请向特定对象发行股票。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本次公司向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公
司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主
承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过 518,408,739 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不
超过 100,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决
定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
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Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增股本数或每
股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底
价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红金额，N为每股送股或资本公积金转
增股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 104,088.90 100,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因
公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其
他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行决议有效期
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会逐
项审议批准和深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会
同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定。公司结合实际情况编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，方案中关于发行定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公
司的长远发展目标和股东的利益。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分
析报告》。该报告论证了本次向特定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、
数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发
行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》。
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五、审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集
资金运用的可行性，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，
并编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告》。该报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资
金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，对于
本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可
行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向
特定对象发行股票情况进行全面了解，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告》。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜无需编制前
次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公
告编号：2026-045）。
七、审议通过了《关于公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
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办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-046）。
八、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不
限于：
实施、修订、调整本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发
行和上市有关的事宜；
署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文
件，并履行与本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备
案、登记手续等；
向特定对象发行 A 股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资
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金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案等相关事项进行相应调整；
本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文
件；
相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情
决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；
不限于本次发行的中止、终止等事宜）；
证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 7 月 13 日 14:45 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼学术交流
室召开 2026 年第一次临时股东会。股权登记日为 2026 年 7 月 8 日，现场登记时间为 2026 年
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《召开 2026 年第一次临时股东会通知》（公告编号：
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十、备查文件
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二六年六月二十七日
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