返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书
返利网数字科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 返利网数字科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 返利科技
股票代码： 600228
信息披露义务人： 安徽繁枫智能装备有限公司
住所： 安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
通讯地址： 安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
股份权益变动性质： 股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年六月
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声 明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
（以下简称“《准则第 15 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等
相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在返利网数字科技股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
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一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划及未来 12 个月内对上市公
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
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释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书、详式权
指 返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
益变动报告书
上市公司/返利科技
指 返利网数字科技股份有限公司
/公司/标的公司
信息披露义务人
指 安徽繁枫智能装备有限公司
/繁枫智能
蒙城润乾 指 蒙城润乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
蒙城润能 指 蒙城润能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海享锐 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
信息披露义务人拟通过协议转让方式合计受让上海享锐、上海鹄睿
本次权益变动、本
指 持有返利科技 66,666,000 股股份（约占返利科技已发行股份总数的
次交易
《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理
《股份转让协议》 指 咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有限公司关于返利网
数字科技股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
《准则第 15 号》 指
动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
《准则第 16 号》 指
司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的基本情况如下：
公司名称 安徽繁枫智能装备有限公司
注册地址 安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
法定代表人 苗润财
注册资本 8,362.246 万元
统一社会信用
代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：从事真空科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，五金交
电销售，真空镀膜机及配套零部件生产，熔喷棉整机设备组装，从事货物
经营范围
进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
营业期限 2017-08-30 至无固定期限
苗润财持股 56.82%，苗伟伟持股 8.97%，光驰科技（上海）有限公司持
股 19.63%，池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）持股 6.04%，
股东情况
蒙城润能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 4.78%，蒙城润乾企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 3.76%
通讯地址 安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的控股股东、实际控制人为
苗润财，其股权结构及控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，苗润财持有繁枫智能 56.82%的股权，并作为蒙城润
能、蒙城润乾的执行事务合伙人，通过蒙城润能、蒙城润乾分别间接控制繁枫智
能 4.78%、3.76%的股权，合计控制繁枫智能 65.37%的股权，为繁枫智能的控股
股东、实际控制人。苗润财先生的基本情况如下：
姓名 苗润财
性别 男
国籍 中国
身份证号 341622198204******
住所/通讯地址 安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
是否取得其他国家
否
或地区居留权
总经理；2023 年 10 月至今，任蒙城奥莱光电技术有限公司监事；2024
最近 5 年的任职经历 年 10 月至今，任蒙城隆兴新材料有限公司法定代表人、董事、总经理；
合伙人；2026 年 6 月至今任蒙城润能企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人。
信息披露义务人繁枫智能最近两年的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务
情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 注
公司名称 控制比例 主营业务
号 （万元）
真空泵技术研发基地，安徽繁烁真空科技有
限公司子公司
蒙城繁枫牵头组建的安徽省高端真空装备
特色产业创新研究院
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序 注册资本 注
公司名称 控制比例 主营业务
号 （万元）
上海智优创科技有限公司子公司，特殊应用
场景下的储能电池制造
注：包括直接控制和间接控制。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业
务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的实际控制人苗润财除控制
繁枫智能及其子公司外，其控制的其他核心企业及其主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 控制比例 主营业务
号 （万元）
蒙城润乾企业管理咨询合伙 持有 26.79%出资份额，为执
企业（有限合伙） 行事务合伙人
蒙城润能企业管理咨询合伙 持有 63.63%出资份额，为执
企业（有限合伙） 行事务合伙人
熔喷设备制造，未实
际开展经营，拟注销
注：安徽博森科技有限公司系苗润财母亲控制的公司。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能专注于高端真空设备及零部
件、高端真空镀膜设备及核心部件研发、生产和销售，产品广泛应用于新型光伏、
显示面板、半导体、新材料等诸多下游行业，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
总资产 85,530.52 93,560.82 52,867.34
净资产 28,590.83 11,122.46 3,058.23
资产负债率 66.57% 88.11% 94.22%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 84,375.99 41,221.30 19,124.88
净利润 17,468.36 8,031.17 -1,509.84
净资产收益率 61.10% 72.21% -49.37%
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注 1：2025 年的财务数据业经容诚会计师事务所审计，2023 年、2024 年财务数据未经审计。
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=当期的净利润/当期末净资产。
五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其子公司最近五年内与经济纠纷等
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
案件涉及单位 案件标
审理 案件
序号 案由 案号 的金额
原告 被告 法院 进展
（万元）
广东汇成真空科
安徽繁枫新能
技股份有限公司、 侵害
源科技有限公 江苏省苏 (2024)苏 一审驳回繁
常州市乐萌压力 商业
容器有限公司、太 秘密
繁枫智能装备 人民法院 529 号 二审审理中
仓旋压五金制品 纠纷
有限公司）
有限公司等
买卖 (2025)皖 判决生效，已
蒙城繁枫真空 蒙城县人
科技有限公司 民法院
纠纷 14287 号 行程序
买卖 (2025)赣 调解结案，已
蒙城繁枫真空 江西捷锐机电设 安义县人
科技有限公司 备有限公司 民法院
纠纷 1463 号 行程序
买卖 上海市金 (2020)沪
上海繁枫真空 湖南宇诚精密科 已调解，已履
科技有限公司 技有限公司 行完毕
纠纷 法院 10548 号
(2021) 沪
佛山市南海川 买卖 上海市金
上海繁枫真空科 3769 号； 南海川之尚
技有限公司 (2023)沪 服饰有限公
公司 纠纷 法院
民申 3019 司全部诉求
号
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或地
序号 姓名 性别 身份证号 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
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其他国家或地
序号 姓名 性别 身份证号 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
注：截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在监事。
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相
关的不良诚信记录。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能及其控股股东和实际控制人
不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能及其控股股东和实际控制人
不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过 5%的情况。
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第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得
上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将致力于优化上市公
司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公
司全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司
股份的明确计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审
议程序和披露义务。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人自愿承诺：“在本次权益变动中
本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 60 个月
内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转
让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间
接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。上述股份在锁定期内
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执
行”。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期
安排另有要求的，信息披露义务人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要
求进行相应调整。
在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过
户登记完成之日起 36 个月内，不质押前述上市公司股份。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人就本次交易作出如下承诺：
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“1、在本次权益变动中本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自
过户登记完成之日起 60 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场转让或通过协议方式转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除
外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该
部分股份。
公司股份，亦按照前述承诺执行。
期安排另有要求的，将根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调
整；
的有关规定执行；
将与上市公司提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，
并提出相应处置措施。”
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如
下：
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
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本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有返利科技的股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有返利科技 66,666,000 股股份
（约占上市公司总股本的 16.00%），上市公司的控股股东变更为信息披露义务
人。
二、本次权益变动方式
《股份转让协议》，双方约定信息披露义务人拟合计向上海享锐、上海鹄睿转让
返利科技 6,666.60 万股股份（约占公司总股本的 16.00%），转让总价款为人民
币 54,999.45 万元。其中，上海享锐拟转让返利科技 4,837.69 万股股份（约占公
司总股本的 11.61%），上海鹄睿拟转让返利科技 1,828.91 万股股份（约占公司
总股本的 4.39%）。本次权益变动前后的持股情况如下：
本次权益变动交易前 本次权益变动交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
繁枫智能 - - 66,666,000 16.00%
上海享锐 60,276,290 14.47% 11,899,374 2.86%
上海鹄睿 26,526,140 6.37% 8,237,056 1.98%
合 计 86,802,430 20.84% 86,802,430 20.84%
本次权益变动完成后，繁枫智能将成为上市公司控股股东，其实际控制人苗
润财先生将成为上市公司实际控制人。本次权益变动不构成关联交易，不触及要
约收购。
三、本次权益变动的协议主要内容
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下简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方 1）：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
甲方（转让方 2）：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
乙方（受让方）：安徽繁枫智能装备有限公司
（二）协议内容
如下：
转让方 持股数量（股） 持股比例
上海享锐 60,276,290 14.47%
上海鹄睿 26,526,140 6.37%
合计 86,802,430 20.84%
转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，上海
享锐拟向受让方转让其持有的上市公司 48,376,916 股股份（约占上市公司已发行
股份总数的 11.61%）；上海鹄睿拟向受让方转让其持有的上市公司 18,289,084
股股份（约占上市公司已发行股份总数的 4.39%）（以下简称“本次交易”或“本
次股份转让”），均由繁枫智能受让。
合并、缩股等除权事项，则标的股份的数量及每股转让价格自动做出相应调整，
但标的股份占上市公司已发行股份总数的比例和转让总价不做调整。
各方协商一致通过签署补充协议等方式调整标的股份数量（以下简称“新标的股
份数量”）和拟转让股份占上市公司已发行股份总数的比例的，则各方调整后的
转让价款应当等于每股转让价格（8.25 元/股）*新标的股份数量。同时，各方应
在本协议约定的各期股份转让款支付比例保持不变的情况下，相应调整各期应支
付的股份转让款金额。
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合理且必要的措施尽早完成标的股份过户登记手续的办理。
价款合计为人民币伍亿肆仟玖佰玖拾玖万肆仟伍佰元整（RMB549,994,500.00）
（含税），具体如下：
转让方 标的股份数量（股） 股份转让价款（元）
上海享锐 48,376,916 399,109,557.00
上海鹄睿 18,289,084 150,884,943.00
合 计 66,666,000 549,994,500.00
（1）不晚于本协议签署当日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让
价款的 20%，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。
其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支
付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角
（RMB30,176,988.60）支付至上海鹄睿指定账户。
（2）取得上交所对本次交易合规性确认之日起 3 个工作日内，受让方向转
让方指定账户支付标的股份转让价款的 40%，即人民币贰亿壹仟玖佰玖拾玖万柒
仟捌佰元整（RMB219,997,800.00）。其中：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾肆万叁仟
捌佰贰拾贰元捌角（RMB159,643,822.80）支付至上海享锐指定账户，人民币陆
仟零叁拾伍万叁仟玖佰柒拾柒元贰角（RMB60,353,977.20）支付至上海鹄睿指定
账户。
（3）不晚于转让方向中国结算上海分公司提交协议转让过户申请文件的前
一个工作日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的 20%，即人民币
壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。其中：人民币柒仟
玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支付至上海享锐指定
账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30,176,988.60）支付
至上海鹄睿指定账户。为免疑义，在受让方向转让方提供本款约定的股份转让价
款支付银行回单后，转让方方有义务向中国结算上海分公司提交本次交易所涉协
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议转让过户申请文件，配合受让方完成标的股份的过户登记手续。
（4）在转让方根据本协议的约定在受让方提出的上市公司董事会成员改组
的股东会（不含董事长及高级管理人员变更的董事会）上完成投票，且上述上市
公司股东会有效决议作出之日起 5 个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标
的股份转让价款的 15%，即人民币捌仟贰佰肆拾玖万玖仟壹佰柒拾伍元整
（RMB82,499,175.00）。其中：人民币伍仟玖佰捌拾陆万陆仟肆佰叁拾叁元伍角
伍分（RMB59,866,433.55）支付至上海享锐指定账户，人民币贰仟贰佰陆拾叁万
贰仟柒佰肆拾壹元肆角伍分（RMB22,632,741.45）支付至上海鹄睿指定账户。
（5）在上市公司的 2026 年年度报告公告之日起 5 个工作日内，受让方向转
让方指定账户支付标的股份转让价款的 5%，即人民币贰仟柒佰肆拾玖万玖仟柒
佰贰拾伍元整（RMB27,499,725.00）。其中：人民币壹仟玖佰玖拾伍万伍仟肆佰
柒拾柒元捌角伍分（RMB19,955,477.85）支付至上海享锐指定账户，人民币柒佰
伍拾肆万肆仟贰佰肆拾柒元壹角伍分（RMB7,544,247.15）支付至上海鹄睿指定
账户。
（1）上海享锐：
户名：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
开户行：招商银行五角场支行
账 号：******
（2）上海鹄睿：
户名：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
开户行：招商银行五角场支行
账 号：******
任一转让方在本协议签订之后可以提前七（7）日向受让方发出书面通知更
新上述指定账户信息，转让方按照前述约定更新的，受让方应当以更新后的账户
信息为准履行标的股份转让价款支付义务。
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改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员。在符合相关监管法律法
规的前提下，在受让方向转让方书面提出改组上市公司董事会成员及变更上市公
司高级管理人员方案后 10 个工作日内，转让方应促使其提名的上市公司董事配
合受让方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议
案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照受让方的要求进行投票。
在符合相关监管法律法规的前提下，转让方应在其可控制的范围内协助受让方召
开董事会改组相关的股东会。
份比例低于 1%，在标的股份过户登记日后，上海享锐仍有权保留一名由上海享
锐提名的人员担任上市公司董事，受让方不得提议解聘或更换该等人员，且受让
方应按照适用法律及上市公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所
有必要的行动以实现在本款约定的期限内持续有一名上海享锐提名的人员担任
上市公司董事。为避免歧义，受让方按照本协议约定支付标的股份转让价款不应
以本款约定的该名由上海享锐提名的董事卸任为前提条件，受让方不得以仍保留
一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事为由拒绝按照本协议的约定支付
标的股份转让价款。
述、保证和承诺：
（1）甲方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议
的合法主体资格。
（2）甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方的真实
意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
（3）甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告
等程序。
（4）其于本协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出
资，标的股份为无限售条件流通股份，不涉及股份代持或权属纠纷，不存在被查
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封、处置、质押或第三方主张权利等导致影响过户的情形。
（5）在本协议生效后，甲方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相
关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需甲方签署的或与本次股份转让有关的
文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理
标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。
（6）过渡期内，甲方应在其可实际控制的权限范围内督促上市公司依法诚
信经营及维持上市公司正常的运营和经营管理。
（7）标的股份为有效发行的上市公司股份，且不附带任何额外的出资义务。
（8）上市公司最近两年已披露按照相关法律法规规定的要求应予披露的全
部经审计、未经审计合并财务报表（含附注），在甲方尽到合理谨慎注意义务后
已知的范围内，该等财务报表基于真实财务账簿、按中国会计准则编制。
（9）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其子公司
无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大表外负债、对外担
保。
（10）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其目前主
要从事上市公司主营业务经营的子公司合法有效存续，已取得开展主营业务所必
须的全部资质审批。
（11）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，截至本协议签署日，
上市公司及其子公司不存在按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露
的税务机关提出纳税异议或追责、调查的情形。
（12）上市公司及下属企业的生产、经营、项目建设及业务活动（包括但不
限于工商、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、
工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动等方面）不存在影响上市公司上市
地位的任何重大违法行为，且最近两年未受到任何政府主管部门的任何形式的按
照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大处罚。
（13）上市公司及下属企业无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未
披露的正在进行、潜在的重大诉讼、仲裁、行政程序。
（14）本协议签署日至交割完成期间，上市公司及下属企业经营模式未发生
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影响上市公司上市地位的重大变更，经营状况无影响上市公司上市地位的重大不
利变化。
（1）乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议
的合法主体资格。
（2）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实
意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。
（3）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告
等程序。
（4）乙方保证乙方按照本协议的约定及时向甲方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，乙方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相
关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需乙方签署或与本次股份转让有关的文
件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标
的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。
（6） 乙方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值
税和印花税等）。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律
各自负责申报和承担。如转让方就本次交易自行申报纳税，则转让方应保证不因
上述纳税申报事宜影响标的股份的过户登记，否则应向受让方承担违约责任。
本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏的，即构成违约并应当依法承担违约责任。
知的方式要求违约方在书面通知送达之日起 15 日内予以纠正；除本协议另有约
定外，违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权要求违约方赔偿守约方因
此遭受的损失。
导性陈述或者重大遗漏，依据本协议的约定要求甲方赔偿其因此遭受的损失的，
乙方应当在标的股份过户登记日起两年内主张；如该等损失是因甲方违反本协议
约定导致上市公司损失或赔偿责任所间接造成的，甲方承担的赔偿仅以上市公司
实际损失金额*标的股份占上市公司已发行股份总数的比例（即 16%，若转让的
标的股份比例调整的，则该比例应相应调整）为限；甲方依据本协议承担的全部
补偿或赔偿金额累计不超过甲方已实际收到的税后股份转让价款（即以甲方依据
本协议约定实际收到的股份转让价款扣除甲方实际已缴纳的税金）。
当理由故意未按照本协议约定及时支付任意一期（或几期）股份转让价款的，并
在转让方催告后 3 个工作日内仍未支付的，转让方可要求受让方按届时已触发付
款条件但尚未支付的一期（或几期）股份转让价款的每日万分之五支付迟延履行
违约金，迟延达到 10 个工作日受让方仍未支付的，转让方有权要求受让方按全
部股份转让价款合计金额的 10%向转让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿转
让方损失的，转让方有权继续主张；同时，转让方有权单方解除本协议并从受让
方已支付的款项中直接扣除受让方应支付的违约金部分。转让方依据本款约定单
方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同
的状态（包括但不限于受让方应当于收到转让方发出的单方解除协议通知之日起
的约定应当承担的相应违约责任不受影响。
当理由故意未在上交所对本次交易出具合规性确认之日起 20 个工作日内配合提
交过户登记申请，并在受让方催告后 3 个工作日内仍未配合的，每延期一日，应
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当按受让方已支付股份转让价款金额的每日万分之五向受让方支付迟延履行违
约金。迟延达到 10 个工作日仍未配合的，受让方有权要求转让方按全部股份转
让价款合计金额的 10%向受让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿受让方损失
的，受让方有权继续主张；同时，受让方有权单方解除本协议。受让方依据本款
约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之
前相同的状态（包括但不限于转让方应当于收到受让方发出的单方解除协议通知
之日起 10 个工作日内将已收到的股份转让价款及利息全额退还至受让方，利息
应根据本协议约定方式计算），但转让方根据本协议的约定应当承担的相应违约
责任不受影响。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
（1）经各方协商一致，本协议可以终止；
（2）法律法规及本协议或各方另行约定的其他情形。
协议任何一方的原因未取得上交所对本次交易合规性确认的；或自上市公司首次
披露本次交易之日起 120 个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未完
成约定所涉及的相关过户登记手续；则任何一方均有权单方解除本协议，本协议
依据本条规定被解除后 3 个工作日内，转让方应向受让方退回已收取的标的股份
转让价款及相应利息（利息应以转让方实际收到的股份转让价款为基数按同期银
行活期存款利率计算，计息期间为自受让方向转让方支付股份转让价款之日起至
受让方收到转让方退还的股份转让价款之日止）。
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议的约定单方面解除本协议。
动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态。如标的股份已完成过户登记的，
受让方应当于本协议被解除或终止后 10 个工作日内将全部标的股份过户至相应
转让方名下。
转让方仍需要就本次股份转让缴纳相应税费的（包括但不限于所得税、增值税和
印花税等），在因受让方原因本协议被解除或终止的情况下，转让方向受让方退
回的标的股份转让价款应相应扣除前述基于主管税务部门的要求应缴纳的相应
税费金额。
与上海鹄睿根据本协议约定获得的一切应由转让方享有的赔偿或其他利益，均应
按照本次交易前其各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份
数量的比例分别计算，受让方应当根据本协议的约定按照该等比例（为避免歧义，
上海享锐所应享有的对应比例为 72.57%，上海鹄睿所应享有的对应比例为
不免除其向另一转让方支付的义务。
任一转让方均不对另一转让方的行为承担任何责任，且任一转让方对其权利的行
使或豁免均不影响另一转让方行使或豁免其任何权利。任一转让方放弃其权利或
终止本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表另一转让方放弃其权利或终
止本协议，在转让方中的一方违约的情况下，该等违约责任不及于另一转让方。
在转让方应当向乙方承担任何补偿或赔偿责任的情形下，上海享锐与上海鹄睿分
别按照本次交易前各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份
数量的比例（即上海享锐承担 72.57%，上海鹄睿承担 27.43%）各自独立承担相
应责任。
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四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的返利科技 66,666,000 股股份不存
在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，上海享锐及上海鹄睿合计向繁枫智能转让上市
公司 66,666,000 股股份（约占上市公司总股本的 16.00%），转让价格为人民币
约定分期支付。
二、本次权益变动的资金来源说明
信息披露义务人本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金
部分来自于信息披露义务人自有资金，金额不低于 2.8 亿元；自筹部分，信息披
露义务人已取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行出具的《贷款意向
函》，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终
获得审批，信息披露义务人将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中信息
披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月
内，不质押前述上市公司股份。
信息披露义务人就本次权益变动的资金来源承诺如下：
“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来
源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司
或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规
及中国证券监督管理委员会的规定。
谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为
准。如果并购贷款未最终获得审批，本企业将以自有资金补足交易价款。在本次
权益变动中繁枫智能通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起
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三、本次收购的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动的协议主要内容”之“2.股份转让方式、程序及价款支付安
排”的相关内容。
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第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
自取得返利科技控制权起 12 个月内，繁枫智能及苗润财先生将保持上市公
司原有主营业务不变。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
自取得公司控制权起 36 个月内，繁枫智能及苗润财先生不向返利科技注入
收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务，也没有与上市公司及其子公司展
开业务合作的计划。
截至《股权转让协议》签署日，繁枫智能及苗润财先生没有在未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或
安排上市公司购买或置换资产的明确计划、也未与任何其他方开展过任何相关磋
商。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，后续如果根据上市
公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司未来
发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和返利科技
公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事和
高级管理人员候选人，并对董事和高级管理人员的选任做出独立决策。
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定
向上市公司推荐合规的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关
法律、法规及公司章程的规定选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关程序和信息披露义务。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》
的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对返利科技现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务
人不存在对返利科技业务和组织结构有重大影响的其他具体计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人一直保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。本次权
益变动不涉及上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的调整，对上市公司与
信息披露义务人之间的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立将
不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产
权等方面均保持独立。
为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，信息披露义
务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“一、本公司承诺，本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上
市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）
保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的
资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证
不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
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（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银
行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违
规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，
不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公
司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司
控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序
选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属
企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
二、在本公司作为上市公司控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公
司和投资者造成的实际损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞
争。
为避免本次权益变动后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：
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“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企
业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，
避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。
业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本人/本公司将立
即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
样的标准遵守上述承诺。
/本公司具有约束力。
由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交
易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格
的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺：
“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下
统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在
进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允
定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，
不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
损害上市公司及非关联股东的利益。
给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的
情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已经披露的情况外，信息
披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的承诺函，在权益变动事实发生之日前 6 个月内，
信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在权益变动
事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 交易数量 交易后持有
姓名 职务 交易时间 交易方向
（元/股） （股） 数量（股）
苗伟伟 董事
董事、财
周吉国 务负责 2026 年 2 月 3 日 卖出 5.77 110,000 0
人
针对上述情况，苗伟伟、周吉国已出具《关于买卖股票的书面说明和承诺》，
主要内容如下：
“本人对返利科技股票的交易行为系本人依据公开信息，对证券市场、行业
的判断和对返利科技股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。交易时本人
并未知晓本次权益变动的相关内幕信息，上述股票账户买卖返利科技股票的行为
与本次权益变动不存在关系，不存在知悉内幕信息而买卖返利科技股票或泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的情形。
除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人
不存在其他买卖返利科技股票的情形。”。
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除前述情形外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在权益变动事实发生
之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息
披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司届时将及时公告。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2025 年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了容诚审字[2026]230Z4982 号审计报告，2023 年度、2024 年度数据
未经审计。
一、资产负债表
单元：元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,650,796.88 74,264,178.38 23,252,340.74
交易性金融资产 - 1,991,286.30 -
衍生金融资产 - - -
应收票据 79,984,458.37 12,242,978.64 21,936,966.57
应收账款 69,989,517.66 116,130,824.90 98,287,850.76
应收款项融资 1,022,202.46 1,479,280.30 -
预付款项 122,136,672.12 18,383,542.03 58,797,442.87
其他应收款 71,340,243.56 96,483,144.67 41,321,773.42
存货 132,518,854.75 342,092,935.32 60,281,649.55
合同资产 51,885,400.00 22,351,600.00 -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 3,696,757.25 1,139,081.94 18,292.96
流动资产合计 557,224,903.05 686,558,852.48 303,896,316.87
非流动资产：
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
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其他权益工具投资 23,413,923.23 18,413,923.23 -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 9,645,217.86 10,238,767.30 9,443,968.94
固定资产 163,649,912.52 164,717,135.65 169,053,686.87
在建工程 5,397,681.69 - 802,033.03
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 1,035,800.03 5,178,999.95 9,322,199.87
无形资产 32,413,310.18 16,488,466.87 16,580,829.16
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 14,729,470.90 6,763,356.37 36,992.39
其他非流动资产 47,794,952.11 27,248,699.40 19,537,366.99
非流动资产合计 298,080,268.52 249,049,348.77 224,777,077.25
资产总计 855,305,171.57 935,608,201.25 528,673,394.12
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 170,213,765.39 30,000,000.00 5,292,314.38
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - 200,000.00 -
应付账款 208,123,838.42 168,974,112.86 138,977,487.57
预收款项 - - -
合同负债 67,771,524.07 466,586,083.33 168,063,899.28
应付职工薪酬 4,234,672.82 3,673,559.61 3,039,962.06
应交税费 34,685,596.12 14,944,689.17 19,004,922.73
其他应付款 5,725,982.61 10,040,237.75 29,391,716.46
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 1,375,473.30 60,563,241.63 -
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流动负债合计 492,194,624.73 759,953,861.30 387,502,446.87
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 30,000,000.00 55,900,000.00
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - 11,206,431.41
长期应付款 - 63,772.00 13,479,872.46
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 27,046,913.05 28,869,115.63 24,514,055.47
递延所得税负债 155,370.00 5,496,838.00 5,488,258.95
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 77,202,283.05 64,429,725.63 110,588,618.29
负债合计 569,396,907.78 824,383,586.93 498,091,065.16
所有者权益：
实收资本 76,479,600.00 76,479,600.00 76,479,600.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 110,473,670.87 110,473,670.87 110,473,670.87
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 99,971,358.26 -75,275,407.43 -155,922,626.66
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 -1,016,365.34 -453,249.12 -448,315.25
所有者权益合计 285,908,263.79 111,224,614.32 30,582,328.96
负债和所有者权益总计 855,305,171.57 935,608,201.25 528,673,394.12
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二、利润表
单元：元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 843,759,852.88 412,213,001.82 191,248,815.83
其中：营业收入 843,759,852.88 412,213,001.82 191,248,815.83
二、营业总成本 561,691,396.97 328,226,785.47 197,781,823.07
其中：营业成本 496,239,697.23 267,800,137.38 161,394,843.88
税金及附加 3,923,738.93 9,369,911.14 3,765,032.34
销售费用 4,486,229.80 13,450,387.59 3,532,617.61
管理费用 22,826,620.48 21,444,106.94 16,060,473.13
研发费用 32,360,100.05 12,860,093.44 6,726,128.42
财务费用 1,855,010.48 3,302,148.98 6,302,727.69
加：其他收益 10,608,893.23 5,632,908.79 4,062,680.50
投资收益（损失以“-”号填列） 425,192.10 17,276.73 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- - -
益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
- - -
收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -53,129,477.22 -7,605,533.37 -9,275,481.11
资产减值损失（损失以“-”号填列） -37,366,974.70 -1,176,400.00 -2,081,869.18
资产处置收益（损失以“-”号填列） 37,168.14 -27,300.02 -567,191.09
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 202,643,257.46 80,827,168.48 -14,394,868.12
加：营业外收入 549,093.43 562,833.12 845,644.52
减：营业外支出 243,790.86 181,104.78 986,850.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 202,948,560.03 81,208,896.82 -14,536,074.18
减：所得税费用 28,264,910.56 897,163.13 562,276.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 174,683,649.47 80,311,733.69 -15,098,350.21
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
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六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的
- - -
其他综合收益的税后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - - -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
（4）其他债权投资信用减值准备 - - -
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算差额 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- - -
额
七、综合收益总额 174,683,649.47 80,311,733.69 -15,098,350.21
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 175,246,765.69 80,316,667.56 -15,059,780.82
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -563,116.22 -4,933.87 -38,569.39
三、现金流量表
单元：元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 264,503,843.92 792,341,239.13 268,591,968.00
收到的税费返还 - 1,512,291.05 -
收到其他与经营活动有关的现金 42,701,359.44 7,626,117.26 2,875,148.44
经营活动现金流入小计 307,205,203.36 801,479,647.44 271,467,116.44
购买商品、接受劳务支付的现金 330,546,650.05 435,257,730.60 245,604,538.96
支付给职工以及为职工支付的现金 63,312,092.90 52,062,442.63 36,146,929.31
支付的各项税费 25,755,325.07 83,650,909.17 7,664,347.50
支付其他与经营活动有关的现金 18,902,105.93 35,855,741.74 5,264,185.37
经营活动现金流出小计 438,516,173.95 606,826,824.14 294,680,001.14
经营活动产生的现金流量净额 -131,310,970.59 194,652,823.30 -23,212,884.70
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二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 2,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 416,478.40 17,276.73 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,460,726.19 17,276.73 28,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 5,000,000.00 20,405,209.53 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 65,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 66,078,509.46 106,363,629.42 14,329,530.00
投资活动产生的现金流量净额 -63,617,783.27 -106,346,352.69 13,670,470.00
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 310,030,000.00 87,000,000.00 65,050,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 310,030,000.00 87,000,000.00 65,050,000.00
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 119,500,000.00 50,269,755.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,982,781.26 3,497,890.97 6,938,917.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 5,010,000.00 6,996,742.00 6,659,026.40
筹资活动现金流出小计 158,992,781.26 129,994,632.97 63,867,699.25
筹资活动产生的现金流量净额 151,037,218.74 -42,994,632.97 1,182,300.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22,409.19 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -43,913,944.31 45,311,837.64 -8,360,113.95
加：期初现金及现金等价物余额 68,564,178.38 23,252,340.74 31,612,454.69
六、期末现金及现金等价物余额 24,650,234.07 68,564,178.38 23,252,340.74
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第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
的义务所做出的承诺；
及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告、信息披露义务人所
聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的情况的自查报告；
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
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盖章页）
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法定代表人：
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基本情况
返利网数字科技股
上市公司名称 上市公司所在地 江西省赣州市
份有限公司
股票简称 返利科技 股票代码 600228
安徽繁枫智能装备 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 安徽省亳州市蒙城县
有限公司 册地/住所
增加?（协议转让）
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有? 无?
变化
变化?
是? 否?（本次权 是? 否?（本次权益变动
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
益变动完成后，信息 完成后，信息披露义务人的
为上市公司第一大股 否为上市公司实际
披露义务人成为上 实际控制人成为上市公司
东 控制人
市公司第一大股东） 的实际控制人）
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上市 是? 否? 是? 否?
以上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
国有股行政划转或变更? 间接方式转让?
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定?
选）
继承? 赠与?
其他?
信息披露义务人披露
持股种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：人民币普通股
股份变动的数量及变 变动数量：66,666,000 股
动比例 变动比例：16.00%
与上市公司之间是否
是? 否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在构成重大不利影 是? 否?
响的同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是? 否?
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是? 否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是? 否?
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是? 否?
件
是否已充分披露资金
是? 否?
来源
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是否披露后续计划 是? 否?
是否聘请财务顾问 是? 否?
本次权益变动是否需 是? 否?
取得批准及批准进展 本次转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算
情况 有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是? 否?
份的表决权
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