证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2026-078
宁波博威合金材料股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权第三个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行权
期行权条件未成就，拟注销 440 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 26
日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期
权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项
的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春
就 2022 年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023
年 4 月 21 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
核实<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，
公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期权与限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。
姓名与职务进行公示，公示期自 2023 年 4 月 22 日起至 2023 年 5 月 1 日止，共
计 10 天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本
次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披
露了《宁波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：临 2023-042）。
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
其相关事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票
期权与限制性股票所必需的全部事宜。公司于 2023 年 5 月 16 日在上交所网站
披露了《博威合金关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2023-046）。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月 19 日在上交所网站披露了
《博威合金关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-050）。
完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实
际授予登记的股票期权数量为 4,380.5 万份，股票期权首次授予登记人数为
期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编
号：临 2023-057）。
完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际
授予登记的限制性股票数量为 240 万股，限制性股票授予登记人数为 4 人。公
司于 2023 年 7 月 7 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表
独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2023 年
票激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临 2023-079）。
司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，
实际授予登记的股票期权数量为 273.5 万份，授予登记人数为 61 人。公司于
票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的议案》、《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成
就的议案》、《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
事会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的 53 名激励对
象共计 67.35 万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚
未行权的股票期权合计 137.9 万份。
届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调
整。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第二个行权期可行权激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于激励对象离
职，其持有的部分限制性股票不得解除限售，公司拟将其已获授但尚未解除限
售的 280,000 股限制性股票回购注销，并调整回购价格。
了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第二个行权期行
权条件成就的议案》、《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，同意为符合条件的 51 名激励对象共计 63.90 万份股票期权
办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。
了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行权
期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案，独立董事专门会议及
董事会薪酬与考核委员会对该事项进行了事前审核并发表了同意的意见。
二、本次股票期权注销的原因及数量
（一）因激励对象离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人原因辞职离开公司或者合
同到期且不再续约的或者因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合
格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 11 人已离职，公司拟注销
上述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 23.60 万份。
（二）首次授予期权第三个行权期行权条件未成就
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起
当日止，行权比例为 40%，本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期即
将届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权各行权期公司层
面业绩考核要求如下：
行权期 业绩考核目标 是否达成
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第一个行权期 已达成
不低于 20%；
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
第二个行权期 已达成
不低于 40%；
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
第三个行权期 未达成
不低于 60%；
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威合金 2025 年度审计
报告》（天健审〔2026〕7722 号），公司 2025 年实现净利润 1.16 亿元（激励
成本摊销前），比 2022 年度下降 78.32%，未达到《激励计划（草案）》规定
的第三个行权期公司层面业绩考核目标“以 2022 年净利润为基数，2025 年净
利润增长率不低于 60%”的要求。根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟
将首次授予期权第三个行权期对应的 429 人已获授但尚未行权的 1,435.20 万份
股票期权予以注销（不包含离职人员）。
（三）本次注销股票期权的数量
综上所述，本次拟注销 440 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
划首次授予的股票期权全部实施完毕。
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、独立董事专门会议和薪酬与考核委员会意见
公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励
计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期
即将届满，由于部分激励对象离职及公司层面业绩考核目标未能达成，公司本
次注销首次授予期权第三个行权期对应的股票期权，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会一致同
意本次注销事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、律师事务所的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：
现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
计划（草案）》相关规定，尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范
性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定。本
次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披
露义务等程序。
六、备查文件
股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就及
注销部分股票期权、限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就及注销部分
限制性股票并调整回购价格相关事项的法律意见书
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
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