证券代码：603517 证券简称：ST 绝味 公告编号：2026-043
绝味食品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
股权激励方式
√股票期权
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的股票期权数量 3,300.0000万份
本次股权激励计划拟授予的股票期权数量
占公司总股本比例
√是，预留数量660.0000万份；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20.00%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的股票期权
数量
激励对象数量 152人
激励对象数量占员工总数比例 3.28%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 □核心技术或业务人员
□外籍员工
√其他，核心骨干员工
行权价格 9.27元/份
如无特别说明，本摘要公告所述词语或简称与《绝味食品股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）》中的相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 绝味食品股份有限公司
统一社会信用代码 9143010068282775XE
法定代表人 戴文军
注册资本 60,600.1936万元
成立日期 2008-12-17
湖南省长沙市芙蓉区人民东路676号旺德府万象时代2
注册地址
栋31楼
股票代码 603517
上市日期 2017-03-17
主营业务 卤制品的开发、生产和销售
所属行业 C13农副食品加工业
（二） 近三年公司业绩
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
营业收入（元） 5,466,904,784.29 6,256,650,964.15 7,261,326,839.39
归属于上市公司股东的净
-191,033,349.52 227,112,630.31 344,306,058.17
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 75,444,659.68 202,932,572.41 400,940,700.48
（元）
总资产（元） 8,154,915,773.07 8,217,089,198.44 9,332,191,479.11
归属于上市公司股东的净
资产（元）
基本每股收益（元/股） -0.31 0.36 0.56
稀释每股收益（元/股） -0.31 0.36 0.56
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
-3.13 3.42 4.90
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,300.0000 万份，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 60,600.1936 万股的 5.45%。其中，首次授予股票
期权 2,640.0000 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 60,600.1936 万
股的 4.36%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 660.0000 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 60,600.1936 万股的 1.09%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人
民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与
考核委员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 152 人，占公司截至 2025 年 12 月
以上激励对象中，不包括绝味食品独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任，职工代表董事
需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公
司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计划拟 占本激励计划草
获授的股票期权数
姓名 职务 授出全部权益数 案公布日股本总
量（万份）
量的比例 额的比例
副总裁、董事
廖凯 80.00 2.42% 0.13%
会秘书
彭浩 职工董事 35.00 1.06% 0.06%
章晓勇 财务总监 26.00 0.79% 0.04%
核心骨干员工
（共 149 人）
预留 660.00 20.00% 1.09%
合计 3,300.00 100.00% 5.45%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接在激励对
象之间进行分配。
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
六、行权价格及确定方法
行权价格 9.27 元/份
□前 1 个交易日均价的 80%，7.90 元/份
√前 20 个交易日均价的 80%，9.27 元/份
行权价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 80%，9.94 元/份
□前 120 个交易日均价的 80%，10.01 元/份
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 9.27 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 9.27 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
（四）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟授予的激励对象。其中，一部分激励对象承担着制订公
司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和
管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司
的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以相对的激励
成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实
现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
确定了本激励计划股票期权的行权价格。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期
权授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（二）行权期安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
八、获授权益与行权的条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个行权期
营业收入增长率不低于 6%；
公司需满足下列条件之一：
首次授予的股票期权及
预留授予的股票期权
第二个行权期 营业收入增长率不低于 6%；
（若预留部分在公司
利润增长率不低于 6%。
露前授予）
公司需满足下列条件之一：
第三个行权期 营业收入增长率不低于 6%；
利润增长率不低于 6%。
公司需满足下列条件之一：
第一个行权期 营业收入增长率不低于 6%；
预留授予的股票期权 2、以 2026 年净利润为考核基数，2027 年净
（若预留部分在公司 利润增长率不低于 6%。
露后授予） 1、以 2027 年营业收入为考核基数，2028 年
第二个行权期 营业收入增长率不低于 6%；
利润增长率不低于 6%。
注：1、上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并报表营业收入；
公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象个人绩效考核评价等级分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，对应的
个人层面行权比例如下所示：
考核等级 A B C D E
个人层面行权比例 100% 80% 60% 40% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能够反映公司主营业
务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够反映公司的盈利能力。业绩
指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规及监管
规定豁免的情形除外。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股绝味食品股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股绝味食品股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授
予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办
理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
励对象进行首次授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪
酬与考核委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记
结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完
成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或
自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应
的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年
内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所
得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损
失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变
更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
会提出建议，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司
任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会薪酬与
考核委员会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额
度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的
全部收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期
权不作处理；自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留
行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司进行注销；未获
准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理；自该情形发生之日起，已获
准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，
否则终止行权，由公司进行注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
激励对象退休的，其已行权的股票期权不作处理；自该情形发生之日起，已
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，
否则终止行权，由公司进行注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的股票期权将完全
按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权
条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理；自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权
权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司进行注销；未获准行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因执行职务而身故的，其已获授的股票期权由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理；自
该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其
指定继承人或法定继承人继承，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由
公司进行注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理；自该情形发生之日起，
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完
毕，否则终止行权，由公司进行注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2026 年 6 月 26 日为计算的基准日，对首次授予的
股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 3,300.0000 万份，其中首次授予 2,640.0000 万
份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公
允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为 3,016.16 万元，该等费用总额
作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进
行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际
授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2026 年 7 月授予，且授予的全部
激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2026
年-2029 年股票期权成本摊销情况如下：
股份支付总费用 3,016.16 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
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