证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2026-019
江苏扬农化工股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解锁暨股票上
市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为123,284股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 7 月 2 日。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 25 日召开第
九届董事会第七次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司将为预留授予的 38 名符合
解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为
一、2022 年限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相
关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关
事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
人对拟激励对象提出的异议。
的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实施限
制性股票激励计划。
六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等
相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月 12 日
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股
票情况的自查报告》。
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集
委托投票权。
限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本
激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 269.39 万股。
派发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和
预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，董事会根据
股东大会授权，决定将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 52.30 元/股调
整为 39.23 元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由 68 万股调整为 88.4 万
股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的 3.770 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
第十三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项出具了核查意见。
第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的 1.560 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计
股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 385.343 万股。
派发现金红利 0.880 元（含税）。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 383.783 万股。
会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的 1.950 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 381.833 万股。
会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的 2.288 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 260
名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,265,145 股。
律师对该事项出具了专项法律意见书。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 379.545 万股。
除限售条件的限制性股票 1,265,145 股的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激
励限制性股票 2,530,305 股。
会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
律师对该事项出具了专项法律意见书。
派发现金红利 0.68 元（含税）。
每股派发现金红利 0.24 元（含税）。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 7.3591 万股限制性股票。律
师对该事项出具了专项法律意见书。
的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 133.6639 万股。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 1.78 万股，以及 248 名激励对象第三个解除限售期不满
足解除限售条件的限制性股票 119.5555 万股。律师对该事项出具了专项法律意见
书。
派发现金红利 0.714 元（含税）。
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成
就的议案》。律师对该事项出具了专项法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后剩余限
授予价格 授予数量 授予人数
授予批次 授予日期 制性股票数量
（元/股） （万股） （人）
（万股）
调整前：52.30 调整前：269.390 调整前：68.0
首次授予 2023 年 5 月 18 日 226
调整后：40.23 调整后：350.207 调整后：88.4
预留授予 2024 年 5 月 13 日 32.40 38.906 40 49.494
注 1：2023 年 7 月 14 日公司实施 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利 1.300 元，
派送红股 0.300 股。除权（不除息）后，原授予价格 52.30 元调整为 40.23 元，原授予数量
注 2：预留授予后剩余 49.494 万股预留限制性股票在超过股东大会审议通过 12 个月后而
权益失效。
（三）历次限制性股票解除限售情况
解锁/回购 剩余未解
解锁/回购注销
事项 注销数量 锁股票数 取消解锁股票数量、原因及现状
日期
（股） 量（股）
公 司 2024 年 经 营 业 绩 未 能 达 到
激励计划
《激励计划》第二个解除限售期的
第二个解
解锁条件，已回购注销 260 名激励
除限售期 2025 年 6 月 27 日 1,265,145 2,530,305
对象第二个解除限售期不满足解
股票回购
除限售条件的限制性股票
注销
激励计划 公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予 首次授予部分第一个解除限售期
部分第一 解除限售条件成就，首次授予部分
个解除限 217 名激励对象第一个解除限售期
售期股票 1,120,075 股限制性股票数量已解
解锁 锁上市。
公 司 2025 年 经 营 业 绩 未 能 达 到
激励计划
《激励计划》第三个解除限售期的
第三个解
解锁条件，已回购注销 251 名激励
除限售期 2026 年 5 月 26 日 1,213,355 123,284
对象第三个解除限售期不满足解
股票回购
除限售条件的限制性股票
注销
（四）本次限制性股票解锁审议情况
的议案》，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，预留授予限制性股票第一个
解除限售期可解除限售人员共 38 名，可解除限售股数量为 123,284 股。
公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见，认为：
公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，参与本次
解锁的激励对象主体资格合法、有效，结合预留授予的激励对象个人业绩考核条件，
本次符合解除限售条件的激励对象共 38 人，解除限售的限制性股票为 123,284 股。
本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况，同意公司根据本次
激励计划相关规定办理预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售及股份上市相
关事宜，并将上述议案提交董事会审议。
二、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件
（一）预留授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次及预留的第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记之日起 24
个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的三分之一。
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已于 2024 年 7 月 2
日完成登记，自 2026 年 7 月 2 日起，本次限制性股票激励计划预留授予部分进入
第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为 123,284 股，不超过预留授予
获授限制性股票数量的三分之一。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
理人员情形的；
解除限售条件 成就情况
（三）公司层面业绩考核条件
于对标企业 75 分位值水平； 17.26%，且不低于对标企业 75 分位
长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平； 2、以 2021 年为基数，公司 2023 年
注：①上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收 且不低于对标企业 75 分位值水平，
益率。 满足条件；
②上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母 3、2023 年公司资产负债率 38.37%，
净利润=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属 满足条件。
于母公司股东的净利润。
（四）激励对象个人层面绩效考核条件 公司激励计划预留授予的原 40 名激
励对象中，有 2 人因离职不再符合激
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩
励条件，公司已对上述 2 人已获授但
效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度 尚未解除限售的限制性股票办理了
回购注销手续。
一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度
预留授予部分仍在职的 38 名激励对
绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为 S
象中，37 名激励对象的绩效评价结
等/A 等/B 等，则员工解除限售系数为 1；若激励对象 果为“S”“A”或“B”，1 名激励对
象的绩效评价结果为“C”，公司已
年度绩效评价结果为 C 等，则员工解除限售系数为
对其本期已获授但尚未解除限售的
续。本期个人层面解除限售比例为
解除限售系数为 0。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。
三、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的
限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共 38 人，可解除限售的限制性股票数量为
已获授予限制性 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 占已获授予限
（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 0 0 0
二、其他激励对象
合 计 372,960 123,284 33.06%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2026年7月2日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为123,284股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
公司董事和高管不涉及本次解锁的限制性股票。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
类别 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 123,284 0.03 -123,284 0 0.00
无限售条件股份 403,988,654 99.97 123,284 404,111,938 100.00
总计 404,111,938 100.00 0 404,111,938 100.00
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所对本次解锁事项进行了核查，并出具了法律意见书，
认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次解除限售履行了必要的批准
与授权程序，符合《股权激励管理办法》
《股权激励工作指引》等法律、法规、规
范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条
件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。扬农化工本次激
励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司实施本
次解除限售符合《股权激励管理办法》
《股权激励工作指引》等法律、法规、规范
性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
六、其他说明
公司于 2026 年 5 月 26 日完成 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜，公司总股本由
在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性
股票回购注销实施公告》（公告编号 2026-016）。
上述回购注销事项导致公司控股股东先正达集团股份有限公司在持有公司股
份数量不变的情况下，持股比例由 35.95%被动增加至 36.06%。该权益变动系公司
向激励对象回购股份并注销引起股本减少，导致股东持股比例被动增加，不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大
影响。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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