金宏气体股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688106 证券简称：金宏气体
金宏气体股份有限公司
（草案）
金宏气体股份有限公司
二〇二六年六月
金宏气体股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《金宏气体股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 588.01 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 53,538.49 万股的 1.10%。本激励计划为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公
司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划的限制性股票的授予价格为 23.00 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 204 人，占公司员工总人数（截
至 2025 年 12 月 31 日公司员工总人数为 2,914 人）的 7.00%，包括公司（含子公
司，下同）董事、高级管理人员、核心技术或业务人员和骨干员工（含外籍员工）。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》
规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
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定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规
定。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...16
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金宏气体、本公司、公司、
指 金宏气体股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 金宏气体股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类限制 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
指
性股票、标的股票 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术或业务人员和骨干员工（含
外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《金宏气体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及骨干员工的积极性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励
对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对
象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应
当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。本激励计划激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术或业务人员和骨干员工（含外籍员工）。对符合本激励计划激励对
象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。激励对象的确定依据与实
施本激励计划目的相符。
公司独立董事不在本激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象总人数为 204 人，占公司员工总人数
（截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总人数为 2,914 人）的 7.00%，包括：
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本激励计划授予的激励对象不包括独立董事。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系，领取薪酬。
（二）本激励计划激励对象中包含公司的实际控制人之一金向华先生，金向
华先生在公司担任董事长，负责全面把握公司战略发展方向，对公司的战略方针、
主要决策及关键经营管理事项具有重大影响。本激励计划将金向华先生作为激励
对象符合公司实际情况和发展需要，具有必要性与合理性，有助于公司的稳定和
长远发展。
除了金向华先生之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划激励对象中包含部分外籍员工，外籍员工任职于海外业务
开拓岗位，在公司的业务发展等方面有重要作用，通过实施本激励计划将进一步
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票，回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。2024 年 7
月 23 日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至回购实施结束，
公司累计回购股份 2,364,249 股，占当时公司总股本的 0.48%。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹
资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。
截至回购实施结束，公司累计回购股份 2,465,747 股，占当时公司总股本的 0.51%。
上述回购股份所使用的资金均为公司自有资金或自筹资金，上述回购未对公
司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 588.01 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 53,538.49 万股的 1.10%。本激励计划为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公
司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
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票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予权 占本激励计划
获授的权
益总数的 公告日公司股
序号 姓名 国籍 职务 益数量
比例 本总额的比例
（万股）
（%） （%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技术
人员
董事、副总经理、
核心技术人员
副总经理、财务负
责人
小计 13 人 92.83 15.79 0.17
二、其他激励对象
其他公司核心业务人员 189 人 488.89 83.14 0.91
其他外籍员工 2 人 6.29 1.07 0.01
合计 204 人 588.01 100.00 1.10
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20.00%。
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会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本计划规定
的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交
易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
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其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票的授予价格为 23.00 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 23.00 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价每股 35.47 元的 50%，
即每股 17.74 元；
（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价每股 30.36 元的 50%，
即每股 15.18 元；
（三）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价每股 31.18 元的 50%，
即每股 15.59 元；
（四）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价每股 29.41 元的 50%，
即每股 14.71 元。
三、定价依据
随着行业及人才竞争的加剧，吸引、激励、留住人才成为科技型企业保持快
速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股
东利益具有一致性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确
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定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件。各年度的公司业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售 考核年 业绩考核指标类 (定比 2025 年) (定比 2025 年)
期 度 别 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解 营业收入增长率
除限售期 /净利润增长率
第二个解 营业收入增长率
除限售期 /净利润增长率
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
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根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售的比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 或 B≥Bm 100%
考核年度营业收入增长率
（A） Am＞A≥An 或 A/Am*100%或
考核年度净利润增长率 Bm＞B≥Bn B/Bm*100%
（B）
A＜An 且 B＜Bn 0%
注：公司层面解除限售比例按营业收入增长率指标与净利润增长率指标分别计算结果的孰高值确定。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有的个人绩效考核相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
公司将根据激励对象的实际表现对其绩效进行考核，同时将按照以下表格中
对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A+/A/B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人
层面解除限售比例。
若激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年
度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入和净利润。营业收入是公司的主
要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是反映企业市场拓展和占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标；净利润是反映企业经营
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状况和盈利能力的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划有助于
增强公司对行业内人才的吸引力并保留优秀人才，业绩指标的设定综合考虑了宏
观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用而制定，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则
及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价
值=公司股票的市场价格－授予价格。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将按照会计准则的规定按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司于 2026 年 7 月授予，本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。董事会
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
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予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，公司向登记结算公司申请办理限制性股票的登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申
请（可分多批次），经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
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审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并
及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或
声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、披露义务。
（六）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除
限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执
行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，激励对象应当保证
资金来源合法合规。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励
计划涉及的个人所得税及其他税费（如有）。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内，激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增
发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而
遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格回购注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
更的降职，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已符合解除限售条件的限制性
股票按原程序执行，其他未符合条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司薪酬与考核委员会决定解除限售的比例，不得解除限售的部分由公司以授予价
格进行回购注销。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。同时，激励对象还应将其已解除限售限制性股票所得
全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
（三）激励对象辞职
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或协商解除劳动合同或服务
协议或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休
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获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职的
全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，由公司董事会薪酬与考核委员会
可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有
效。
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事
会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他
解除限售条件仍然有效。
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继
承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量或价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整
的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
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送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序
价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
议并经股东会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理相关事项，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
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文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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