证券代码：601636 证券简称：旗滨集团
株洲旗滨集团股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年六月
株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”“上市公司”或“公
司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司。为满足公司
业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲旗滨集团股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
型
玻璃是支撑国民经济与民生的关键基础材料，广泛应用于建筑、汽车、电
子信息、新能源等领域。近年来，国家围绕新材料创新发展、绿色低碳转型及
数字化升级持续完善政策支持体系。国家发展和改革委员会发布的《产业结构
镀膜玻璃”“智能车用安全玻璃”等高性能玻璃产品及技术列入鼓励类；2026
年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于更高水平更高质量做好节
能降碳工作的意见》，明确提出“加强建筑节能降碳，优化建筑用能结构，有
序推进建筑光伏一体化建设”；2025 年 9 月，工业和信息化部等六部门联合发
布《建材行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，明确提出推动平板玻璃等
行业绿色化、数字化改造；2026 年 3 月，十四届全国人大四次会议表决通过的
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，亦明确提出
推动制造业数智化转型、发展智能制造和绿色制造。上述政策为公司纵深推进
产业高端化、智能化、绿色化转型，加快培育新质生产力提供了良好的政策环
境。
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阶段。浮法玻璃、节能建筑玻璃受房地产行业调整影响导致盈利承压，光伏玻
璃市场波动较大。与此同时，高性能电子玻璃行业正加快由规模扩张向价值深
度转型，下游应用持续向智能交互、汽车电子、BIPV、AR/VR 等领域延伸，高
铝盖板玻璃、电子级基板玻璃、超薄柔性玻璃（UTG）等高附加值品类逐步成
为行业重点发展方向，国内企业依托技术攻关与产线升级，正加快向中高端市
场迈进，本土技术能力稳步推进。在此背景下，推动产品结构向高附加值功能
玻璃延伸，已成为玻璃企业巩固核心竞争力、实现高质量发展的重要路径。
在信息技术及通信领域，根据 IDC 最新预测，2025 年全球折叠屏智能手机
出货量约 2,060 万台，同比增长 10%，2026 年增速有望进一步提升，对超薄柔
性玻璃（UTG）的需求持续增长；同时，随着信息技术及通信产业快速发展，
对低介电损耗、低热膨胀的射频玻璃基板亦提出了新的材料需求。在新型光伏
及功能玻璃领域，碲化镉、钙钛矿等薄膜光伏技术持续发展，FTO 导电玻璃作
为上述技术路线共用的核心透明导电基板材料，市场需求随薄膜光伏产业规模
扩大而持续增长，叠加建筑光伏一体化（BIPV）、智能家电等应用场景持续拓
展，FTO 导电玻璃的市场需求空间有望逐步打开。在汽车领域，根据中国汽车
工业协会数据，2025 年我国新能源汽车产销同比分别增长 29.0%和 28.2%，新
车渗透率达 47.9%；随着智能全景天幕、调光玻璃等配置加快普及，带动汽车
玻璃单车用量及功能附加值持续提升。下游应用端的持续创新，为公司上游高
端玻璃材料产业化提供了广阔的市场空间。
当前，新一代信息技术与制造业融合发展持续深化，数字化、智能化已成
为制造业提升竞争力、实现高质量发展的重要路径。《"人工智能+制造"专项行
动实施意见》明确提出推动人工智能与制造业全链条深度融合；《建材行业稳
增长工作方案（2025—2026 年）》亦明确要求落实《建材行业数字化转型实施
指南》，优先面向平板玻璃等重点行业推进数字化转型和智能工厂建设。随着
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玻璃企业经营规模持续扩大、多基地布局不断深化，集团化运营对业务协同、
资源统筹和决策效率的要求日益提升，数字化转型已成为玻璃企业提升管理效
能、实现精细化运营的现实需要。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司长期聚焦玻璃主业，在巩固浮法玻璃、节能建筑玻璃、光伏玻璃等核
心优势业务的基础上，纵深推进产业高端化、智能化、绿色化转型，积极拓展
高端新材料领域。本次募集资金将重点投向三个实体产业化项目。超薄柔性玻
璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目，将依托公司在一次成型、低介电玻璃配
方等领域的技术积累，建设超薄柔性盖板玻璃及低损耗低膨胀射频玻璃基板产
能，分别面向柔性显示及新一代通信领域；高透在线 CVD-FTO 导电玻璃技改项
目，将对现有老旧窑炉实施冷修升级并新增 FTO 导电玻璃在线镀膜产能，把握
新型光伏及功能玻璃领域市场机遇；高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改
项目，将对现有产线进行技改，提升公司在新能源汽车玻璃产业链中的配套能
力。上述项目的实施，将推动公司产品结构向高技术含量、高附加值方向延伸，
夯实公司可持续发展的产业基础。
长期以来，超薄柔性玻璃一次成型工艺、低损耗低膨胀射频玻璃基板等高
端电子玻璃材料的核心技术主要由少数国际厂商主导，国内相关产业链存在一
定的对外依赖。本次超薄柔性玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目的实施，
将依托公司在一次成型等领域的技术积累，提升相关高端电子玻璃材料的自主
供给能力，积极推动关键材料国产化发展，对保障产业链供应链安全具有积极
意义。
本次募集资金拟投入旗滨数字化升级建设项目，围绕"业财信息化、制造信
息化、决策信息化"目标，建设 ERP、CRM 及 MES 等核心信息系统。随着公司
业务规模持续扩大、国内多基地布局不断深化及马来西亚等境外生产基地相继
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建成投产，公司集团化、国际化运营格局已基本形成，对业务协同、跨境资源
统筹和实时决策效率提出了更高要求。本项目的实施有利于推动公司经营管理
从经验驱动向数据驱动转变，提升智能制造与全球供应链协同能力，为公司进
一步拓展国际化布局提供数字化支撑。
本次发行拟将部分募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债
率，改善财务结构，缓解资本开支带来的资金压力，保障各募投项目的顺利推
进。随着项目逐步建成投产，公司有望培育新的业绩增长点，提升整体盈利能
力和现金流质量，巩固公司在国内玻璃制造行业的市场地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 142,689.72 万元，发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册
批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 总投资金 募集资金拟投入
项目名称
号 额 金额
合计 168,271.11 142,689.72
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本次向特定对象发行股票拟募集资金规模与公司募投项目投入相匹配，能
够满足公司的资金需求。
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地配合和支持公司长
期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次向特定对象发行完成后，公
司的总资产和净资产将进一步提升，资产负债率将下降，抗风险能力将得到提
升，有利于增强公司的资本实力。
本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，本次募集
资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。募集资金
投资项目产生效益需要一定时间，在建设期内可能导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的
盈利能力有望在未来得到进一步提升。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定
的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商
确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特
定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股
东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行的原则和依据合理。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发
行方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核批准及中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第
一百四十三条的规定。
公司本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。本次发行不
存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
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综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
行股票的情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。”
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上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期
货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当理性融资，合理确定融
资规模”。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
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本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 887,596,118 股（含本数），
本次发行前公司总股本为 2,958,653,728 股，本次向特定对象发行 A 股股票发行
的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于融资规模的要求。
（4）关于时间间隔
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请增发、配股、向
特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更
且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份
购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司本次发行前，前次募集资金为 2021 年 1 月 25 日公开发行可转换公司
债券。经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕409 号）核准，公司于 2021
年 4 月公开发行可转换公司债券，发行总额 150,000 万元，期限 6 年。公司前次
募集资金为发行可转债，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》关于时间间
隔的相关要求。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个
月。
截至本分析报告公告日，公司前次募集资金已按照募集资金用途投入使
用，不存在违规使用募集资金的情形。
（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定，且不存在不得向特定对象发
行股票的情形，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议
及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行 A 股股票仍需经公司
股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符
合相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发
展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应
当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本
次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关
主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 11 月底实施完毕（该完成时间为假设估计，
仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
（3）本次拟向特定对象发行 A 股股票数量不超过发行前总股本的 30%，
即不超过 887,596,118 股（含 887,596,118 股，该发行数量仅为估计，最终以实
际发行的股份数量为准）；
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（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 2,958,653,728 股为基
础，仅考虑本次发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润
分别为 61,904.80 万元和 10,304.93 万元。2026 年度扣除非经常性损益前后归属
于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司
对 2026 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
假设情形一：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度下降 10%；
假设情形二：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度持平；
假设情形三：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 10%；
（7）以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标
的影响，具体情况如下：
项目
期末总股本（万股） 295,865.37 295,865.37 384,624.98
本次发行股份数量（万
股）
假设情形一：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2025 年度下降 10%
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项目
归属于母公司股东净利
润（万元）
归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损 10,304.93 9,274.44 9,274.44
益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.18
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设情形二：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2025 年度持平
归属于母公司股东净利
润（万元）
归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损 10,304.93 10,304.93 10,304.93
益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设情形三：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2025 年度增长 10%
归属于母公司股东净利
润（万元）
归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损 10,304.93 11,335.42 11,335.42
益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.22
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利
于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需
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要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未
获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被
摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，
不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风
险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性参见预案之“第二节 董事会关于本
次募集资金运用的可行性研究”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于超薄柔性
玻璃（UTG）制造平台及玻璃基板项目、高透在线 CVD-FTO 导电玻璃技改项
目、高性能新能源汽车玻璃基板降碳减排技改项目、旗滨数字化升级建设项目
及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司玻璃产品研发、制造与销售的核
心主业开展，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布
局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有
率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。同时，部分募集资
金用于补充流动资金将优化公司财务结构，增强资金保障能力与抗风险能力，
助力公司业务持续健康发展。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。
人员储备方面，公司持续推进组织架构与管理机制优化，深化绩效薪酬改
革，构建了完善管理与专业人才双通道发展体系，培养了具备多年行业经验、
丰富管理经验和专业技能的管理和技术团队，能够为主营业务的开展和募投项
目的实施提供充分的人才保障。
技术储备方面，公司已深耕玻璃产业 20 余年，在玻璃产业的投资、建设和
经营管理等方面积累了丰富的经验。近年来，公司保持稳定高强度研发投入，
专利产出成果丰硕，以完善的创新体系、优质的人才储备、高效的研发机制与
株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
丰富的技术沉淀，进一步巩固了差异化的技术领先优势，能够为产业高端化转
型、新质生产力培育与中长期高质量发展提供坚实技术支撑。
市场储备方面，公司浮法玻璃、光伏玻璃、节能玻璃、电子玻璃产能规模
位居行业前列。公司构建了从硅砂矿山到优质浮法原片、光伏玻璃原片、电子
玻璃原片，再到深加工玻璃产品（节能建筑玻璃、光伏玻璃加工片）的纵向一
体化布局，原片自给率处于高位，产业链协同效应显著。作为国内最早出海的
玻璃企业之一，公司已在马来西亚建成浮法及光伏玻璃生产基地，海外产能占
比稳步提升。凭借全产业链协同与规模优势、科技创新优势、产业多元化与全
球化布局等核心竞争力，公司在行业内树立了良好的口碑，与下游知名企业均
建立了良好的合作关系，为本次募投项目实施提供了坚实、可靠的市场基础。
综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储
备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公
司高质量可持续发展提供强劲支撑。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范
即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，将以产
品、技术、成本三大领先构筑持久竞争优势，持续优化布局、淘汰低效，集中
资源攻坚高端技术应用与优质客户开发，拓展高端建筑、光伏、汽车、电子等
高附加值市场；同时深化产业链一体化、全球化与区域化布局，加大研发创新
与数字化转型，强化人才引育、管理升级、成本管控与风险防控，积极推进绿
色制造，全面提升运营效率与盈利质量，致力打造产业技术与产业创新龙头，
稳步推动企业高质量发展，提升公司的持续盈利能力。
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公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的
要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监
督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注
公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。
公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资
回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理
规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资
者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
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（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上
述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。”
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东福建旗滨集团有限公司、实际控
制人俞其兵作出以下承诺：
“1、在持续作为上市公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
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所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能
满足上述规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的
实施将有利于进一步巩固公司行业地位，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
（以下无正文）
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