上海君澜律师事务所
关于
北京中石伟业科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划、
作废部分限制性股票及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二六年六月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划、
作废部分限制性股票及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：北京中石伟业科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中石伟业科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《北京
中石伟业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就中石科技调整本次激励计划授予价
格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简
称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中石科技如下保证：中石科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
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件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中石科技本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
议审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公
司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议及第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
<2025 年度利润分配预案>的议案》，并于 2026 年 5 月 22 日披露了《2025 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2026-022）：本次权益分派以董事会审议
利润分配方案当日的公司总股本剔除已回购股份 1,106,000 股后的 298,403,223
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.40 元(含税)，合计派发现
金红利约 220,818,385.02 元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。
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本次权益分派实施后的除权除息参考价=除权除息前一交易日收盘价-按公司总
股本折算的每股现金分红金额=股权登记日收盘价-0.7372673 元/股。
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划限制
性股票授予价格进行相应调整。
授予价格的调整，P＝P0–V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的
派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
因此，本次调整后的本次激励计划授予价格=11.43-0.7372673=10.69元/股。
本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次作废的情况
根据《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定，本次作废部
分限制性股票具体原因如下：
公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因离
职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 0.20 万股限制性股票不得
归属并由公司作废。
综上，本次作废限制性股票共计 0.20 万股。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记
期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则已授予尚未办理归属登
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记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司股东会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票事项无需提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
（三）本次归属的情况
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止。首次授予日为 2025 年 6 月 30 日，因此，本次激励计划首次授予的限制
性股票将于 2026 年 6 月 30 日进入第一个归属期。
根据公司股东会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会
认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就
情况说明如下：
归属条件 达成情况
一、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公 司未 发生 前述 情形 ，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激 励对 象未 发生 前述 情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 形，符合归属条件。
当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
三、激励对象满足各归属期任职期限要求 2 名激励对象离职，仍在
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 职的 66 名激励对象符合
以上的任职期限。 归属任职期限要求。
四、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分限制性股票归属考核年度为 2025-
考核目标如下表所示：
以 2022-2024 年营业 以 2022-2024 年净
收入平均值为基 利润平均值为基
对应 准，营业收入增长 准，净利润增长率
归属期 考核 率（A） （B）
年度 触发值
触发值 目标值 目标值
（Bn
（An） （Am） （Bm）
）
第一个
归属期
（ 特殊 普通 合伙 ）对 公
第二个 司 2025 年年度报告出具
归属期
[2026]7953 号 ） ： 公 司
公司层面归属比例 1,834,703,474.39 元 ， 相
考核指标 考核指标完成度
（X） 比 2022-2024 年营业收入
A≧Am X1=100% 平 均 值 增 长 率 为
A An≦A
An)/(Am-An)+80% 司 层面 的业 绩考 核目 标
A
B≧Bm X2=100% 100%。
B Bn≦B
Bn)/(Bm-Bn)+80%
B
公司层面归属
X 取 X1 和 X2 的孰高值
比例（X）
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为
计算依据；2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东
的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划
实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据；
承诺。
五、满足激励对象个人层面绩效考核要求 仍在职的 66 名激励对象
激励对象个人考核按照公司制定的激励计划考核办法分年进 中，66 名激励对象个人
行考核，根据个人的绩效考评结合公司激励要求确定考评结 层面综合考核系数为
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果，并依据考评结果确定其归属的比例。 “A”，个人层面归属比例
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。具体情 为 100%。
况如下表所示：
考核评级 A B C
个人层面归属比例
（Y）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属人
数为 66 人，归属数量为 40.40 万股，归属价格为 10.69 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予部分的限
制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的
人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第五届董事会第十一次会议决议公告》《关于调整 2025 年限制
性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的
推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信
息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、
调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予部分的限
制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的
人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司
调整2025年限制性股票激励计划、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个
归属期归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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