北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
法律意见书
致：深圳中富电路股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳中富电路
股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中华人民共
和国（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目
的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和
《深圳中富电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳中富电
路股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）的有关规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称本计
划）调整激励对象名单、授予限制性股票的数量（以下简称本次调整），以及本
计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所（以下简称深交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 4 月 24 日召开第三届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<深圳中富电路股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳中富电
路股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<深圳中富电路股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，关联委员王先锋先生对相关议案回避表决。此外，董事会
薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查
意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的
激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（二）2026 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董
事王昌民先生、王先锋先生、王璐女士、蒋卫民先生对相关议案回避表决。
（三）2026 年 5 月 14 日，公司披露了《深圳中富电路股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司于 2026 年 4 月 30 日至 2026 年 5 月 11 日通
过公司内部 OA、微信群等对本次激励计划拟首次授予激励对象名单进行了公示。
截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本次激励计划拟首次
授予激励对象提出异议的反馈。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激
励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性
文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（四）2026 年 5 月 19 日，公司披露了《深圳中富电路股份有限公司关于
对本计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查。根据公司披露的公告：“在本次激励计划草案公开披露前
息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”
（五）2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年度股东会审议通过了《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事
会“确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日、
授予价格”、“在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制
性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减”、“在审议本次激励计划
的相关事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人时，相关授权实施事项不再提交股东会审议”。
（五）2026 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
委员王先锋先生对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予
的激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。
（六）同日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2026
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事王昌民先生、王先锋先生、王
璐女士、蒋卫民先生对相关议案回避表决。根据公司 2025 年度股东会的授权，
相关授权实施事项不再提交股东会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年度股东会的授权、公司第三届董
事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第三届董事会第四次会议决议及其
审议通过的《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及
公司出具的说明，本次调整的原因及内容如下：
“鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有 1 名
拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格，涉及限制性股票 0.50 万股。根据
《深圳中富电路股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称‘《激励计划（草案）》’）的有关规定和公司 2025 年度股东会的授权，董事
会拟对公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）拟首次授
予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激
励对象名单由 92 人调整为 91 人，首次授予限制性股票数量由 203.00 万股调整
为 202.50 万股，预留授予数量不变。调整后，本次激励计划限制性股票授予总
量减少 0.50 万股，为 207.50 万股。”
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董
事会确定本计划的授予日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2025 年度股东会的授权，公
司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第三届董事会第四次会议审议
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本计划限制性股票的首次授予日为 2026 年 6 月 26 日。
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易
日，首次授予日在公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，公司确定本计划的首次授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并发表
如下核查意见：“本次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性
文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，
董事会薪酬与考核委员会同意本次授予激励对象名单。”
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为“公
司 2026 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就”，并同意“将 2026
年 6 月 26 日作为首次授予日，以 48.29 元/股的授予价格向符合授予条件的 91
名激励对象首次授予限制性股票 202.50 万股。”
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票，应当同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年审计报告及内
部控制审计报告、公司最近三年关于利润分配的相关公告、《公司章程》《激励
计划（草案）》、公司第三届董事第四次会议决议、公司提供的激励对象名单、
公司出具的说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”网站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳
监 管 局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 深 交 所 网 站
（https://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、
北 京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见
书出具日，公司及本次授予的激励对象不存在前述不得实行股权激励的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需
就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳中富电路股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签
章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
陈雪仪
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年六月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
