国金证券股份有限公司
关于
绝味食品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年六月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
国金证券股份有限公司接受委托，担任绝味食品股份有限公司（以下简称“绝
味食品”“上市公司”或“公司”）2026 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在绝味食品提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绝味
食品全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绝味食品提供，绝味食品已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；绝味食品及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励计
划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对
绝味食品的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
绝味食品、上市公司、公司 指 绝味食品股份有限公司
绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
《国金证券股份有限公司关于绝味食品股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 分公司和控股子公司）董事、高级管理人员和核
心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
授权日 指
须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
有效期 指
权全部行权或注销完毕之日止
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购
行权 指
买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《绝味食品股份有限公司章程》
《绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、绝味食品提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第六届
董事会第九次会议审议通过。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、
高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪
酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 152 人，占公司截至 2025 年 12
月 31 日员工总数 4,635 人的 3.28%，包括：
以上激励对象中，不包括绝味食品独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任，职工代表
董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公
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司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
二、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 3,300.0000 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 60,600.1936 万股的 5.45%。其中，首次授予股
票期权 2,640.0000 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 60,600.1936
万股的 4.36%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 660.0000 万
份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 60,600.1936 万股的 1.09%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本
公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
四、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
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（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后
的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期
权授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如
下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规及
监管规定豁免的情形除外。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 9.27 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 9.27 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股 9.27 元。
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（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
（四）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条
的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象。其中，一部分激励对象承担
着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司
业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担
者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，
以相对的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定
了本激励计划股票期权的行权价格。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励
计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一:
首次授予的股票期权及 第一个行权期
营业收入增长率不低于 6%；
预留授予的股票期权
（若预留部分在公司
公司需满足下列条件之一:
露前授予） 第二个行权期
营业收入增长率不低于 6%；
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利润增长率不低于 6%。
公司需满足下列条件之一:
第三个行权期 营业收入增长率不低于 6%；
利润增长率不低于 6%。
公司需满足下列条件之一:
第一个行权期 营业收入增长率不低于 6%；
预留授予的股票期权 2、以 2026 年净利润为考核基数，2027 年净
（若预留部分在公司 利润增长率不低于 6%。
露后授予） 1、以 2027 年营业收入为考核基数，2028 年
第二个行权期 营业收入增长率不低于 6%；
利润增长率不低于 6%。
注：1、上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并报表营业收入；
公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象个人绩效考核评价等级分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，对应的
个人层面行权比例如下所示：
考核等级 A B C D E
个人层面行权比例 100% 80% 60% 40% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能够反映公司主
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营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够反映公司的盈利能力。
业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对
象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励
计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》所涉
及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、
股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量
及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效
期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
（三）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、关于绝味食品实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
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绝味食品聘请的北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：
综上所述，经查验，本所律师认为，绝味食品符合《管理办法》规定的实行
本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；截至本法律意见书出具日，本次激励计划已按照有关规定履行了必要
的法定程序；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照
相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后
续程序及信息披露义务。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由绝味食品董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并核
实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公
司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括绝味食品独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
会选举或公司董事会聘任，职工代表董事需经职工代表大会选举；
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（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%且预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条
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的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象。其中，一部分激励对象承担
着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司
业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担
者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，
以相对的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将本激励计划股票期权的行权价格确定为 9.27 元/份。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
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所出具的年度审计报告为准。
七、关于本激励计划对绝味食品持续经营能力、股东权益的影响的核查意
见
本激励计划的激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计
划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核
心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
八、关于绝味食品是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
绝味食品出具承诺：“公司不为激励对象通过本次股票期权激励计划获取有
关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利
益。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。因此，本激励计划的内在机制促使激励对
象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
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（一）本激励计划的绩效考核体系分析
绝味食品在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
股东的净利润，但剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股
计划等激励事项所产生的激励成本影响作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力以及市场价值的成长性。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象个人的工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
绝味食品董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象做出较为准确、全面的综合评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核结果管理等进
行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：绝味食品设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
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案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以绝味食品公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需绝味食品股东会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
（二）绝味食品股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
（三）绝味食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期
权激励计划相关事项的核查意见
（四）绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单
（五）《绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
（六）《北京国枫律师事务所关于绝味食品股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划的法律意见书》
（七）《绝味食品股份有限公司章程》
（八）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
绝味食品股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区人民东路 676 号旺德府万象时代 T2 栋 31
楼
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区人民东路 676 号旺德府万象时代 T2 栋 31
楼
联系电话：0731-89842956
传真号码：0731-89842956
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联系人：欧瀚中
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（本页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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