北京市炜衡（南通）律师事务所
关于
江苏恒辉安防集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格及回购数量相关事项
之
法律意见书
江苏省南通市崇川区崇文路 6 号凤凰文化广场 B 座 32-33 层 邮编：226001
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北京市炜衡（南通）律师事务所
关于
江苏恒辉安防集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格及回购数量相关事项
之
法律意见书
致：江苏恒辉安防集团股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防集
团股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防集团股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核
查，并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就公司调整 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格
调整”）及回购数量（以下简称“本次回购数量调整”，与本次价格调整合称为“本
次调整”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次调整的批准与授权
（一）本次激励计划实施的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次激励计划已履行如下决策程序：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期
离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第
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一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股票
调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整
后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首
次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，第
一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首次
授予 50 名激励对象 83.9324 万股。
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
格的议案》
票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4106666 元/股的价格向符合预留授
予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827 万股，剩余未授予 18.2054
万股限制性股票予以作废。
第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销首次授予 11
名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股。
册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格的议案》。公司根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格
进行调整。调整后，回购价格为 9.1607 元/股。
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完成的公告》。本次完成回购注销的限制性股票共计 194,053 股，占回购注销前
公司总股本 145,574,507 股的 0.13%，涉及激励对象 11 人，回购价格为 9.1607
元/股，本次回购资金总额为 1,777,661.32 元。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根
据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购
价格为 9.0106 元/股。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司
根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对 2023 年限制性股票激励计
划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回
购价格为 8.9306 元/股。
（二）本次调整的批准和授权
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的
议案》。公司根据《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划》
等相关规定，决定对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，购价格由 8.9306 元/股调整为
格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司
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《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。因此，同意将 2023 年限制性股票激励计划已授予但
尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格由 8.9306 元/股调整为 6.2897 元/股、
回购数量由 223,235 股调整为 312,529 股，并同意将相关议案提交公司董事会审
议。
综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了
现阶段必要的批准和授予。
二、本次调整的具体内容
（一）回购注销的依据及原因
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定，公司层面业绩考核：若上市公司层面未满足对应 2025 年业绩考核目标
的（即未达到 2025 年设定的营业收入触发值：以 2022 年营业收入和扣除非经常
性损益的净利润为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于 200%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），
所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票以授予价格回购并
注销。
根据公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司层面 2025 年营业收入与扣
除非经常性损益的净利润均未达到《2023 年限制性股票激励计划》规定的第三
个解除限售期业绩考核目标触发值。综上，公司需要回购注销首次授予 9 名激励
对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 223,235 股。
（二）本次回购价格及回购数量的调整
公司于 2026 年 5 月 13 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
，于 2026 年 5 月 20 日披露了《2025 年年度权益
分 派 实 施 公 告 》， 公 司 2025 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转
至以后年度。该权益分派方案已于 2026 年 5 月 26 日实施完毕。
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鉴于上述权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票回购价格及
回购数量进行调整。
根据《2023 年限制性股票激励计划》中“第五章本激励计划的具体内容 一、
第一类限制性股票激励计划（六）第一类限制性股票的回购注销”的相关规定。
第一类限制性股票回购价格的调整方法：若第一类限制性股票在授予后，公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增
发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解
除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（3）本次调整前公司 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票回购价格 P0 为 8.9306 元/股。根据上述调整方法，调整后本次
激励计划限制性股票的回购价格
P＝（8.9306-0.125）÷（1+0.4）=6.2897 元/股（按四舍五入保留 4 位小数计
算）。
第一类限制性股票回购数量的调整方法：若第一类限制性股票在授予后，公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性
股票及基于此部分获得的其他恒辉安防股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）本次回购注销 9 名激励对象原已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票数量为 223,235 股。根据上述调整方法，调整后本次回购注销限制性股票数量
Q=223,235 × （ 1+0.4 ） =312,529 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额 241,621,504 股 的
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023
年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（三）回购资金来源
根据公司提供的资料，本次用于回购的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格、
回购数量的原因、价格、数量、资金来源，符合《管理办法》《自律监管指南》
等法律法规，以及《江苏恒辉安防集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律
法规，以及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份
有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购
数量相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 26 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人：蔡斌 本所律师：杨海燕
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周明明
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