广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二〇二六年六月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：深圳市亿道信息股份有限公司
引 言
一、 出具本《补充法律意见书》的依据
根据本所与亿道信息签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为亿道信息
本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对
亿道信息和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提
供的有关文件及事实进行查验后，已根据《公司法》《证券法》和中国证监会发
布的《重组办法》《内容与格式准则第 26 号》以及其他法律法规和规范性文件
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东
华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2026 年 3 月 31 日，信永
中和对目标公司加期至 2026 年 3 月 31 日的财务报表进行审计后出具了编号为
XYZH/2026SZAA5B0228 的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新
为 2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月），本所律师对自 2025 年 10 月 1 日至 2026
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年 3 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进
行核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市
公司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》（以下简称《审核关注要点》）
对审核要点进行更新核查，并出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》 （以下简称“本《补充法律意见书（二）》”） 。
二、 律师申明事项
对本《补充法律意见书（二）》的出具，本所律师特作如下声明：
律意见书》一起使用，如本《补充法律意见书（二）》与《法律意见书》内容有
不一致之处， 则以本补充法律意见书为准；
进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在
本《补充法律意见书（二）》中重复描述或披露并重复发表法律意见；
作出的声明及释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》；
必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告；
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次交易的方案
补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。本所律师认为，本次交易方案
的内容仍符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，构
成关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）上市公司
经核查，鉴于上市公司 2025 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，
已不符合激励条件，上市公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 40, 000 股进行回购注销。本次回购注销完成后，上市公司注册资本将
由 142, 634, 000 元变更为 142, 594, 000 元，上市公司总股本将由 142, 634, 000
股变更为 142, 594, 000 股。上市公司于 2026 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十
七次会议、于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于变
更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，注册资本变更事项尚未办理完毕。除前述注册资本变更
事项外，上市公司的其余基本情况、设立及历次主要股本变动情况未发生变化。
本所律师认为，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限
公司，仍具备参与本次交易的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
补充核查期间，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本
情况未发生变化。本所律师认为，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交
易对方仍均为具有完全民事权利能力和行为能力的合伙企业或中国公民，仍均具
备实施本次交易的主体资格。
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综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本
次交易的交易各方仍均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准或授权
（一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权
经核查，上市公司及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，
该等批准和授权仍在有效期内。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易新增的批准和授权情
况如下：
《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关
加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈深圳市亿道信息股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审
议。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组办法》《注册办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准
和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易应在上述各项批准和授
权全部取得后方可实施。
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四、本次交易涉及的相关协议
经本所律师核查，《法律意见书》出具后，上市公司与业绩承诺方于 2026
年 4 月 16 日签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深
圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议>的补充协议》对超额业绩奖励
的计算方式进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过（前
述事项已在《补充法律意见书（一）》中披露）。除前述变更外，本次交易相关
方签署的《收购协议》及《业绩补偿协议》内容未发生变化。
本所律师认为，本次交易涉及的相关协议均系各方真实意思表示，内容未违
反法律法规和规范性文件的相关规定，合法有效；该等协议均系附生效条件的协
议，在协议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易在
相关各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《重组办法》《注册办法》《监管
指引第 9 号》《监管指引第 7 号》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的
基本情况未发生变化，仍为有效存续的股份有限公司。
（二）标的公司的历史沿革
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的
股本结构未发生变化。
（三）标的公司的业务
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经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的
主营业务未发生变化。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司已
取得与生产经营有关的主要资质情况未发生变化。
（四）标的公司的主要资产
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的
对外投资及分支机构未发生变化。
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，标的公司及其下属子公司不存在取得权利证书的自有房屋，也不存在
正在使用且尚未取得权利证书的自有房屋。
（1）土地使用权
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，标的公司及其下属子公司不存在已取得权利证书的土地使用权，也不
存在正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。
（2）商标
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司的境内商标、
境外商标未发生变化。
（3）专利
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司新取得权利证
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书的专利的具体情况如下：
权
序 专利类 专利 有效 取得
专利名称 申请日 授权公告日 利
号 型 号 期限 方式
人
发明专 为 原始
利 信 取得
实用新 一种冷链物流用 为 原始
型 RFID 手持终端 信 取得
实用新 一种带有护眼功 为 原始
型 能的工业平板 信 取得
实用新 一种物流用 为 原始
型 RFID 手持终端 信 取得
实用新 一种多功能 为 原始
型 RFID 读写终端 信 取得
实用新 一种基于 GPRS 为 原始
型 的公交车载终端 信 取得
（4）软件著作权
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司新取得权利证
书的软件著作权的具体情况如下：
序 首次发表
软件名称 证书号 登记号 登记日期 著作权人
号 日期
基于 STM32 多接口
软著登字第 2025SR2
V1.0.2
（5）作品著作权
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司的作品著作权
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未发生变化。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，标的公司及其下属子公司与生产经营相关的租赁房产续期情况如下：
承
序 面积
租 出租方 租赁地址 房产证号 租赁期限
号 （m?）
方
成 深圳市领 深圳市宝安区石岩街道 粤 （ 2018 ）
为 亚美生孵 塘头社区塘头 1 号路领 深圳市不动
信 化器管理 亚美生智慧绿谷望月楼 产 权 第
息 有限公司 505、507 室 0093118 号
成
为 重庆市江北区红锦大道
信 1 号理想大厦 A 栋 12-2
息
成 贵阳经济技术开发区甲 黔（2022）
为 秀南路与贵安大道交汇 经开区不动
信 处碧桂园星臣贵阳 1 号 产权第
息 Y9 栋 2 单元 2 层 2 号 0004797 号
（1）境内主要产品资质认证
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，标的公司在境内生产、销售的主要产品取得的资质认证情况如下：
SRRC CTA
序 产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书
有效期 有效 备注
号 型号 书编号 期日 号/核准代码 编号
限 期限
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SRRC CTA
序 产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书
有效期 有效 备注
号 型号 书编号 期日 号/核准代码 编号
限 期限
（2026 年 6
月）方才过期，
目前已申请续
期，不存在续
期风险
证书齐全， （1）
带超高频发射
和蓝牙发射模
中，无需办理
CCC；（3）无
入网需求，无
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SRRC CTA
序 产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书
有效期 有效 备注
号 型号 书编号 期日 号/核准代码 编号
限 期限
需办理 CTA
C6000 202201 2024-18584/
证书齐全， （1）
带超高频发射
和蓝牙发射模
块，已办理
中，无需办理
CCC；（3）无
入网需求，无
需办理 CTA
证书齐全， （1）
SRCRC；（2）
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SRRC CTA
序 产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书
有效期 有效 备注
号 型号 书编号 期日 号/核准代码 编号
限 期限
中，无需办理
CCC；（3）无
入网需求，无
需办理 CTA
证书齐全， （1）
入网需求，无
需办理 CTA
证书齐全， （1）
带超高频发射
模块，已办理
SRCRC；（2）
中，无需办理
CCC；（3）无
入网需求，无
需办理 CTA
证书齐全， （1）
带超高频发射
和蓝牙和
WIFI 发射模
中，无需办理
CCC；（3）无
入网需求，无
需办理 CTA
（1）
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SRRC CTA
序 产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书
有效期 有效 备注
号 型号 书编号 期日 号/核准代码 编号
限 期限
和蓝牙发射模
块，已办理
SRCRC；（2）
中，无需办理
CCC；（3）无
入网需求，无
需办理 CTA
证书齐全， （1）
带超高频发射
模块，已办理
CCC；（3）无
入网需求，无
需办理 CTA
SRRC/CTA 未
为库存
证书齐全， （1）
带超高频发射
中，无需办理
CCC；（3）无
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SRRC CTA
序 产品 CCC 证 CCC 到 SRRC 证书编 CTA 证书
有效期 有效 备注
号 型号 书编号 期日 号/核准代码 编号
限 期限
入网需求，无
需办理 CTA
证书齐全，
SRRC\CTA，
已基本停产
理 SRRC、CTA
已停产（1）已
CTA
证书齐全， （1）
带超高频发射
和蓝牙发射模
块，已办理
中，无需办理
CCC；（3）无
入网需求，无
需办理 CTA
注 1：上述对应 C72 机型已取得无线电发射设备型号核准证续期；V600 已取得相应无
线电发射设备型号核准证。
注 2：上述 MC95 机型已取得进网许可证续期；C61 已取得相应进网许可证认证。上述
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C5 机型的进网许可证于报告期后（2026 年 6 月）方才过期，目前已申请续期，不存在续期
风险。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，成为
信息在报告期内不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规受到行政处罚且情
节严重的情形。
报告期内，境内销售的主要机型中，涉及到资质及认证续期的机型包括 C72、
MC95，这两款机型均已取得相应证书续期；涉及到补办资质及认证的机型包括
C61、V600，这两款机型均已取得相应证书。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内销售的主要产
品（除 C5 机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；
C5 的进网许可证于报告期后方才到期，目前已申请续期，标的公司目前所拥有
的资质及认证不存在续期风险。
（2）境外主要产品资质认证
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，标的公司及其下属子公司取得的主要产品的境外认证如下：
产品型号 国家或地区 标的公司取得的资质、认证 客户取得的资质、认证
印度 BIS /
美国 FCC /
香港 无需额外认证
南非 由客户取得认证 ICASA
荷兰 CE /
C66 俄罗斯 由客户取得认证 EAC
以色列 无需额外认证
乌拉圭 FCC /
巴拿马 FCC /
德国 CE /
捷克 CE /
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产品型号 国家或地区 标的公司取得的资质、认证 客户取得的资质、认证
秘鲁 由客户取得认证 MTC
巴拉圭 FCC /
丹麦 CE /
意大利 CE /
台湾 由客户取得认证 NCC、BSMI
澳大利亚 由客户取得认证 RCM
波兰 CE /
阿塞拜疆 CE /
哥伦比亚 FCC /
西班牙 CE /
马来西亚 由客户取得认证 SIRIM
阿联酋 阿联酋普通民用进口产品无需认证
英国 CE UKCA
印度 BIS /
美国 FCC /
香港 无需额外认证
韩国 由客户取得认证 KC
西班牙 CE /
荷兰 CE /
C72
智利 FCC /
南非 由客户取得认证 ICASA
波兰 CE /
英国 CE /
阿联酋 阿联酋普通民用进口产品无需认证
俄罗斯 由客户取得认证 EAC
德国 CE /
MC50 荷兰 CE /
香港 无需额外认证
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产品型号 国家或地区 标的公司取得的资质、认证 客户取得的资质、认证
美国 FCC /
俄罗斯 由客户取得认证 EAC
C61
印度 BIS /
捷克 CE /
经提交补办申请后，已取得
印度 /
BIS 认证
C5 美国 FCC /
西班牙 CE /
MC95 印度 BIS /
马来西亚 由客户取得认证 SIRIM、MCMC
P80 美国 FCC /
巴拿马 FCC /
URA4 印度 由客户取得认证 BIS
南非 由客户取得认证 ICASA
C71 意大利 CE /
哥斯达黎加 FCC /
R3 印度 BIS /
C6000 香港 无需额外认证
香港 无需额外认证
UR4
台湾 由客户取得认证 NCC
R5 韩国 由客户取得认证 KC
R6 香港 无需额外认证
H35 台湾 由客户取得认证 NCC
C90 美国 FCC /
C6000M 美国 FCC /
SR160 美国 FCC /
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其子公司的主要生
产经营设备为运输设备、电子设备、办公设备及其他，该等生产经营设备由标的
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公司及其子公司通过购买等合法方式取得，该等设备均由标的公司及其子公司实
际占有和使用。
经本所律师核查标的公司所持有的相关产权证明文件以及根据标的公司的
陈述，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取
得了有权部门核发的权属证书，除本《补充法律意见书（二）》披露的情形外，
不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
（五）标的公司的重大债权债务
（1）销售合同
根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期
各期交易前五大客户以订单式合同进行交易，报告期内交易金额如下：
序 2024 年累计销 占主营业务收
客户名称 销售内容
号 售金额（万元） 入比例（%）
智能数据采集
件、组件
智能数据采集
件、组件
上海华测导航技术股份有限
智能数据采集
公司、武汉华测创新空间信息
技术有限责任公司及武汉华
件、组件
测卫星技术有限公司
Infotek Software & Systems 智能数据采集
Ltd 件、组件
广州时易中信息科技有限公 智能数据采集
公司 件、组件
序 2025 年累计销 占主营业务收
客户名称 销售内容
号 售金额（万元） 入比例（%）
智能数据采集
件、组件
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
终端及相关配
件、组件
智能数据采集
Interway Asia Limited、
Interway Corp
件、组件
广州时易中贸易发展有限公 智能数据采集
公司 件、组件
智能数据采集
Denso Wave Europe GMBH、
DENSO EUROPE BV
件、组件
序 占主营业务收
客户名称 销售内容 计销售金额（万
号 入比例（%）
元）
智能数据采集
件、组件
智能数据采集
Interway Asia Limited、
Interway Corp
件、组件
智能数据采集
Denso Wave Europe GMBH、
DENSO EUROPE BV
件、组件
智能数据采集
件、组件
广州时易中贸易发展有限公 智能数据采集
公司 件、组件
（2）采购合同
根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期
各期交易前五大供应商以采购框架协议+订单进行交易，报告期内交易金额如下：
序 2024 年累计采购金 占采购总额比例
供应商名称 采购内容
号 额（万元） （%）
深圳市蓝芯特科技有 PCBA、连接
限公司 器及插座
北京网信吉通科技有 扫描头等模
限公司 组
无锡宇宁智能科技有
PCBA、外购
整机
联技术有限公司
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
四川酷赛科技有限公
司
伟仕佳杰（重庆）科
技有限公司
序 2025 年累计采购金 占采购总额比例
供应商名称 采购内容
号 额（万元） （%）
PCBA、芯
深圳市蓝芯特科技有 片、加工费、
限公司 连接器及插
座
无锡宇宁智能科技有 PCBA、芯
联技术有限公司 机
北京网信吉通科技有 扫描头等模
限公司 组
伟仕佳杰（重庆）科
技有限公司
四川酷赛科技有限公
司
序 2026 年 1-3 月累计 占采购总额比例
供应商名称 采购内容
号 采购金额（万元） （%）
PCBA、芯
深圳市蓝芯特科技有 片、加工费、
限公司 连接器及插
座
无锡宇宁智能科技有 PCBA、芯
联技术有限公司 机
北京网信吉通科技有 扫描头等模
限公司 组
四川酷赛科技有限公 PCBA、芯
司 片、加工费
深圳市富迪微科技有
限公司
经本所律师核查，成为信息报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（1）其他应收款
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期末，成为信息其他应收款账面价值分别为 113.11 万元、120.42
万元及 315.54 万元，占总资产的比例分别为 0.32%、0.36%及 0.90%，占比较低。
报告期内，成为信息其他应收款主要由往来款、押金及保证金、应收退税款
构成。
（2）其他应付款
报告期各期末，成为信息其他应付款金额分别为 135.06 万元、9,013.87 万
元及 9,012.89 万元，占总负债的比例分别为 2.17%、64.30%及 62.56%，呈大幅
增长趋势，主要系 2025 年四季度成为信息计提应付减资款 9,000 万元所致。该
事项于 2025 年 11 月 10 日获得深圳市市场监管局核准，截至 2026 年 3 月末尚未
支付款项。标的公司已于 2026 年 4 月向所有股东支付相应减资款，已于 2026
年 5 月 21 日完成纳税义务并取得税收完税证明。
（六）标的公司的税务
根据信永中和出具的《审计报告》及成为信息说明，成为信息及其子公司报
告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 6%、13%、18%（注 1）
在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、22%（注 1）
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
注 1：印度成为按印度有关规定计缴 GST（商品与服务税）税率为 18%，企
业所得税税率为 22%。
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（1）增值税优惠
税〔2011〕100 号；对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，其增
值税实际税负超过 3%享受即征即退政策部分的所退税款。
知》（财税[2012]39 号的规定，公司出口的货物享受增值税退（免）税政策。
的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。
（2）所得税优惠
成为信息于 2023 年 11 月 15 日经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
国家税务总局深圳市税务局批准取得国家高新技术企业证书（编号：
GR202344206792，有效期：三年），2023 年度至 2025 年度成为信息适用 15%
的企业所得税税率。
根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息及其子公司依法纳税，不存在
因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）标的公司的安全生产及环境保护
根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息能遵守环境保护方面的法律法
规，不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据成为信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，成为信息尚未了结的金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况
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如下：
序 案件
原告 被告 案号 审理法院 案由 诉讼请求
号 状态
（2026
南京鑫虹悦 请求判令被告向原
）粤 深圳市宝
成为 电子科技有 买卖合 告支付货款 718230 正在
信息 限责任公司、 同纠纷 元及违约金 143646 审理
初 6644 法院
刘玲、董怀永 元等
号
请求判令解除原被
告签订的 2 份《采购
（2026
订单》；判令被告立
广东中城智 ）粤 深圳市南
成为 买卖合 即向原告返还已支 正在
信息 同纠纷 付的货款 3118220 审理
公司 初 6960 法院
元及支付违约金
号
失 1864660 元等
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，成为信息涉及的诉讼案件系业
务合同纠纷引起的诉讼案件，成为信息均为原告。
经本所律师核查，成为信息报告期内，不存在重大违法违规而受到行政处罚
或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子
公司。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合法存续的
股份有限公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立
法人。本次交易完成后，本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司仍对自身所
负债务承担责任，亿道信息作为股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担有限
责任。
根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司仍将独立、完整地履行其
与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉债权债务处理及人员安置处理符合
有关法律法规、规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）标的公司的主要关联方
根据信永中和出具的《审计报告》、成为信息提供的资料及其确认，依据《公
司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规，
截至报告期末，成为信息的主要关联方未发生变化。
（二）本次交易完成后，亿道信息新增的主要关联方
本次交易完成后，亿道信息新增的主要关联方未发生变化。
（三）关联交易
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除因报告期
变更导致标的公司报告期内的关联交易情况有所变化外，本次交易涉及的关联交
易事项未发生变化。
根据《审计报告》，标的公司报告期内的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
（万 2025 年度 2024 年度
关联方名称 租赁资产种类
元） （万元） （万元）
张红梅 员工宿舍 - 2.58 11.13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）关联管理人员薪酬
项目
（万元） （万元） （万元）
关联管理人员薪酬 79.61 318.65 320.35
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易涉
及的同业竞争事项未发生变化。
九、本次交易的信息披露
补充核查期间，除《法律意见书》已列示披露情况外，上市公司就本次交易
新增信息披露情况如下：
募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，深交所根据相关规定，
对亿道信息报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为
申请文件齐备，决定予以受理。
并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》，亿道信息于 2026 年 3
月 19 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市亿道信息股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下
简称“《审核问询函》”）后，会同相关中介机构根据《审核问询函》的要求，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》所提出的问题进行了逐项落
实，并按照要求在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了相应的修订和补充披露。
同日，亿道信息披露了《深圳市亿道信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关
于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函〉之回复》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
过《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易有关的议案，并予以公告。
本《补充法律意见书（二）》与前述文件同时公告。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，亿道信息履行
了现阶段的信息披露义务，后续将根据本次交易的进展情况及时进行信息披露。
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格
补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。
十一、关于《审核关注要点》的核查
序
核查结果：
经核查，补充核查期间，本次交易的审批程序未发生变化，基本情况详见《法
律意见书》正文之“三、本次交易的批准和授权”。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得本《补充法律意见书（二）》“三、本次交易的批准与授权”之
“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实
施。
标的资产的重大风险
核查结果：
经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》准确、有针对性地披
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
露与本次交易及标的资产的重大风险。
价格调整机制
核查结果：
如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具
体方案”所述，除上市公司除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂
不设置发行价格调整机制。
司债券购买资产
核查结果：
如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息 100%的股权，同时向不超过
换公司债券购买资产。
核查结果：
如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息 100%的股权，同时向不超过
与上市公司处于同行业或上下游
核查结果：
（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明
标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对
上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价
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的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情
况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具
有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。
根据《重组报告书》，上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能
电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交
易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、
XR、人工智能物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱
乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。
成为信息在 RFID 智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物
联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管
理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。
根据前述，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，
由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上
市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价
暂未考虑协同因素的影响。
（2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减
持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送
的情形。
根据《重组报告书》，成为信息与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，
具有协同效应，但非显著可量化的协同效应。本次交易有利于提高上市公司盈利
能力及增加股东回报，增强抗风险能力。本所律师认为，本次交易具有合理的商
业逻辑，不存在不当市值管理行为。
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、
已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺文件，
上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞
任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员，除将按照上市公司于
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告》减持外，在本次交易披露前后不存在其他股份减持情形或者大比例减持计划。
综上，本所律师认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。除
上述上市公司已公开披露的情况外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包
括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高
级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
核查结果：
根据《重组报告书》及本次交易的交易对方出具的承诺文件，经本所律师核
查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已对股份锁定期出具了承诺文
件，相关承诺符合《重组管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方和本次募
集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排合规。
核查结果：
经核查，补充核查期间，本次交易方案未发生重大调整。本次交易的方案情
况基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”。
本所律师认为，本次交易存在标的资产和交易对方在董事会首次决议后发生
变更的情形，本次交易减少标的资产和交易对方调整构成重组方案重大调整，上
市公司已履行相应的方案变更程序，相应程序合规。
核查结果：
如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性
质”所述，本次交易不构成重组上市。
核查结果：
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如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性
质”所述，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。
核查结果：
根据《重组报告书》《资产评估报告》及《收购协议》，本次交易以基于未
来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排如《法律意见书》正
文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述。经本所律
师核查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-6 的相关规定。
核查结果：
根据《重组报告书》《收购协议》，本次交易前，上市公司未持有标的公司
的股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本所律师认
为，本次交易不属于收购少数股权的情形。
核查结果：
根据《重组报告书》《收购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易
的交易对方为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成
为二号、成为三号。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公
司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设
立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已纳
入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经本所律师核
查，本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方穿透后不存在股东人数超
过 200 人的情况。
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
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险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
核查结果：
根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具
的调查表和确认文件并经本所律师核查，本次交易的交易对方均不属于契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监
会关于上市公司股东的相关要求。
交易对方涉及的各合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息详见《法律意见书》附件“成为信息穿透至最终持有人情况”。
根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具的调
查表和确认文件，并经本所律师结合各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息进行核查，交易对方涉及的各合伙企业取得标的资产的时间均早
于本次交易停牌前 6 个月，均非专为本次交易设立；成为科技、成为一号、成为
二号及成为三号不存在其他投资，以持有标的资产为目的。且基于审慎性考虑，
资产间接权益进行穿透锁定，4 个持股平台的合伙人均已补充出具《关于穿透锁
定的承诺函》，直至非以持有标的资产为目的的主体。各合伙企业的合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排。
交易对方涉及的各合伙企业的合伙协议约定的存续期限如《法律意见书》正
文之“二、本次交易涉及各方的主体资格”中“（二）发行股份及支付现金购买
资产的交易对方”所述。基于前述，本所律师认为，交易对方中的合伙企业的存
续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。
核查结果：
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
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是否到位。
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况详见《法律意见书》正
文之“六、本次交易的标的资产”中“（二）标的公司的历史沿革”。根据标的
公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司最近
三年不存在增资、股份转让的情形。成为信息最近三年内的减资的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位的情况如下：
考虑到成为信息的实际资金需求，2025 年 9 月 16 日，经全体股东一致同意，
成为信息股东会审议并通过了《关于减资的议案》，由全体股东同比例减少注册
资本计 2,952.37 万元，减资对价为 9,000.00 万元（其中注册资本减少 2,952.37
万元，资本公积减少 6,047.63 万元）。减资的资金来源为成为信息的自有资金。
综上所述，本所律师认为，标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认
缴出资均已实缴到位，最近三年不存在增资或股权转让的情况，最近三年的减资
的作价公允，具有合理性，减资涉及的价款资金来源合法。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
如前所述，成为信息最近三年的股权变动为股东同比例减资。
（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是
否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未
及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减
资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。
根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，
标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
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否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，
标的公司最近三年不存在股权转让。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面
通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置
条件。
根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，成为信息为股份有限公司，同
时，标的公司已召开股东会，经股东一致同意，在中国证监会核准本次交易后，
按照《收购协议》约定将企业类型变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让
给亿道信息所涉及的工商变更登记手续，全体股东同意放弃其他股东向亿道信息
转让标的资产的优先购买权。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被
代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风
险。
根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，
标的公司历史沿革中不存在股权代持的情形。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险。
根据交易对方出具的确认函并经本所律师核查，交易对方已依法履行对标的
公司的全部出资义务，出资资产均为其合法拥有的自有/自筹资产，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
其持有标的公司股权不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股
的情形。交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情
形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
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情况。
标的资产的重大未决诉讼和仲裁事项详见《法律意见书》正文之“六、本次
交易的标的资产”中“（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”，根据标
的公司提供的资料并经本所律师核查，标的资产不存在影响持续经营能力和持续
盈利能力的重大未决诉讼和仲裁事项。
基于前述，本所律师认为，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在
质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况，符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十
四条的相关规定。
上市、重组被否或终止
核查结果：
经本所律师核查，成为信息不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被
否或终止的情形。成为信息于 2022 年 5 月 18 日完成股改，于 2022 年 6 月报深
圳证监局辅导报告备案，2025 年 3 月，经全体股东协商一致，成为信息决定放
弃独立 IPO，并终止辅导。成为信息放弃申报 IPO 的具体原因为申报时点不确定，
且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长，考虑到目前的 IPO 审核节奏及
各上市板块在审企业情况，结合成为信息自身实际发展需求，决定放弃独立 IPO。
如《法律意见书》正文之“五、本次交易的实质条件”所述，本次交易符合
《重组办法》《注册办法》《监管指引第 9 号》《监管指引第 7 号》等法律法规
和规范性文件规定的实质性条件，标的资产不存在影响本次重组条件的情形。
核查结果：
上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大供应商及相关
采购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出
具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控
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制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前
五大供应商之间不存在关联关系。
核查结果：
上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大客户及相关销
售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具
的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客
户之间不存在关联关系。
安全生产规定及环保政策
核查结果：
如《法律意见书》正文之“五、本次交易的标的资产”中“（七）标的公司
的安全生产及环境保护”所述，标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高
耗能、高排放的情况。根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，标的公司主要的安全生
产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产
品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产
过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节
约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。
根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，报告期内标的公司不存
在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，成为信息主营
业务属于国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中“新一代信息技
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术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID
读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID 技术作为物联网感知外界的重
要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产
不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体分析详见《法律意见
书》正文之“五、本次交易的实质条件”中“（一）本次交易符合《重组办法》
第十一条的相关规定”。
得从事生产经营活动所必需的经营资质
核查结果：
根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，标的公司及其控股子公
司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式不存
在违反相关法律法规规定的情况，其开展业务无需特定经营资质证照或政府审批；
标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
核查结果：
经核查，本所律师认为，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，
不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
根据《重组报告书》《业绩补偿协议》《<业绩补充协议>的补充协议》，
本次交易设置业绩补偿安排及业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排及业
绩奖励安排详见《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”之“（二）本次
交易的具体方案”。
经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规
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则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。上市公司已在《重组报告书》
中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现
性及业绩补偿保障措施等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩
补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。补偿义务人与上市公司签署
的《业绩补偿协议》已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。
经核查，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的相关规定。交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，上市公司已在《重组报告书》中对设置业绩奖励的原因、依据及合理
性、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等进行了披露，并明确了业绩奖
励对象的范围、确定方式，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2
条的相关规定。
核查结果：
经本所律师核查，本次交易的标的资产不属于未盈利资产。
是否存在关联方非经营性资金占用
核查结果：
根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标
的资产不存在关联方非经营性资金占用。
比较高的情形（如占比超过 30%）
核查结果：
根据《重组报告书》等资料并经本所律师核查，成为信息主要针对下游客户
信息、需求较为零散，或者区域跨度大不便于公司开拓市场的客户销售采用经销
模式进行销售。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，成为信息主要经销商如下：
成
核心管 合作
经销商 注册资 立 员工
注册地址 经营范围 股东 理 起始
名称 本 时 人数
人员 时间
间
Ground Floor,
NaiBasti
Badipur,
Bulandshahr,
Uttar Pradesh
（办公地址：
Venura Top Floor, YC RFID 设 Himans
Enterpris 不适用 Space, Plot No. 备及条码 hu 5 2025
es 94, opposite 设备销售 yadav
Metro Station,
near Radisson
Blu, Sector 13,
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Delhi, Delhi
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Russian
Federation
villas, Behind
S.P office, City RFID 系
Anubhut Anubhu
E Center, 统、条码
Headway 不适用 Gwalior, 扫描器、 30 2019
Media Gwalior, 移动计算
Dev Dev
Madhya 机
Pradesh,
根据《重组报告书》《审计报告》及成为信息的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等出具的《调查表》等资料、本所律师对主要经销商进
行的访谈并经本所律师核查，成为信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与上述主要经销商或经销商的终端客
户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作；不存在非
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经营性资金往来，不存在对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持。不存在
经销商持股的情形。
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
核查结果：
根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标
的公司不存在线上销售的情形；报告期内，标的公司境外营业收入占营业收入比
重分别为 61.10%、64.42%及 69.60%，境外销售占比超过 50%。境外前五名客户
主要销售内容均为智能数据采集终端，主要系标的公司通过展会、主动洽谈等方
式取得合作。该等客户不属于标的公司关联方，部分为标的公司的经销商客户，
其终端客户系所属销售区域内的物流、零售、仓储等行业用户。境外前五名客户
具体销售情况如下：
销售收入（万 占外销收入
期间 序号 客户名称
元） 比例
合计 2,576.97 44.06%
Infotek Software & Systems (P)
Ltd./Vitaran Electronics Pvt Ltd
合计 6,720.19 32.83%
Ltd./Vitaran Electronics Pvt Ltd
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
销售收入（万 占外销收入
期间 序号 客户名称
元） 比例
合计 7,044.76 34.38%
注：对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。
注：日本电装因战略及业务调整，将 Denso Wave Europe GMBH 的业务调整至 DENSO
EUROPE BV，由 DENSO EUROPE BV 与标的公司继续合作。
报告期内，外销前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况等基本信息如
下：
是否经
主要外销客户基本情况 成立时间 基本情况及行业地位
销商
该公司系印度市场专注于智能数据采集
终端及打印机代理销售的经销商，在印
Venura Enterprises 2025 年 是
度当地即时零售及物流领域拥有良好的
客户资源，并已实现批量出货。
该公司是日本电装（DENSO
Corporation）在欧洲最早设立的子公司
DENSO EUROPE BV 1973 年 之一，系日本电装在欧洲的物流运营、 否
汽车零部件销售、售后与工业解决方案
的关键子公司。
该公司系南非最早进入自动识别领域的
公司之一，系南非及非洲地区工业自动
Osiris Technical Systems
(Pty) Ltd
和分销商，是当地矿业、物流、零售等
行业数字化转型的关键技术供应商。
EHeadway 深耕印度 AIDC 市场，服务于
当地工业、物流、零售、仓储、车队管
E Headway Media 2019 年 是
理、电子商务等各行业客户，在印度当
地拥有完善的本地化服务体系。
该 公 司 是 日 本 电 装 （ DENSO
Corporation）于 2019 年在德国杜塞尔多
Denso Wave Europe
GMBH
动识别与数据采集（AIDC）领域处于领
先地位。
该公司凭借超过 20 年行业经验，在美国
国内市场建立了其独特的市场定位，是
Enterprise Data Resources,
Inc.
作伙伴，尤其在终端市场和特定行业客
户中拥有稳固的地位。
该公司隶属巴西本土跨国集团
Interway 2021 年 是
Grupo?rtico，20 多年来一直是巴西规模
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
是否经
主要外销客户基本情况 成立时间 基本情况及行业地位
销商
最大的 AIDC 和企业移动化增值分销商，
在圣保罗等 4 州设有配送中心，通过渠
道网络向零售、物流、制造、金融等行
业提供多个知名品牌的扫码终端、RFID
与移动打印方案，并率先引入中国高性
价比设备降低部署门槛，以渠道覆盖广、
技术响应快和租赁模式占据巴西自动识
别市场的领先地位。
Infotek 是领先的 RFID（射频识别）及无
线物联网（WirelessIoT）解决方案提供
商。二十多年来，i-TEK 在制造业、交
Infotek 2000 年 否
通出行、物流、零售、矿业、石油天然
气、能源及公用事业等领域积累了众多
成功案例。
该 公 司 自 2018 年 被 印 度 外 卖 巨 头
Swiggy 收购成为其子公司后，该公司进
Scootsy Logistics Pvt Ltd 2014 年 入快速增长阶段，作为 Swiggy 生态系统 否
中的关键物流支柱，Scootsy 在印度在线
食品配送和即时物流领域占据重要地位
核查结果：
根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标
的公司将前段组装工序通过劳务外包形式外包给深圳市环坚电子有限公司，深圳
市环坚电子有限公司不存在专门为标的资产服务的情形，与标的资产不存在关联
关系；深圳市环坚电子有限公司与劳务外包人员建立劳动关系，并承担用工单位
相应法律责任。报告期内，标的公司劳务外包金额较小，符合行业经营特点。
核查结果：
根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，本所律师认为：
（1）《重组报告书》中已披露关联交易信息，标的资产关联方认定、关联
交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；
（2）标的公司具备业务独立性，具备独立面向市场经营的能力，不存在通
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形；
（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的
合并范围，不会导致上市公司新增关联交易，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平
等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管
规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及中小股东的合法权益；
（5）本次交易不会导致关联采购及关联销售，不存在导致新增严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相
关规定。
核查结果：
如《法律意见书》正文之“八、关联交易与同业竞争”中“（四）同业竞争”
所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同
业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司控股
股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法有
效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
核查结果：
根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声
明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-7 等规定出具承诺。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
核查结果：
根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经本所律师
核查，本所律师认为：本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所
必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次
交易不存在信息披露豁免的情况。
形
核查结果：
经查阅上市公司《2025 年年度报告》等资料，上市公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 65,359,104.44 元、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 60,260,808.76 元；上市公司 2024 年度归属于上市公司股东的净
利润为 34,082,959.92 元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
以上、由盈转亏的情况。
核查结果：
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易拟同时募集配套资金。如
《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”
所述，本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金
对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。
经本所律师核查，本次募集配套资金不存在用于募投项目的铺底流动资金、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司
补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，也不超过募集配套资金总额的
核查结果：
如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具
体方案”所述，本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交
易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，
不涉及募集资金投资项目的情况。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易的方案符合法律法规及规范性文件的规定；交易各方依法有效存续，
具备本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件
规定的实质条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，合法有效，待亿道
信息股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后方可
实施。
第二部分 《审核问询函》 相关回复的更新
一、问题 1.关于交易方案
申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市
成为信息股份有限公司（以下简称成为信息或标的资产）100%股权。（2）本
次交易的业绩承诺补偿义务触发条件为标的资产在盈利承诺各年度期末累计实
现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，当期应补偿金额为（截
至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
已补偿金额，补偿方式为优先以现金方式补偿，累计补偿金额上限为 3.24 亿元。
（3）业绩承诺方承诺 2026 年至 2028 年标的资产净利润分别不低于 5700 万元、
年至 2028 年预测净利润分别为 5669.98 万元、6001.53 万元和 6367.76 万元，各
年业绩预测金额与业绩承诺金额不一致。（4）本次交易设置超额业绩奖励，如
标的资产在 2026 年、2027 年及 2028 年实现的累计净利润数额超过累计承诺净
利润数额，则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的 20%）可
用于奖励标的资产届时在职的主要管理人员和技术骨干。（5）本次交易的主要
合同中约定了不可抗力与情势变更条款。（6）本次交易尚需履行的程序包括标
的资产变更为有限责任公司的相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能
涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。（7）上市公司最近三十六个月
内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
请上市公司补充披露：（1）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能
力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承
诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，并
进一步结合本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式
及补偿金额上限设置的合理性，最高业绩补偿额的补偿覆盖率等，披露有关交
易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金
额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产
实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定，并明确业绩奖励的范围，是否包
含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。（3）本次交易相关
协议中约定不可抗力与情势变更条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调
整对象及决策程序，是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的
规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。（4）标的资产变更为
有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，是否存在
不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响，明确具体披露相关法
律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在实质性障碍。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）的规定，披露
上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，披露对本次重组的
影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确
意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。
回复：
主要核查过程和核查方式：
金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》《深圳市亿道信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协
议》及相关补充协议；
罚及刑事处罚情况；
核查内容及核查意见：
（一）关于业绩补偿
经本所律师核查，就超额业绩奖励的计算方式，就超额业绩奖励的计算方式，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
上市公司与业绩承诺方于 2026 年 4 月 16 日签署了《<深圳市亿道信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协
议>的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审
议通过。修订后的超额业绩奖励约定为：“若标的公司在 2026 年度、2027 年度
及 2028 年度实现的累计净利润数额超过 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积
预测净利润额（即人民币 18,039.27 万元），则超额部分的 30%（但不得超过标
的资产交易对价总额的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技
术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。”
基于前述，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定。
根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信
息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协
议》约定，本次业绩奖励的范围为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨
干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）”，且在满
足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术
骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后
方能实施业绩奖励。
基于前述，业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有
关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易超额业绩奖励的计算方法符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产
实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；交易各方在交易协议中已明确业
绩奖励的范围，且其中不包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人；超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有
关规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）关于不可抗力条款
本次交易中，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》第十四条及《<深圳市亿道
信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权
的协议书>之补充协议》第六条中对构成不可抗力的事件及不可抗力的法律后果
进行了约定。同时，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付
现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》第 9.2 款中约定：
“本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
解除、终止或失效。”
经交易各方确认，交易各方在《收购协议》中约定不可抗力条款，旨在为交
易履行期间可能发生的、在缔约时各方均无法合理预见的重大客观情势变化，确
立清晰、具有可操作性的合同处理基础。此类变化包括但不限于突发的公共卫生
事件、重大自然灾害、颠覆性的行业监管政策调整，以及对于出口型企业而言，
还包括无法预见的国际贸易摩擦、地缘政治冲突、主要市场所在国的重大政策变
动等。这些情势的影响深度与广度，通常超越了市场主体在正常商业活动中所应
预见和承担的一般风险边界，构成了对原有交易基础的根本性冲击。相关条款旨
在实现以下目的：
（1）明确风险界定与责任分配
通过事先约定，将特定类型的极端外部风险（如国际形势剧变对出口业务的
系统性影响）明确为可能触发合同重新评估的因素。这为未来发生该类不可预见
事件导致目标公司经营业绩严重偏离预期时（包括交割前及交割后），如何界定
风险性质、判断责任归属及调整各方权利义务提供了预先设定的框架，从源头上
减少潜在的履约争议。
（2）维护交易公平与契约的长期稳定性
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
通过预设的弹性调整机制，在遭遇重大不可预见情形时，旨在避免因僵硬、
教条地执行原有协议条款而导致对其中一方显失公平的结果，或引发合同履行僵
局甚至破裂，在变化的环境中维护交易基础的可持续性与合作关系的长期稳定。
综上，本所律师认为，交易各方在交易协议中约定不可抗力条款具有合理性。
（1）相应条款的适用情形
根据《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为
信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条第 6.1 款之约定，相应条
款适用情形如下：
①自然灾害：如地震、洪水、台风等；
②社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；
③重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；
④国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关税政
策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链
在实质上受到禁止或限制；
⑤其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。
（2）调整对象及决策程序
根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为
信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第 6.2 款“若因出现不可
抗力事件需对本次交易的相关安排进行调整的，双方应当进行友好协商，若根据
法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方
式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。”之约定，
本次交易即使因发生不可抗力事件，而需对本次交易的相关安排进行调整的情况，
上市公司需履行内部董事会及股东会（如需）审议程序后，与相关交易方签署补
充协议，但最终仍需以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准，不存在
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
排除相关方责任的情况，亦不存在标的公司股权交割完成后，交易各方因出现不
可抗力事件擅自协商解除相关协议的情形。
能损害上市公司利益和中小股东合法权益。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
“1-2 业绩补偿及奖励”第二条“业
绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基
于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。
因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组
方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
如前所述，《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳
市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》中已约定，即使发生不可
抗力事件，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不
允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认
定为准。根据前述约定，除证监会届时明确的情形外，交易各方均不得适用《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》第五条的规定，变更已作出的业绩补偿承诺。
经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例约定不可抗力对业绩补偿产
生影响时，以证监会、交易所明确的情形或法院判决认定为准，相关安排符合市
场惯例，具体案例情况如下：
序号 上市公司 交易方式 不可抗力相关条款
如因不可抗力影响，需要对《业绩补偿协
发行股份及支付现金购 议》约定的业绩承诺及补偿安排及补偿事
晶丰明源 买资产并配套募集资金 项进行调整的，应当以中国证监会明确的
（688368） （2026 年 2 月取得证监 情形或法院判决认定为准，除此之外，相
会同意批复） 关方履行《业绩补偿协议》项下的补偿义
务不得进行任何调整。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 上市公司 交易方式 不可抗力相关条款
任何一方由于受到不可抗力影响，需要对
业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事
发行股份购买资产并募
项进行调整的，应当以中国证监会、深圳
沈阳机床 集配套资金暨关联交易
（000410） （2025 年 4 月取得证监
准，除此之外，乙方履行《业绩补偿协议》
会同意批复）
及本补充协议项下的补偿义务不得进行任
何调整。
任何一方由于受到上述不可抗力影响，需
发行股份及支付现金购 要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补
中文传媒 买资产暨关联交易 偿事项进行调整的，应当以中国证监会明
（600373） （2024 年 9 月取得证监 确的情形或法院判决认定为准，除此之外，
会同意批复） 乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行
任何调整。
任何一方由于受到本协议约定的不可抗力
发行股份及支付现金购
事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进
买资产并募集配套资金
索通发展 行调整的，应当以中国证监会、上交所明
（603612） 确的情形或法院判决认定为准，除此之外，
月取得证监会同意批
乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行
复）
任何调整。
发行股份及支付现金购 任何一方由于受到不可抗力影响，需要对
买资产并募集配套资金 业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应
无锡振华
（605319）
月取得证监会同意批 定为准，除此之外，乙方履行本协议项下
复） 补偿义务不得进行调整。
综上所述，本所律师认为，《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支
付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》中关于不
可抗力条件的约定，不会导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，
不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。
（三）关于标的资产变更为有限责任公司
本次交易中，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中约定：“各方同意，在本
次交易获得中国证监会同意注册后 5 个工作日内应启动标的公司变更为有限责
任公司的工作。为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同
意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，且乙方承诺就标的公司关于本次
交易事宜在股东（大）会上投赞成票。”
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公
司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳，对
本次交易的估值不存在重大不利影响。相关税费所涉情况如下：
税费类型 法律法规规定 标的公司情况
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得
税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）第四条
规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处
理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由 标的公司由股份公
法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或 司变更为有限责任
将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台 公司，有限责任公司
企业所得税 地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成 承继了股份公司的
立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均 税务事项，在企业所
应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单 得税层面无需做税
改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企 务处理
业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和
义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合
税收优惠条件的除外。
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策
的公告（2023）》（财政部税务总局公告 2023 年第 51
号）（以下简称“《51 号文》”）第一条规定，企业 标的公司不属于房
按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包 地产企业，变更公司
括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司， 形式过程中不涉及
有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更 房地产转让和权属
土地增值税 为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、 的实质变更，且属于
地上的建筑物及其附着物（以下简称房地产）转移、变 上述《51 号文》暂
更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。”本公告所 不征收土地增值税
称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企 的情形，不涉及土地
业权利、义务的行为。根据《51 号文》第五条规定， 增值税的缴纳。
上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转
移任意一方为房地产开发企业的情形。
根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改
制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告
标的公司不属于房
和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改
地产企业，变更公司
制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更
契税 形式过程中股东未
为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，
发生变化，免征契
原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持
税。
股权（股份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承
继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原
企业土地、房屋权属，免征契税。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改
制有关印花税政策的公告》（财税[2003]183 号）的规
定：一、关于营业账簿的印花税（一）企业改制重组以
及事业单位改制过程中成立的新企业，其新启用营业账
簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，原已
缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部
分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。（二）
企业债权转股权新增加的实收资本（股本）、资本公积
合计金额，应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实
施的重组项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为
资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额， 标的公司变更为有
免征印花税。（三）企业改制重组以及事业单位改制过 限责任公司过程中
程中，经评估增加的实收资本（股本）、资本公积合计 未发生产权转移、原
金额，应当按规定缴纳印花税。（四）企业其他会计科 有的合同主体变更，
印花税
目记载的资金转为实收资本（股本）或者资本公积的， 且实收资本（股本）、
应当按规定缴纳印花税。二、关于各类应税合同的印花 资本公积合计金额
税企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行 未增加，无需贴花交
完毕的各类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同 税
权利和义务且未变更原合同计税依据的，改制重组前已
缴纳印花税的，不再缴纳印花税。三、关于产权转移书
据的印花税对企业改制、合并、分立、破产清算以及事
业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。对县级
以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部
门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有
权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据，免征印
花税。对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建
筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征
印花税。
根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通 标的公司变更为有
知》（财税〔2014〕101 号）的规定，自 2015 年 1 月 1 限责任公司过程中
注册登记费
日起，取消企业注册登记费等中央级设立的行政事业性 无需缴纳注册登记
收费。 费
（1）变更为有限责任公司所需满足的条件
根据《公司法》第十二条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司，应当
符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当
符合本法规定的有限责任公司的条件。”之规定，标的公司变更为有限责任公司
需符合《公司法》所规定的有限责任公司的条件。
标的公司关于《公司法》有限责任公司的条件符合情况分析如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《公司法》相关条款 标的资产符合情况
第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 标的公司将根据《公司法》规定制定
束力。 有限责任公司的公司章程
第四十五条设立有限责任公司，应当由股东共同制
定公司章程。
第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合
标的公司的名称将根据国家市场监督
国家有关规定。公司的名称权受法律保护。
管理机构的核准情况，修改为符合有
第七条 依照本法设立的有限责任公司，应当在公司 限责任公司的名称，标的资产名称中
名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照 的行政区划名称、字号、行业部分预
本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明 计不作修改
股份有限公司或者股份公司字样。
标的公司变更为有限责任公司前后的
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
住所地将保持不变
标的公司变更为有限责任公司前后的
第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下 股东将保持不变，截至本《补充法律
股东出资设立。 意见书（二）》出具之日，标的公司
有股东 9 名，符合股东人数规定
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认
缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立
标的公司不因变更公司形式而变更注
之日起五年内缴足。
册资本，现有注册资本已全部缴足
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注
册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另
有规定的，从其规定。
基于上述，本所律师认为，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条
件。
（2）变更为有限责任公司所需履行的程序
根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标
的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三
十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责
任公司的设立条件向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的
章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，公司形式的变更属于公
司股东会自主决策事项，公司形式变更除办理工商变更登记外，无需履行其他行
政审批程序。
经本所律师核查，标的公司的全体股东在《深圳市亿道信息股份有限公司发
行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中已承诺，
为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，承诺配合签署与之相关
的工商变更登记法律文件，并承诺在标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会
上投赞成票。
基于上述，本所律师认为，标的公司变更为有限责任公司需履行股东会审议
程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记，在交易各方按照本次交易的相关
协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存
在不确定性，也不存在实质障碍，对本次交易不存在重大不利影响。
序或许可
根据《重组办法》等法律法规之规定并经本所律师核查，本次交易所要求涉
及的必要批准、核准、备案等程序或许可如下：
（1）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
（2）标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。
如前所述，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，在
交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的
公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。
综上所述，本所律师认为：标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企
业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳；标的公司符
合变更为有限责任公司所需满足的条件；标的公司变更为有限责任公司需履行
股东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记；在交易各方按照本
次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有
限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍，对本次交易或估值不存在重
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
大不利影响。本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册，且
完成标的公司变更为有限责任公司的相关程序后方可实施，在交易各方按照本
次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次交易不存在实
质障碍。
（四）关于上市公司最近三年的处罚情况
根据上市公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的
书面确认，同时经核查上市公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等进行的
网络核查，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事
处罚的情形。
二、问题 2.关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性
申请文件显示：（1）按区域划分，标的资产报告期各期境外销售收入占主
营业务收入的比例分别为 51.42%、61.10%和 64.93%。按销售模式划分，标的
资产报告期各期经销模式销售收入占主营业务收入的比例分别为 36.81%、
一期业绩及利润率存在波动。2025 年起，标的资产将部分印度直销客户转换为
由印度经销商提供服务及产品。（3）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。
（4）2025 年 1-9 月，E Headway Media 成为标的资产第一大客户。该客户成立
于 2019 年 7 月，自 2019 年 9 月开始与标的资产合作，存在专门销售标的资产产
品的情形。标的资产 2025 年 1-9 月对其收入上升系部分直销客户转由该经销商
服务并提供产品所致。（5）2023 年度境外经销模式毛利率偏低，主要系俄罗斯
KONSTANTA Limited Liability Company 采购规模较大定价让利所致。（6）报
告期各期，标的资产直销模式主要客户类型包括集成客户、OEM/ODM 客户、
普通客户及贸易商客户。（7）报告期各期，标的资产主营业务收入分别为 3.81
亿元、3.35 亿元和 2.36 亿元。报告期内标的资产主要产品销售数量总体呈下降
趋势，系标的资产拓展境外市场、主动调整客户及产品结构所致。2025 年 1-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
月因产品客户结构及市场竞争等因素变化，产品均价变动-4.87%。2025 年 1-9
月，标的资产产销率下降，期末库存数量较期初增加约 143.33%。（8）近一年
及一期，标的资产主要产品的单位成本分别变动 4.73%和-4.42%。报告期各期，
标的资产采购的主要原材料（如 RCBA、扫描头等模组、芯片等）价格存在波
动。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产行业特点、产品特性、发展历程、
下游客户分布、同行业可比公司情况等补充披露标的资产销售区域分布、各销
售模式收入分布的合理性，境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合
理性，与行业基本情况、可比公司情况是否存在差异。（2）详细列示并对照分
析标的资产外销收入与经销收入的具体收入确认原则、销售返利的具体计量原
则等同可比公司是否存在明显差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）按照《26 号格式准则》第三十三条等相关要求，对经销模式、境外销售进
行针对性分析，并披露终端销售情况。（4）对于新增客户，详细补充披露标的
资产与客户新增交易的原因及订单的连续性与持续性。（5）基于主要经销商的
基本情况等信息补充披露主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务
规模相符。（6）结合相关进销存、期末库存、经销商采购频率及单次采购量等
情况详细分析披露经销商的备货周期与其销存情况是否匹配，经销商采购频率
及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，标的资产是否存在向
经销商压货的情形。（7）报告期内及期后经销商的具体回款情况，回款金额及
比例，是否存在逾期回款的情形，是否存在第三方回款的经销商，标的资产对
各经销商的信用政策是否发生变动，如是，详细补充披露具体情况及合理性，
标的资产对相关经销商的销售收入是否真实。（8）外销客户的基本情况，是否
为标的资产关联方，境外客户为经销商的，补充披露主要最终客户的情况。（9）
标的资产海关出口数据、出口退税金额等情况与境外销售收入是否匹配。（10）
标的资产对涉及供应商与客户重叠情形的销售公允性。（11）标的资产同 E
Headway Media 合作的具体情况，包括但不限于历年销售金额、细分销售产品、
价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存
在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模
变动的具体原因，标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的资产产品、并于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业
逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、
销量、毛利率等指标是否存在变化，E Headway Media 及其股东、董监高、关
键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等
是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资
产对其销售收入是否真实、准确。（12）结合标的资产印度市场收入毛利的占
比等补充披露标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性，与同行业公司、
标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，补充披露存在差异
的原因及合理性。（13）标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经
销商提供服务及产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商
名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系，销售模式转换对标的资
产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况，并结合印度市场的
实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的
生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是
否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确。（14）2023
年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况，包括但不限于
细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023
年采购规模较大的原因及合理性，KONSTANTA Limited Liability Company 及
其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监
高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、
资金往来，相关销售是否真实、准确。（15）直销模式下客户类型划分的依据，
直销模式下贸易商客户同经销商客户的具体差异。（16）各细分产品的单价、
销售数量波动情况及波动原因，产品及客户结构调整的具体情况，产销率下降
及期末库存增加的原因，主要产品销售数量及 2025 年 1-9 月均价下降的具体原
因，是否符合行业及可比公司情况，下降趋势是否持续，标的资产的产品销售
是否受到不利因素影响，对标的资产持续经营是否存在不利影响。（17）结合
成本具体构成、主要原材料的价格波动等补充披露报告期内标的资产营业成本
及单位成本变动的原因，与主要原材料的价格变动是否匹配，标的资产成本归
集及核算是否准确、完整，原材料采购价格波动对标的资产经营业绩是否存在
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重大不利影响。（18）基于前述事项，结合标的资产所在行业的发展趋势、市
场空间、竞争格局、标的资产的核心竞争力、外销及经销收入的真实性、外销
及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因
等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利
于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）
详细说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并单独说明对经销商收入、
海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收
单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，函证的相关情况，对经
销商终端销售、期末库存的开展的具体核查工作、核查金额及比例，对 E
Headway Media 等主要海外经销商收入及终端销售的核查情况，细节测试等相
关核查程序是否充分、核查的覆盖比例与获取的核查证据是否足以支撑发表核
查意见；（3）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查
方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据
是否支撑其发表核查意见；（4）结合对上述事项的核查工作，对标的资产销售
收入及成本的真实性、准确性与完整性发表明确意见。
请律师对（11）（13）（14）（18）核查并发表明确意见。
回复：
主要核查过程和核查方式：
分析资料；
访并获取其出具的确认函；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
取得 E Headway Media 的期后回款银行流水；
单、出运单据、回款记录及毛利分析表等资料；
现场查看印度成为的关键人员的工资卡银行流水，核实是否存在和 E Headway
Media 及其关键人员，是否存在和外销客户及其关键人员的流水往来。
核查内容及核查意见：
（一）关于 E Headway Media
（1）标的资产同 E Headway Media 合作的历年销售金额、主要细分销售产
品、价格及毛利率、销售公允性
①标的资产与 E Headway Media 合作的基本情况
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，2023 年、2024
年、2025 年及 2026 年一季度，标的公司向 E Headway Media 的销售金额分别是
集终端、部分配件及少量维保服务，其中 C66、MC95、C72、C61 是主要销售机型。
主要细分销售产品、销售收入、销售数量、价格、毛利率情况如下：
销售收入 细分产品收 销售数量 销售单价
年度 细分产品型号 毛利率
（万元） 入销售占比 （台） （元/台）
C66 125.17 62.56% 905 1,383.11 34.71%
C72 58.48 29.23% 237 2,467.37 44.93%
型、配件等
合计 200.07 100.00% - - 36.36%
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
MC95 504.11 23.54% 3,435 1,467.57 44.63%
C72 292.50 13.66% 1,209 2,419.33 47.83%
C61 139.99 6.54% 652 2,147.11 44.15%
其他非主要机
型、配件等
合计 2,141.17 100.00% - - 42.55%
C66 19.32 6.64% 78 2,476.39 55.50%
C72 153.28 52.70% 672 2,280.93 48.16%
其他非主要机
型、配件等
合计 290.86 100.00% - - 50.06%
C66 3.27 1.81% 15 2,178.93 43.70%
C72 124.70 69.15% 488 2,555.24 43.16%
其他非主要机
型、配件等
合计 180.34 100.00% - - 44.87%
（1）2024-2025 印度财政年度即 2024 年 4 月 1 日-2025 年 3 月 31 日，E Headway
注：
Media 按约定达成了八千万卢比的销售目标，对应获得了 550 万卢比的返利（对应 45.49
万元人民币），该笔返利已按照 2024 年 4 月 1 日-2024 年 12 月 31 日、2025 年 1 月 1 日
-2025 年 3 月 31 日对应的销售金额占比分摊进了 2024 年及 2025 年；（2）此前返利金额
在各机型的分摊依据有误，现按照各机型在 2024 年 4 月 1 日-2025 年 3 月 31 日的销售金
额重新分摊；（3）整体看来，不影响报告期各期标的公司的整体收入金额，仅影响 2024
年及 2025 年成为信息对 E Headway Media 上述不同机型的销售金额，且金额影响较小，
同步使得表中 2024 年的单价、毛利率等数据发生变动。
②销售公允性分析
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标
的公司向除 E Headway Media 之外的其他客户（包含境内外），销售上述机型的
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
销售数量、平均销售单价如下：
细分 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
产品 销售数 销售单价 销售数 销售单价 销售数 销售单价 销售数 销售单价
型号 量（台） （元/台） 量（台） （元/台） 量（台） （元/台） 量（台） （元/台）
C66 16,313 1,494.92 49,849 1,538.06 55,445 1,729.22 47,536 1,688.38
MC95 2,590 1,141.46 5,334 1,346.81 2,840 1,224.55 2,275 1,089.25
C72 5,362 2,132.97 18,885 2,113.07 23,186 2,181.70 27,795 2,163.18
C61 1,247 2,063.58 6,704 2,028.09 7,593 2,326.90 27,927 1,541.05
为进一步分析标的公司向 E Headway Media 销售的价格公允性，列示标的公
司向除 E Headway Media 之外的其他境外客户，销售上述机型的销售数量、平均
销售单价如下：
细分产
销售数量 销售单价（元 销售数量 销售单价（元 销售数量 销售单价（元
品型号
（台） /台） （台） /台） （台） /台）
C66 14,465 1,477.73 39,208 1,569.57 46,407 1,759.33
MC95 2,287 1,171.90 3,701 1,531.88 1,484 1,422.18
C72 2,751 2,392.53 9,429 2,453.79 10,147 2,626.27
C61 910 1,878.34 5,184 1,981.48 5,416 2,364.39
一进行分析
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期内，标的
公司主要采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制造成本和合理利润等
因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模等因素，采取相应的销售策
略进行产品报价，最终通过与客户协商确定销售价格。一般而言，标的公司同类
智能数据采集终端产品在境外销售毛利率和单价方面均高于境内销售。
首先，E Headway Media 采购的 C61 机型单价在报告期内较为平稳，其 2024
年度和 2025 年度，采购 C61 的均价分别为 2,168.26 元和 2,147.11 元，相应单
价处于 C61 售价的合理区间。具体而言：标的公司 2024 年度和 2025 年度，向其
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
他客户销售 C61 的平均销售单价分别为 2,326.90 元和 2,028.09 元，向其他境外
客户销售 C61 的平均销售单价分别为 2,364.39 元和 1,981.48 元。
其次，E Headway Media 采购的 C72 机型单价在报告期内有所上升，分别为
比标的公司向其他客户的平均销售单价略高，低于/接近于标的公司向其他境外
客户的平均销售单价，处于 C72 售价的合理区间。具体而言：标的公司报告期内，
向其他客户销售 C72 的平均销售单价分别为 2,181.70 元、2,113.07 元、2,132.97
元，向其他境外客户销售 C72 的平均销售单价分别为 2,626.27 元、2,453.79 元、
C72 机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模组，
性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配 Safexpress 物流
业务的高强度数据采集应用需求。E Headway Media 在报告期内采购 C72 机型的
单价有所上升，主要系因为：2025 年标的公司将印度区域的直销客户 Safexpress
转由经销商 E Headway Media 服务并提供 C72 产品；E Headway Media 2025 年
开始采购的 C72 机型中，近一半系 销售给 Safexpress；标的公司转移前 对
Safexpress 销售的 C72 单价较高（2024 年标的公司对 Safexpress 销售的 C72
单价为 2,918.49 元）；因此在转移后，标的公司对 E Headway Media 销售的 C72
平均单价有适当提升。
再次，E Headway Media 于 2025 年开始，向标的公司采购 MC95 机型，采购
单价略高于标的公司向其他客户的平均销售单价，略低于标的公司向其他境外客
户的平均销售单价，处于合理区间。
最后，E Headway Media 报告期采购 C66 的单价分别为 2,476.39 元、1,559.14
元、1,383.11 元，E Headway Media 2024 年采购的 C66 机型数量较少，故单价
较高；2025 年随着采购量的大幅增加、终端大客户 Scootsy、Safexpress 针对
成熟机型的降本需求、卢比/人民币汇率下降等因素，E Headway Media 向标的
公司的 C66 采购单价逐年有所下降，但与标的公司向其他客户及其他境外客户的
平均销售单价接近，具体而言：2025 年，E Headway Media 向标的公司的 C66
采购单价 1,559.14 元与标的公司向其他客户销售的平均销售单价 1,538.06 元、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
向其他境外客户销售的平均销售单价 1,569.57 元接近；2026 年 1-3 月，E Headway
Media 向标的公司的 C66 采购单价 1,383.11 元略低于标的公司向其他客户的平
均销售单价 1,494.92 元及向其他境外客户的平均销售单价 1,477.73 元，如剔除
卢比/人民币汇率下降的影响，价格则更加接近，整体处于合理区间。
综上，本所律师认为，标的资产对 E Headway Media 的销售价格是公允的。
（2）标的资产同 E Headway Media 合作的回款情况、信用及返利政策与其
他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等
①报告期各期末，成为信息对 E Headway Media 的应收账款以及期后回款
情况
单位：万元
项目
/2026 年 3 月末 末 年末
销售金额 200.07 2,141.17 290.86
应收账款余额 142.55 317.00 27.41
期后回款金额 142.55 317.00 27.41
回款比例 100% 100% 100%
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标
的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为 290.86 万元、2,141.17 万
元、200.07 万元。考虑到 2025 年 E Headway Media 的订单金额较多，其自身资
金周转压力较大，为进一步与经销商构建长期、稳定、互惠的合作，支持经销客
户的业务拓展及其下游客户的维护，标的公司适当给予其合理账期，使得在 2026
年 3 月末对 E Headway Media 存在一定金额的应收账款，具有合理性。截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，E Headway Media 期后均已回款，期后回款比
例均达到 100%。
②信用政策与其他经销商是否存在差异
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司一般基
于经销商的背景、合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转安排需求等
因素，在保障应收账款风险可控的前提下，对经销商采用款到发货、预收款、月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
结 30-60 天以及组合方式支付的信用政策。
标的公司与 E Headway Media 之间的信用政策及变化情况如下：
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月
主要是 100%预 主要是票后 30 天付款、少部分 100%预付款、少部分交货后 35 天
信用政
付款、少部分票 内付款
策
后 30 天内付款
E Headway Media 在 2025 年向成为信息的采购金额和数量提升，
订单数量较少且 存在较多采购数量较多的订单，比如单笔订单采购 1000 台、500
订单特
基本每笔订单 台，考虑到 E Headway Media 自身的资金周转压力、双方合作稳
点
合理账期
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司 2025
年调整对 E Headway Media 信用政策的背景：1）E Headway Media 在 2025 年向
成为信息的采购金额和数量提升，存在较多采购数量较多的订单；2）成为信息
为聚焦印度区域新市场、新客户的拓展，通过经销商 E Headway Media 向已有的
主要印度客户 Scootsy Logistics Pvt Ltd、Safexpress Pvt Ltd 提供产品销
售、日常支持等服务，Scootsy（印度区域即时零售领域的领军企业）、Safexpress
（印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商）对供应商账期存在一定要求，
且订单数量较大，此外 E Headway Media 自行拓展的印度当地其他大客户（比如
Zepto Pvt Ltd，印度领先的即时电商平台）亦对供应商账期存在一定要求，其
自身资金周转压力较大；3）考虑到双方合作稳定，E Headway Media 的主要下
游客户 Scootsy、Safexpress 亦和成为信息多年保持着紧密合作，合作以来信用
良好，系印度当地物流、零售的领军企业。
基于上述，标的公司在综合考虑合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资
金周转安排需求、原直接客户背景及信用情况等因素对 E Headway Media 的信用
政策做出合理调整，信用政策和其他经销商不存在重大差异。
③返利政策与其他经销商是否存在差异
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，为维护客户关系、
开拓市场，标的公司给予部分经销商一定的销售返利。返利经销商主要为经营资
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
质良好且具有长期合作意愿的经销商，标的公司结合经销商的合作历史、业务能
力、所在区域市场空间及潜力、下游客户合作情况等因素综合考虑，与部分境内
外经销商协商销售目标并实施了返利政策。
销售目标是鼓励经销商实现年度销售目标进行返利的标准，如未达成该目标，
不予返利，该返利政策主要目的是激励经销商促进销售，是一种奖励性质的政策，
并不对经销商有其他约束性或构成限制性条件。相应返利在下一年度经销商采购
时直接抵扣货款，报告期各期实际返利金额及占经销收入的比例较小不足 1%。
标的公司与部分境内外主要经销商的返利政策约定如下：
经销商 返利政策
完成规定年度目标量则按装运设备的总价，不含实际交
易过程中产生的费用（包括但不限于运费、报关费、保
险费、银行费用等）支付 5%佣金；未完成规定年度目标
巴西经销商 Interway
量但完成其 80%，则按装运设备的总价，不含实际交易过
程中产生的费用（包括但不限于运费、报关费、保险费、
银行费用等）支付 3%佣金
印度经销商 E Headway Media 日）达成八千万卢比的销量目标，则提供总账单金额
该季度提货额 2%给予奖励；
照该年度总提货额的 2%给予奖励；
深圳市速广联技术有限公司 3、连续四个季度完成量超过连续四个季度任务量的 30%，
则按照连续四个季度提货额的 1%给予超额完成奖励；
表现优异则给予一定金额的优秀代理商年度奖励，具体
金额由成为信息制定
该季度提货额 2%给予奖励；
照该年度总提货额的 2%给予奖励；
杭州力码科技有限公司 3、本年度任务完成量超过该年度任务量则按照超额部分
的 3%给予奖励；
定金额的优秀代理商年度奖励，具体金额由成为信息制
定
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，境外经销商的返
利比例一般比境内经销商要高，实际经营过程中，部分经销商由于采购量较大，
合作时间较长、合作潜力较大等客观情况，亦会制定不同的返利比例，因此标的
公司对 E Headway Media 的返利政策与其他经销商不存在重大差异。报告期内，
标的公司对 E Headway Media 的返利金额为 45.49 万元，返利计提合理、充分，
不存在调节收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形。
（3）主要销售地域、历史期销售退回情况等
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media
采购标的公司产品全部在印度当地销售。报告期内，向 E Headway Media 的销售
仅在 2025 年存在销售退回情况，具体退回情况如下：
占当期对 E Headway 营业收
退货年度 产品 数量（台） 金额（万元）
入比例
MC95 1,520
C5 1
根据标的公司说明，2023 年、2024 年，E Headway Media 不存在销售退回
的情况，2025 年销售退回主要系对 MC95 的换货处理，主要系因为该批次 MC95
最终系供应给 Scootsy，由于使用场景不适配，经标的公司与客户双方友好协商，
将该订单产品退回，并替换为性能更优、更适配的 C66。该批次退换货不涉及跨
期，且该批次 MC95 不涉及质量瑕疵，已销售给印度区域其他客户，对标的公司
经营不构成重大影响。
（4）标的资产对 E Headway Media 历年销售规模变动的具体原因
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标
的公司向 E Headway Media 的销售金额分别是 290.86 万元、2,141.17 万元、
将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由 E Headway Media 服务并提供
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产品，Scootsy 和 Safexpress 为印度即时零售、物流等领域的领军企业，其所
处领域处于高速发展阶段，对标的公司的产品需求较大；另一方面系因为 E
Headway Media 印度本地的其他物流、零售终端客户的需求及采购总量亦有所增
加。
于在线配送）的相应场景下适配需求的采购逐渐进入平稳阶段，采购量有所减少
所致。
自 2021 年合作以来，标的公司对 Scootsy 的出货量逐年上升，有效支撑了
该客户在印度全国性网点快速布局对仓储管理和在线配送的业务要求。进入
期性回落。与此同时，标的公司正积极推进上述机型产品的迭代与技术升级，进
一步满足 Scootsy 在派送网点场景、仓储网点领域的盘点、出入库、捡货的升级
需要，双方的合作持续稳定。
并于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，
该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等
指标是否存在变化
（1）标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产
品的合理性
①E Headway Media 成立于 2019 年 7 月，标的资产在 2019 年 9 月即与其展
开合作的背景
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media
创始人 Varchas Dev 曾就职于印度 PayU（印度头部数字支付及金融科技服务提
供商）以及 Jabong 电商平台、Myntra 电商平台（均为印度头部时尚电商平台），
具备多年金融科技及电商工作经验，Varchas Dev 深刻理解且看好印度的物流、
零售、电商等行业的发展及对 AIDC 产品的巨大市场需求。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
Varchas Dev 早年多次参加标的公司等类似 AIDC 行业公司在印度的展会，
经过系统的市场考察以及对公司产品和服务理念的理解，Varchas Dev 十分认可
成为信息的品牌、产品品质以及技术服务能力，看好成为信息产品在印度市场的
未来增长潜力，而印度成为基于市场特性也需要具备经验的经销商来拓展市场和
服务客户。
因此，虽然当时 E Headway Media 成立时间较短，但标的公司已与其创始人
Varchas Dev 多次接触，且其创始人已对印度的物流、零售、电商、AIDC 行业有
较深解，所以在 E Headway Media 成立不久后双方即展开合作。
②E Headway Media 专门销售标的资产产品的原因
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media
设立之前，其创始人对成为信息产品、品牌已有较为深入的了解，E Headway Media
设立至今，一直深耕印度 AIDC 市场。依托于成为信息品牌知名度以及与印度成
为的高效合作，E Headway Media 在物流、仓储、零售、冷链、珠宝等多个领域
有了较为成功的行业应用经验。
E Headway Media 搭建了一支由技术人员、市场营销人员、售后服务人员组
成的市场和服务团队，逐渐培育了与成为信息要求相匹配的市场执行与服务落地
能力。合作期内，双方沟通、合作高效，通过专门销售的方式深度绑定建立了稳
定、可信的合作关系，E Headway Media 拓展的客户以及订单数量亦逐年上升，
实现了业务的持续稳健增长。
基于上述，E Headway Media 在报告期内仅销售成为信息相关产品具有合理
性。
（2）标的公司于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的
商业逻辑及合理性
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司于 2025
年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media
服务并提供产品的商业逻辑及合理性分析如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
①印度直销客户的服务需求升级，调整服务模式适配市场发展需求
客户 Scootsy 系印度即时零售领域企业 Swiggy 集团旗下的在线送货服务公
司，承担 Swiggy 集团“即时性、高频次、多品类”的送货上门服务、仓库管理、
仓内处理等物流服务。客户 Safexpress 是印度领先的综合性物流与供应链解决
方案提供商，主营业务覆盖快递配送、第三方物流、仓储管理等全链路服务，客
户涵盖零售、制造、电商等高增长行业。
一方面，即时零售、物流领域的应用场景下，客户具有服务网点布局多而分
散、设备高频作业、应用环境复杂等特点，具体而言：Scootsy 在印度具有高密
度的仓储物流网络，覆盖印度 200 余个城市，重点集中在印度的主要城市，以实
现“分钟级”的配送目标；Safexpress 在印度设有 800 余个核心运营网点，物
流运输覆盖了印度 3 万多个邮政编码区域，几乎覆盖印度全境。因此对标的公司
即时响应、高频次服务、本地化技术支持（调试、运维、刷机、故障排查等）提
出了持续的高标准要求。另一方面，印度成为团队的核心职能在于定义本地的核
心目标客户与重点应用行业、主导解决方案设计、管理合作伙伴体系与质量、把
控关键大客户战略方向等。在业务规模扩大和服务场景增多的情况下，印度成为
现有员工人数（23 人左右）相对较少，尤其具有技术服务能力的员工数量偏少，
而本地经销商拥有匹配的资源则可实现更高效的支撑。因此，为集中优势资源聚
焦高价值核心业务如新场景拓展、新客户开发以及经营效率提升，印度成为调整
服务模式适配市场发展需求，把提升市场覆盖与服务效率的相关职能交由更具优
势的本地经销商承接，是一种相对经济、合理、高效的模式。
②E Headway Media 具备良好的市场执行与服务落地能力
自 2019 年合作以来，印度成为与 E Headway Media 合作稳定，E Headway Media
的业务持续稳健增长，其市场执行与服务落地能力得到长期验证，其资质符合
Scootsy 和 Safexpress 关于供应商的认证标准。
在与 Scootsy 和 Safexpress 正式合作之前，E Headway Media 即已为标的
公司拓展了部分物流、零售领域的客户，积累了丰富的行业服务经验；E Headway
Media 的创始人 Varchas Dev 对印度电商行业的智能数据采集终端设备的市场需
求和设备运维要求有较深的理解，并且熟悉当地的语言、文化和商业习惯，能快
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
速地响应客户需求；E Headway Media 组织团队多次参与标的公司对经销商的系
统性培训，掌握标准的销售及售后服务流程，能够依托本地优势承担销售触达、
合同承接、项目交付、物流履约、售后巡检、快速响应等执行工作，有效保障了
对客户的持续高标准的服务质量。
③利用经销商服务大客户符合印度市场的行业惯例
受法律法规、商业文化等因素影响，印度企业在构建供应链体系时会有一定
的本土优先考虑。印度智能数据采集终端的市场处于高速发展阶段，应用场景丰
富、需求多元且分散，行业普遍采用本地经销商服务核心大客户的合作模式，如
国际巨头斑马和霍尼韦尔均依托本地经销商承担订单管理、日常服务与市场拓展
的工作。
标的公司调整服务模式，采用和经销商合作的形式共同开拓市场、服务本地
客户，符合印度智能数据采集终端的行业特征及惯例。
综上所述，标的公司为适配印度市场快速发展、客户需求升级与业务规模化
扩张需求，基于本地市场特征、行业惯例与经营效率考量，于 2025 年将印度区
域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 承接服务与产
品供应具有商业合理性。
（3）该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、
毛利率等指标是否存在变化
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，经销商 E Headway
Media 向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款。
商 E Headway Media 服 务 并 提 供 产 品 ， 涉 及 转 移 的 客 户 仅 涉 及 Scootsy 、
Safexpress，涉及的产品机型为 C66、C72、MC95。
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，转移前标的公司
对 Scootsy、Safexpress 销售前述 C66、C72 机型，转移后标的公司对通过 E
Headway Media 向 Scootsy、Safexpress 所销售的 C66、C72、MC95 三款机
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
型，相关产品收入、单价、销量、销售毛利、毛利率等指标情况如下：
细分产品 销售收入 销售数量 销售单价 毛利
年度 毛利率
型号 （万元） （台） （元/台） （万元）
C66 122.61 895 1,369.95 43.35 35.44%
C72 49.27 200 2,463.47 22.68 46.03%
合计 - 171.88 1,095 - 66.03 -
C66 901.72 5,735 1,572.32 344.82 38.24%
C72 130.42 520 2,508.11 62.10 47.61%
后）
MC95 508.18 3,400 1,494.63 231.97 45.65%
MC95 353.46 2,000 1,767.31 189.84 53.71%
（转移前）
合计 - 1,893.78 11,295 - 828.73 -
前） C72 60.70 208 2,918.49 33.28 54.82%
合计 - 1,890.64 8,706 - 966.55 -
前） C72 183.14 608 3,012.21 92.94 50.75%
合计 - 766.33 3,058 - 382.96 -
注 1：2025 年 1-3 月，标的公司对 Scootsy 仍存在直接销售的情形，主要系 E Headway
Media 当时尚处于 Scootsy 的供应商认证过程中，且涉及到新合作的机型 MC95，因此在 E
Headway Media 通过 Scootsy 的供应商认证前，仍由标的公司直接供货。
注 2：以上转移后的相关数据仅为标的公司通过 E Headway Media 销售给 Scootsy、
Safexpress 的销售数据，E Headway Media 除了和标的公司共同服务 Scootsy、Safexpress
外，自身亦拓展了印度当地其他物流、零售领域的客户。为更直观对比转移前后标的公司对
Scootsy、Safexpress 的销售数据，上表数据未包括 E HeadwayMedia 自身拓展的其他客
户。
①转移前后，标的公司对 Scootsy、Safexpress 的定价原则一致
报告期内，转移前后，标的公司对 Scootsy、Safexpress 的定价原则和其
他客户基本保持一致，主要系采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制
造成本和合理利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模、相应
机型成熟应用情况、未来采购预期等因素进行产品报价，最终通过与客户协商确
定销售价格。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
转移后，考虑到 E Headway Media 共同服务于大客户，其所需取得的合理
收益，标的公司在保障自身合理利润前提下，与 Scootsy、Safexpress 参照上
述原则协商确定销售价格，并与 E Headway Media 协商确定标的公司对 E
Headway Media 的销售价格。
②转移前后对销售收入、销量的影响
Scootsy、Safexpress 的总销量分别为 8,706 台、11,295 台和 1,095 台，对应销
售收入分别为 1,890.64 万元、1,893.78 万元和 171.88 万元。2023 年度，标的
公司对客户 Scootsy、Safexpress 的总销量和销售收入仅为 3,058 台和 766.33
万元，因此整体看来，标的公司在 2024 年、2025 年对 Scootsy、Safexpress 的
销售规模在报告期内呈快速增长态势。2026 年 1-3 月，标的公司对 Scootsy、
Safexpress 的销售规模有所减少，主要系因为 Scootsy，于 2025 年第四季度开
始，采购逐渐进入平稳阶段，采购量有所减少所致。
报告期内，上述变化与 Scootsy、Safexpress 所处的印度区域即时零售及物
流行业的快速增长、增量需求、采购周期相匹配。标的公司转换服务模式，与 E
Headway Media 共同服务于大客户具有良好的持续性，促进印度区域的营收保持
增长。
③转移前后对产品单价、毛利率的影响
当前，印度的即时零售与电商市场呈现出高速增长的行业趋势，与此同时本
土初创企业与全球电商巨头也形成了激烈竞争的局面。作为本土的头部即时零售
领域企业，Scootsy 面临以更低成本实现快速覆盖以取得市场增长的业务需要，
因此在扩大合作规模的基础上，对上游供应商会存在一定的降本需求，相应变动
趋势亦适用于物流领先企业 Safexpress。总体来看，标的公司以直接和间接方
式对 Scootsy、Safexpress 实现销售的产品单价、毛利率按照产品性能、适用场
景的差异有不同程度的下降。
针对产品单价和毛利率的具体分析如下：
A.C66 机型主要适用于仓库、室内等常规作业环境，具备运行稳定、软硬件
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
兼容性强，使用体验性好的特点，适配上述客户“使用网点多、设备高频作业、
应用环境复杂”的工作场景，因此上述客户对该机型的采购量较大且持续采购，
系标的公司于印度市场的标杆产品，Scootsy、Safexpress 向标的公司采购的 C66
机型用于自身网点、仓储物流的数据采集、管理升级，亦是标的公司于印度的标
志项目。
报告期内，标的公司以直接和间接方式对 Scootsy、Safexpress 销售的 C66
机型产品单价、毛利率逐年降低，主要系受大客户针对成熟机型有降本需求、E
Headway Media 服务大客户所需获取的合理收益、印度市场价格竞争、卢比/人
民币汇率下降等多方面因素综合影响。具体而言：Scootsy、Safexpress 分别于
规模的扩大，大客户针对成熟机型产品有降本需求，标的公司对 Scootsy、
Safexpress 销售的 C66 产品的单价在转移前即已呈现下降趋势，标的公司 2023
年对 Scootsy、Safexpress 直接销售的 C66 产品的单价为 2,380.36 元，2024 年
降为 2,153.38 元；转移后，上述大客户对这一成熟应用的产品存在进一步降本
需求、叠加 E Headway Media 服务大客户所需获取的合理收益因素、印度市场同
行价格竞争的影响、卢比/人民币汇率下降的影响，标的公司综合考虑到大客户
合作持续稳定及未来存在持续采购预期，在保证合理毛利率的情况下，标的公司
销售该产品的单价和毛利率进一步下降，转移后的价格及毛利率仍处于合理区间，
具有公允性。
B.C72 机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模
组，性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配 Safexpress
物流业务的高强度数据采集应用需求。转移前，该产品的单价和毛利率均较高，
转移后综合考量该机型产品应用的普及、客户自身降本需求以及经销商合理收益
等因素，标的公司销售该产品的单价和毛利率小幅下降，但由于出货量较小且总
体稳定，该产品总体维持在较高毛利率水平，但与标的公司向境外其他客户的销
售毛利率接近。转移后，2025 年及 2026 年 1-3 月，标的公司通过向 E Headway
Media 销售，进而供应给 Safexpress 的 C72 机型单价分别为 2,508.11 元、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
C.MC95 机型具备高等级防尘防水特点，主要应用于户外场景，可耐受雨天、
潮湿等复杂环境，因此适配 Scootsy 零售在线配送的业务需求，相比 C72 机型，
使用的芯片成本略低、功能相对固定，因此定价较低。该产品在 2025 年开始出
货，转移前后，由于出货量的增多以及 E Headway Media 的合理收益等因素，其
单价和毛利率小幅下降。
（4）基于同其他客户的销售单价等，进一步论证分析对 E Headway Media
销售产品单价及毛利率的公允性及合理性
报告期各期，标的公司向 E Headway Media 销售前述 C66、C72、MC95 三款
机型的销售收入、销售数量、价格、毛利率及标的公司向其他客户、向其他境外
客户的销售单价、毛利率对比情况如下：
向其他 向其他境
细分 销售收 销售单 向其他客
销售数 客户的 毛利 外客户的
年度 产品 入（万 价（元/ 户的销售
量（台） 销售单 率 销售毛利
型号 元） 台） 毛利率
价 率
C66 125.17 905 34.24% 33.92%
C72 58.48 237 41.29% 43.85%
C66 39.62% 41.18%
MC95 504.11 3,435 41.30% 47.35%
度 57 1 3%
C72 292.50 40.32% 46.41%
C66 19.32 78 44.09% 45.41%
度 2,280. 2,181.7 48.1
C72 153.28 672 41.54% 48.53%
注：上表细分产品相关数据包括了标的公司通过 E Headway Media 销售给 Scootsy、
Safexpress 以及 E Headway Media 自身拓展的其他客户。
关于价格公允性的分析参见本题回复之 1 之“（1）”及本题回复之“2”之
“（3）”之“③”。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
他客户的销售毛利率，与标的公司向境外其他客户的销售毛利率接近。
对 E Headway Media 的销售单价、毛利率略高于标的公司向其他客户的平均销售
单价、销售毛利率，略低于标的公司向其他境外客户的平均销售单价、销售毛利
率，处于合理区间。
机型毛利率略低于标的公司向其他客户及其他境外客户的销售毛利率，主要系因
为标的公司向 E Headway Media 所销售的 C66 机型绝大部分配置了成本较高的
SE4710 扫描头（该款扫描头相对 CM60 等扫描头的平均成本价高出大概 60 元），
使得平均成本较高。
标的公司向其他客户及向其他境外客户的平均销售单价，但销售毛利率相当，主
要系因为标的公司销售给 E Headway Media 的 C66 机型所对应的 PCBA 等原材料
主要系源于前期低价库存的消耗，且基本系不带 UHF 模块的，相对成本较低。
股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益
安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准
确。
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，E Headway Media
及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监
高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资
金往来的情况；E Headway Media 作为标的公司印度区域的经销商，其向标的公
司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司对其销
售收入真实、准确。
基于上述，本所律师认为：标的公司对 E Headway Media 的合作稳定，销
售价格公允，回款情况良好，信用政策及返利政策与其他经销商不存在重大差
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
异；E Headway Media 采购标的公司产品全部在印度当地销售，仅在 2025 年因
使用场景不适配存在退换货情况，退货不涉及跨期，对标的公司经营不构成重
大影响；标的公司对 E Headway Media 历年销售规模变动具有合理原因；标的
资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品，具有合理
背景；标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经
销商 E Headway Media 服务并提供产品，符合印度 AIDC 的行业特征及惯例，具
有商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式不存在差异；E
Headway Media 已完成相关产品的最终销售，转移前后相关产品单价、销量、毛
利率存在一定变化，主要系因为采购数量的变化、E Headway Media 服务大客户
所需获取的合理收益等影响，具有合理性；E Headway Media 及其股东、董监高、
关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员
等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来的情况，
标的公司 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情
形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72
三种机型，不存在其他类似情形；标的公司对其销售收入真实、准确。
（二）关于标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供
服务
产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资
产是否存在关联关系或其他利益关系
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的资产 2025
年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及
Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，
不存在其他类似情形，具体情况如下：
细分产 涉及客户及经销商同标的资产是否存在关联关
涉及客户 涉及经销商
品 系或其他利益关系
Scootsy
C66 E Headway
Safexpress 否
Media
MC95 Scootsy
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
C72 Safexpress
影响情况
销售模式转换对标的公司产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响
情况参见本题回复之“（一）”之“1”部分。
同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相
关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真
实、准确
（1）结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，
与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异
根据标的公司的说明，标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、
Safexpress 转由经销商 E Headway Media 服务并提供产品的商业逻辑及合理性
分析参见本题回复之“（一）”之“2”部分，与同行业公司斑马、霍尼韦尔在
该地区的生产经营模式不存在明显差异。
（2）相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货
的情形，标的资产相关收入是否真实、准确
根据标的公司的说明，经核查，经销商 E Headway Media 向标的公司采购的
相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司不存在向经销商
压货的情形，标的资产相关收入真实、准确。
基于上述，本所律师认为：标的公司 2025 年将部分印度直销客户转换为由
印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway
Media，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，不存在其他类似情形；标的公司
不存在向经销商压货的情形，相关收入真实、准确。
（三）关于 KONSTANTA Limited Liability Company
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终
销售，2023 年采购规模较大的原因及合理性
（1）2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，KONSTANTA 是标
的公司在俄罗斯的独家经销商，在当地市场拥有广泛的渠道和客户资源。2023
年度，公司向 KONSTANTA 销售产品金额合计为 4,463.71 万元，占公司当期营业
总收入的比例为 11.73%。主要系便携式数据采集终端及有关配件等，具体产品、
价格与毛利率情况如下：
销售数量
销售成本 销售收入 平均单价
机型 （万台、 占比 毛利率
（万元） （万元） （元/件）
万件）
C61 2.17 2,089.91 2,752.29 61.66% 1,269.98 24.07%
配件 167.66 426.56 794.02 17.79% 4.74 46.28%
C66 0.33 303.63 525.84 11.78% 1,580.53 42.26%
合计 4,072.15 91.23% —— ——
销售收入的 61.66%。其毛利率 24.07%，毛利率较低主要系该产品出货量较大，
加之该地区行业竞争激烈，标的公司给予该客户一定的价格优惠所致。
（2）相关销售公允性
由于不同配置和功能模块差异的存在，即使相同机型，其单位成本亦会存在
较大差异，从而使得单位售价出现差异，因此需要细分至具体的物料编码进行比
较（编码相同意味着配置和功能模块相同）。2023 年度，标的公司向 KONSTANTA
销售收入最多的产品，其编码为 1.2.62.3gb3h2c（属于 C61 机型），其收入占
对 KONSTANTA 销售智能数据采集终端收入的 73.88%,具有代表性。现以此为样本，
对当年度该款产品的毛利率以及单价进行对比分析如下：
销售金额 销量 销售单价 单位成本 销售毛利
h2
（万元） （台） （元/台） （元/台） 率
（C61 机型）
其他客户 86.16 463 1,860.81 999.82 46.27%
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
销售金额 销量 销售单价 单位成本 销售毛利
h2
（万元） （台） （元/台） （元/台） 率
（C61 机型）
KONSTANTA 2,699.78 21,452 1,258.52 947.71 24.70%
差异率 — — 32.37% 5.21% 21.57%
KONSTANTA 与其他客户对比，上述产品在 2023 年度的单位成本总体差异不
大，系受不同月份物料计价加权平均影响所致。标的公司对 KONSTANTA 的产品定
价较低，主要系考虑到该客户整体采购规模较大，当年度采购量是其他全部客户
的约 46 倍，同时叠加俄罗斯当地市场竞争加剧等外部环境影响，标的公司对该
客户给予了相应价格优惠所致。该等交易符合市场化交易原则，相关销售定价公
允。
（3）回款情况
单位：万元
由上表，该客户在 2023 年度的回款覆盖率为 98.23%，回款情况良好，不存
在逾期情形，未覆盖 100%主要系收入时点与回款时点不在同一期间所致。
（4）是否完成最终销售
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司向
KONSTANTA 销售的产品已按照合同约定交付，同时相关产品已完成最终销售，不
存在产品积压的情形。产品最终客户涵盖俄罗斯本地仓储自动化与自动识别设备
供应商、IT 基础架构解决方案提供商、自动识别软件开发商等多个细分领域客
户。
（5）2023 年采购规模较大的原因及合理性
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，2023 年度，标
的公司向 KONSTANTA 的交易规模较大，主要原因是受终端客户需求驱动，2023
年出货量显著增加，后续随着项目陆续收尾，终端客户需求减少，出货量相应回
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
落。因此，标的公司 2023 年向 KONSTANTA 销售规模较大具有合理性。
人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存
在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，相关销售是否
真实、准确
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，经确认，
KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同
标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、
其他利益安排、特殊关系。除标的公司与 KONSTANTA Limited Liability Company
开展的上述交易及其相关回款外，KONSTANTA Limited Liability Company 及其
股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、
关键岗位人员不存在业务合作、资金往来，相关销售真实、准确。
基于上述，本所律师认为：2023 年度，标的公司对 KONSTANTA Limited
Liability Company 的销售规模较大，主要系其下游终端项目需求驱动，具有合
理性。销售定价与毛利率与其他经销商相比不存在重大差异，定价公允。货款
回款情况良好。经核查，相关产品已完成最终销售。KONSTANTA 及其关联方与标
的资产及其关联方不存在关联关系、其他利益安排或资金往来，相关销售真实、
准确。
（四）关于标的资产的持续经营能力
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，行业发展态势呈
现积极态势。自动识别与数据采集行业，特别是射频识别技术领域，下游应用场
景持续拓宽，涵盖物流、零售、制造、医疗、交通等诸多行业，全球范围内的数
字化、自动化转型趋势为行业提供了持续增长动力。技术迭代较快，与业务流程
的深度融合要求企业具备快速响应和定制化能力。
全球市场空间广阔且结构多元。欧美等发达经济体对工业级智能数据采集终
端等高端设备具有稳定需求，更注重产品性能与服务。以印度、东南亚等为代表
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的新兴市场正处于信息化建设快速期，市场需求增长潜力显著。标的公司境外销
售收入占比持续超过 50%并呈上升趋势，与全球市场需求热点区域相匹配。
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，行业竞争格局呈
现全球化、多层次与差异化的特点。在高端市场，以斑马技术、霍尼韦尔等为代
表的国际知名厂商凭借深厚的技术积累、完整的产品生态和全球化的品牌渠道，
在大型跨国企业与复杂应用场景中占据主导地位，其竞争核心在于提供高可靠性
的技术解决方案与全球化的服务网络。在主流及细分市场，则以新大陆、优博讯
等国内上市公司及众多专业厂商为代表，它们凭借对本土及新兴市场需求的快速
响应、更具竞争力的产品性价比以及灵活深入的本地化服务，形成了强有力的竞
争。当前，行业的竞争焦点已从单一的产品性能与价格，深化为以技术生态整合
能力、行业解决方案深度及全程服务品质为核心的综合较量。企业普遍采取直销
与经销相结合的模式，以直销深度绑定行业大客户与集成商，以经销高效覆盖分
散的中小客户与区域市场。在此格局下，单纯的价格战难以持续，领先企业正通
过构建更紧密的技术生态合作、提供更高附加值的定制化解决方案以及建立快速
响应的本地化技术支持体系，来实现差异化竞争与价值突破。
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司具备以
深度技术积累和快速定制能力为核心的综合竞争优势。作为国内较早聚焦 RFID
领域的公司，其拥有从核心模块、天线到整机的自主研发能力，构建了完整的产
品矩阵，并能根据客户需求进行高效的软硬件定制开发。依托早期国际化布局，
标的公司建立了覆盖多区域的海外销售与服务体系，产品已在海外市场取得认可。
同时，标的公司与核心芯片供应商保持稳定合作，具备高效的供应链管理能力，
能保障各类订单的稳定交付。这些优势共同构成了标的公司应对多样化市场需求、
实现持续发展的坚实基础。
的下降原因及是否持续、成本波动原因
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，外销及经销收入
具有真实性。报告期内，标的公司外销收入与海关出口数据、出口退税金额勾稽
匹配。对主要经销商的核查显示其进销存情况合理，终端销售实现情况良好，回
款正常。与重要经销商的合作背景、定价公允性、货物流转及资金流转均有真实
业务单据及合理商业逻辑支撑。
外销及经销比例具有内在合理性。境外销售占比高与标的公司早期国际化布
局及全球市场需求分布相符。以直销为主、经销为辅的模式，既有利于深度服务
大型行业客户与集成商，又能借助经销商渠道高效覆盖分散的中小客户及区域性
市场，此结构与同行业惯例一致，是标的公司在当前发展阶段的合理选择。
销售数量及单价的波动主要系标的公司主动优化客户与产品结构、聚焦高盈
利业务，以及受特定区域市场竞争加剧、部分项目制客户采购波动、与个别大客
户的阶段性定价策略等多重因素综合影响。该等变动是标的公司基于局部市场环
境与经营策略主动调整的结果，而非长期趋势性下滑，因而不具有可持续性。
标的公司主营业务成本结构稳定，原材料占主导地位。报告期内的成本波动，
主要系销量下降导致与产量直接相关的材料及加工费规模减少，而相对刚性的人
工与制造费用占比被动提升所致。该等波动是销售规模变化下变动成本与固定成
本的正常结构性反映，符合企业经营规律，未对经营业绩构成重大不利影响。
上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定
基于上述，本所律师认为：标的资产的持续经营能力不存在不确定性，本次
交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。
三、问题 7.关于交易对方
申请文件显示：（1）交易对方中，深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称成为科技）系标的资产的持股平台，深圳市成为一号投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称成为一号）、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）系标的资产的员工持股平台，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
上述主体均无实际业务经营，仅持有标的资产的股权，除标的资产外无其他对
外投资。4 家持股平台在历史期内数次发生合伙人及份额变动。（2）标的资产
通过 4 家持股平台进行员工股权激励。员工在不同时间获得股权激励时，股权
激励对应成为信息整体估值均为 3 亿元，股份支付核算时所参考的公允价格为
成为科技外部合伙人的入股价格，外部合伙人均系标的资产实际控制人汪涛的
朋友。（3）刘森林系成为信息前董事会秘书兼财务总监，已于 2025 年 1 月离
职，其未将取得的合伙份额转让予成为信息实际控制人汪涛。（4）2025 年 9 月，
标的资产通过成为一号对吴晓文进行股权激励，汪涛以 150 万元的价格向吴晓
文转让成为一号 150 万元的出资额。（5）2024 年 2 月 18 日，成为科技执行事
务合伙人由汪涛变更为黄秀清，出资额由 500 万元变更为 330 万元，各合伙人
的出资额同比例减少。
请上市公司：（1）结合成为科技等 4 家合伙企业无实际业务经营、除标的
资产外无其他对外投资的情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，
如是，补充披露其相关股份锁定期安排是否合规，交易完成后合伙企业对离职
员工所持合伙份额的处理安排及股权激励安排，相关锁定期安排是否具有可执
行性及可实现性。（2）补充披露穿透计算后交易对方总人数是否符合《证券法》
发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管
指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》等相关规定。（3）补充披露成为科技等 4 家持股平台的成立背
景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，合伙人认缴出资与实缴出资
的情况，是否存在代持或其他协议安排。（4）补充说明成为科技等 4 家持股平
台对离职员工所持合伙份额的处理方式，刘森林离职后未转让其合伙份额是否
符合当时合伙协议的有关约定，是否履行必要的内部审议程序，刘森林是否为
合法的合伙人及份额持有人，未转让其合伙份额是否存在利益输送等情况。（5）
补充说明标的资产在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6 个月内对吴晓文
实施股权激励的原因及商业合理性，是否存在利益输送。（6）补充说明成为科
技变更执行事务合伙人、减少出资额的背景、原因、程序合规性及税务合规性，
是否存在纠纷或潜在纠纷。（7）补充披露标的资产的控股股东、实际控制人或
相关利益主体对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
其他相关利益安排等约定。（8）结合历次股权激励时期标的资产的财务数据、
业绩基础与变动预期，同行业估值水平等，补充说明将成为科技中的外部合伙
人入股价格作为股份支付核算时参考的公允价格的合理性和准确性。（9）补充
说明标的资产实控人实施份额回购、再授予时点的具体会计处理，实控人回购
份额是否构成对其的股份支付；标的资产相关员工持股平台的权益变动情况及
相应股份支付费用的确认具体过程，历次股权激励中等待期的确定方式及具体
情况，并说明股份支付费用的确认计提是否充分、准确，费用归集是否准确。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（7）并发表明确
意见，请会计师核查（8）（9）并发表明确意见。
回复：
主要核查过程和核查方式：
（无违法违规证明版）；
伙协议》及其补充协议；
核查内容及核查意见：
（一）关于穿透计算后交易对方总人数
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，交易对方共
计 9 名，包括 5 名自然人及 4 名非自然人。
交易对方除上市公司、股转系统挂牌公司、已经登记备案的私募基金不做穿
透计算外，对其他非自然人交易对方进行穿透后合并计算人数情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 交易对方姓名/名称 性质 是否穿透计算 最终穿透人数
合计： 83
注：成为科技合伙人共计 17 人，前述表格中已剔除自然人交易对方汪涛；成为一号、
成为二号、成为三号的合伙人分别为 20 人、18 人、30 人，前述表格中已剔除自然人交易对
方汪涛及已在成为科技中计算过的合伙人刘森林。
基于上述，本所律师认为，穿透计算后交易对方总人数符合《证券法》发
行对象不超过 200 名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引
第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》等相关规定。
（二）关于持股平台
（1）成为一号、成为二号、成为三号的成立背景及合规性
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，为建立健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，标的公司于 2021 年 8 月实施了员工股权激励。受限于有
限合伙企业五十个以下合伙人的人数限制，标的公司成立了成为一号、成为二号、
成为三号三个员工持股平台。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为一号、成为二号、成为三
号系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。
（2）成为科技的成立背景及合规性
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为科技成立于 2016 年 9 月，
成立背景一方面系为了承接深圳市成为软件有限公司所持标的公司的股权，另一
方面系为方便日后对员工实施股权激励，承接成为软件所持标的公司的股权具体
背景如下：
深圳市成为软件有限公司在标的公司 2005 年设立时，即为标的公司股东之
一，2016 年 11 月，成为软件将其持有的成为有限 1.8581%的股权（对应标的公
司认缴注册资本 20 万元）以 20 万元的价格转给成为科技，转让时，成为软件的
股东为汪涛、薛锷峰、郁丁三人。由于成为软件的组织形式为有限责任公司，出
于企业管理便利性等因素，汪涛、薛锷峰、郁丁三人协商一致，将成为软件的全
体股东按原持股比例平移至新设的合伙企业成为科技，因此将成为软件持有标的
公司的股权转让给成为科技。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为科技系依法设立且有效存
续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。
（1）成为一号、成为二号、成为三号的合伙协议安排及合伙人的确认方式
经本所律师核查，成为一号、成为二号、成为三号现行有效的《合伙协议》
的主要安排如下：
主要条款 具体内容
成立本合伙企业以实现深圳市成为信息股份有限公司（以下简
称“目标公司”或“公司”）及其控股子公司的员工持股安排，
从而促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和
合伙目的
核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司
可持续发展。
全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人
合伙事务执行 （以下简称“执行合伙人”），其他合伙人不参与执行合伙事
务。
在作为本合伙企业的合伙人期间及从公司及其控股子公司离职
合伙人的特殊义务
后，合伙人应严格履行其与公司签署的《保密协议》及《竞业
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
限制协议》的约定。
合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全
利润分配及亏损和费用分
体合伙人依照实缴出资比例并根据本协议的约定进行分配。
担
合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实缴出资比例分担。
合伙人入伙 新合伙人应为公司或其控股子公司员工。
所持有的合伙份额转让给其他合伙人或普通合伙人指定的公司
员工（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执
行合伙人），具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。
但法律法规及监管部门另有要求的除外。
合伙人的出资份额转让
合伙人份额转让时，其他合伙人均无优先购买权，并应协助尽
快完成转让的相关手续。
根据各合伙人 2026 年 5 月出具的《关于穿透锁定的承诺函》，
交易完成后，合伙人持有的合伙份额在承诺的锁定期未届满、
且解除锁定条件未满足之前不得转让。
合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情
形之外，合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企
业造成的损失。
合伙人退伙
如出现普通合伙人退伙的情形，则其他合伙人应书面同意接纳
公司董事会指定的人士担任合伙企业的新普通合伙人，并任命
其为合伙企业的执行合伙人。
根据标的公司的说明并经本所律师核查，作为激励对象的合伙人，由标的公
司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务
年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。
（2）成为科技的合伙协议安排
经本所律师核查，成为科技现行有效的《合伙协议》的主要安排如下：
主要条款 具体内容
本合伙企业为深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“目标
合伙目的
公司”或“公司”）的持股平台。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合伙企业有限合伙人分为两个类别，一类为个人投资者（以下
简称“A 类合伙人”），一类为公司激励员工（以下简称“B 类
合伙人”）。合伙企业之有限合伙人的姓名、住所及出资额、
合伙人分类
合伙人类型、合伙人类别列于附件。在合伙企业经营期限内有
限合伙人的相关信息发生变化的，附件应作相应修改，并应按
相关法规办理相应的工商变更登记手续。
全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人
合伙事务执行 （以下简称“执行合伙人”），其他合伙人不参与执行合伙事
务。
在作为本合伙企业的合伙人期间及从公司及其控股子公司离职
合伙人的特殊义务 后，B 类合伙人应严格履行其与公司签署的《保密协议》及《竞
业限制协议》的约定。
合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全
利润分配及亏损和费用分
体合伙人依照实缴出资比例并根据本协议的约定进行分配。
担
合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实缴出资比例分担。
可以对外转让其出资份额，转让时应提前通知其他合伙人，具
体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。
B 类合伙人可将所持有的合伙份额转让给其他 B 类合伙人或普
通合伙人指定的公司员工（在普通合伙人转让的情况下，为公
司董事会新任命的执行合伙人），具体转让价格由转让方和受
合伙人的出资份额转让 让方自行协商确定。但法律法规及监管部门另有要求的除外。
合伙人份额转让时，其他合伙人均无优先购买权，并应协助尽
快完成转让的相关手续。
根据各合伙人 2026 年 5 月出具的《关于穿透锁定的承诺函》，
A 类合伙人持有的合伙份额在股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，B 类合伙人持有的合伙份额在承诺的锁定期未届满、且
解除锁定条件未满足之前不得转让。
合伙人退伙 合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
形之外，合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企
业造成的损失。
成为科技中除了前高管刘森林及员工以外，存在外部合伙人陈诗腾、周红梅、
深圳市保用通实业有限公司、张冬、郑国华、邱华英、郭万里、袁新功、林榕、
马明，外部合伙人均系标的公司实际控制人汪涛的朋友，因看好成为信息发展进
而进行投资。
根据标的公司的说明并经本所律师核查，作为个人投资者的 A 类合伙人，由
A 类合伙人自行与意向受让对象协商一致后确定；作为激励对象的 B 类合伙人，
由标的公司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡
献、服务年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。
根据标的公司提供的出资凭证、标的公司各直接及间接股东填写的调查表等
资料并经本所律师核查，4 个持股平台的合伙人出资情况如下：
（1）成为一号
序 认缴出资额 实缴出资额 是否存在代持或其
合伙人姓名
号 （万元） （万元） 他协议安排
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计： 819.7153 819.7153 /
（2）成为二号
序 认缴出资额 实缴出资额 是否存在代持或其
合伙人姓名
号 （万元） （万元） 他协议安排
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计： 991.3917 991.3917 /
（3）成为三号
序 认缴出资额 实缴出资额 是否存在代持或其
合伙人姓名
号 （万元） （万元） 他协议安排
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计： 520.4039 520.4039 /
（4）成为科技
序 认缴出资额 实缴出资额 是否存在代持或其
合伙人姓名/名称
号 （万元） （万元） 他协议安排
合计： 330.0000 330.0000 /
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：成为科技等 4 家持股平台的成立背景真实，报
告期内未受到过行政处罚；4 家持股平台合伙协议安排、合伙人的确认方式符合
法律法规的规定；合伙人认缴出资与实缴出资一致，不存在代持或其他协议安
排。
（三）关于离职员工所持合伙份额的处理方式
按照成为科技等 4 个持股平台现行有效的《合伙协议》之约定，离职员工可
自行决定是否保留其持有的合伙份额。如离职员工拟转让其合伙份额的，其可将
所持有的合伙份额转让给其他员工合伙人或普通合伙人指定的公司员工（在普通
合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人），具体转让价格由转
让方和受让方自行协商确定。
刘森林于 2025 年 1 月离职时有效的 4 个持股平台的《合伙协议》中约定：
“公司上市交易日前及服务期届满之日前，如有限合伙人/B 类合伙人因为任何
原因从公司或其控股子公司离职和被辞退，有限合伙人/B 类合伙人应将其所持
有的合伙企业份额全部转让予公司董事会决议指定的人士。其持有的合伙企业份
额的转让总价为：其实缴的合伙企业份额×（1+银行同期 3 年期存款利率/365
×授予之日起算的工作天数）。有限合伙人/B 类合伙人因退休终止劳动关系、
死亡或丧失劳动能力、丧失民事行为能力（包括发生工伤、意外、伤残等情况）
而不能继续在公司或其控股子公司工作的，有限合伙人/B 类合伙人或其监护人、
财产继承人可保留该有限合伙人/B 类合伙人在合伙企业持有的合伙企业份额，
在发生财产继承的情况下可将该合伙企业份额转移至继承人名下，但有限合伙人
/B 类合伙人或其监护人、财产继承人需充分配合提供相关证明文件并办理相关
手续（如公证）；如有限合伙人/B 类合伙人本人、监护人或财产继承人要求退
出合伙企业的，其持有的合伙企业的份额应全部转让予公司董事会决议指定的人
士。其持有的合伙企业份额的转让总价为：其实缴的合伙企业份额×（1+银行同
期 3 年期存款利率/365×授予之日起算的工作天数）。”、“在发生前述约定的
合伙人转让份额的情况时，根据届时具体情况，执行合伙人（在普通合伙人转让
的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人）有权按照公司董事会的决定对该
等合伙人的转让义务予以豁免。”
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
考虑到刘森林对成为信息的贡献，且其自身亦看好成为信息发展，在刘森林
自标的公司离职时，标的公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第四次审
议通过了《关于豁免离职有限合伙人刘森林财产份额转让义务的议案》，成为科
技等四个持股平台的执行事务合伙人根据该次董事会决议出具了《豁免函》，豁
免了刘森林在《合伙协议》项下因离职而产生的财产份额转让义务，同时确认，
刘森林将继续作为合伙企业的有限合伙人持有财产份额。
基于上述，本所律师认为，刘森林离职后未转让其合伙份额符合当时《合
伙协议》的有关约定，标的公司及 4 个持股平台均已履行必要的内部审议程序，
刘森林为合法的合伙人及份额持有人，未转让其合伙份额不存在利益输送等情
况。
（四）关于对吴晓文实施股权激励
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，吴晓文毕业于华中科技大学信
息与计算科学专业，现任成为信息董事、副总经理，吴晓文自 2010 年加入成为
信息以来，主要负责搭建海外销售队伍、开拓和维护海外销售渠道、海外市场拓
展，非常熟悉标的公司的海外业务发展和内部管理工作。在吴晓文的带领下，标
的公司组建了一支强大的海外销售队伍、建立了广泛的海外销售渠道网络、积攒
了较多海外知名客户，吴晓文对标的公司海外业务（尤其是俄罗斯、欧洲、美国
等市场）的长期、稳定发展作出了突出贡献，吴晓文所主管的国际业务部的销售
业绩从 2015 年至今（2015 年标的公司手持业务占比方才逐渐提升），已实现近
经标的公司内部评估与综合考量，根据吴晓文过往所做出的突出贡献，拟对
其实施股权激励。具体形式为：2025 年 9 月 28 日，成为一号全体合伙人作出变
更决定，标的公司实控人汪涛以 150 万元向吴晓文转让成为一号 150 万元的出资
额（对应成为信息 0.5%股权）。吴晓文获得股权激励的入股价格不存在明显异
常的情况。
经本所律师对汪涛、吴晓文进行的访谈确认，吴晓文作为公司核心骨干，一
方面看好成为信息的长期发展，另一方面鉴于资金周转需求，故而向汪涛先行借
款，后用于受让汪涛在成为一号中的相应份额。2025 年 9 月 17 日，汪涛与吴晓
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
文签署《借款协议》，约定汪涛向吴晓文提供借款 150 万元，2025 年 9 月 29 日，
吴晓文为受让成为一号相应的财产份额，向汪涛转款 150 万作为受让款。上述借
款的期限为五年，借款利率为借款协议签订并生效时的中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR），吴晓文应于借款到
期之日将借款本金一次性归还汪涛，且每年 12 月 31 日前需向汪涛支付本年度借
款利息，吴晓文的工资、奖金所得、获取的分红等亦应优先用于偿还借款。
本次转让系双方真实意思表示，不存在股权代持或其他利益安排情形，双方
就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷情形。虽然吴晓文的转让款资金来
源于向汪涛的借款，但双方有签署借款协议及有明确的还款计划，标的公司向吴
晓文实施股权激励基于吴晓文过往所做出的突出贡献，具有商业合理性，且已进
行穿透锁定，不存在利益输送的情形。
基于上述，本所律师认为，标的资产在上市公司董事会就本次交易申请停
牌前 6 个月内对吴晓文实施股权激励具有商业合理性，不存在利益输送。
（五）关于成为科技变更事宜
汪涛变更为黄秀清，出资额由 500 万元变更为 330 万元，各合伙人的出资额同比
例减少。
根据成为科技的说明，标的公司原拟申报 IPO，成为科技的外部投资人较多，
外部投资人有合理的退出预期，实际控制人汪涛如作为成为科技的执行事务合伙
人，其 IPO 时成为科技需参考实际控制人持有并控制的股份进行锁定，锁定期较
长，故经全体合伙人会议决定，变更执行事务合伙人。
成为科技仅投资成为信息，减少出资额的背景及原因系将原有的注册资本降
为全体合伙人的已实缴出资金额，全体合伙人同比例减少出资额，成为科技及其
各合伙人对应持有标的公司的股权比例及投资金额未发生变更。因本次减资为未
实缴出资的部分，不涉及合伙人所得，无需履行纳税义务。
根据《合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经
全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资”。成为科技减资及更换
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
执行事务合伙人，已经履行法定程序，成为科技全体合伙人对其持有成为科技的
出资额均为真实持有，不存在纠纷及潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，成为科技更换执行事务合伙人及减资的程序合
法合规，不涉及纳税义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
（六）关于相关利益安排
根据标的公司直接及间接股东填写的调查表、本所律师对直接及间接股东进
行的访谈，标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关
利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。同时，
标的公司的全体股东已出具承诺，确认不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
基于上述，本所律师认为，标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益
主体对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关
利益安排等约定。
四、问题 8.关于标的资产的历史沿革及经营合规性
申请文件显示：（1）2026 年 11 月，杨海波、张虎向标的资产增资，标的
资产新增注册资本 75.3440 万元。（2）2016 年 11 月，汪涛、蒋松林、深圳市
成为软件有限公司（以下简称成为软件）分别以 1 元/注册资本的价格将标的资
产 6.8512%、2.2907%、1.8581%的股权转让给成为科技。（3）2025 年 11 月，
标的资产全体股东同比例减少注册资本 2952.37 万元，减资对价为 9000 万元。
（4）报告期内，成为信息不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚
的情形。（5）标的资产部分产品的无线电发射设备型号核准证已到期正在申请
续期，在售的 C61/V600 系列产品正在办理无线电发射设备型号核准。（6）标
的资产共有 2 起尚未了结的金额在 50 万元以上的诉讼案件。
请上市公司：（1）结合标的资产的财务数据、业绩基础与变动预期，同行
业估值水平等，补充说明杨海波、张虎增资价格的公允性，其增资入股是否构
成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（2）补充说明成为软件
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的历史沿革，股东背景及其在标的资产的任职情况、与成为科技及其合伙人之
间的关系，并结合上述情况，说明 2016 年 11 月标的资产股权转让的背景及原
因，是否履行必要的审议和批准程序，股权转让价格的公允性，是否构成股份
支付。（3）补充说明标的资产减资的背景及原因，减资的程序合规性及税务合
规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债
权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；减资价格的确认方式及其合理性、
公允性，减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况，减资及支付减资款
及对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估作价、增值率的影响。（4）
报告期内标的资产是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，补充披露具体情况，
并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定披露是否构成重大违法违
规。（5）结合有关法律法规，详细梳理并补充披露标的资产是否取得从事生产
经营活动所必需的境内外全部经营资质、境外销售地当地监管机构相关认证，
各类产品型号是否满足相应境内外产品认证资质、标准规范、产品核准等要求，
目前所拥有资质及认证是否存在续期风险；其中尚未取得或尚未完成续期的手
续办理进展及预期办毕时间、是否存在实质障碍及相应资质无法取得对持续经
营的影响，对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷，并结合有关法律法
规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品的法律后果，是否存在被
处罚的风险，是否可能构成重大违法违规，相关事项对标的资产的持续经营及
本次交易评估作价的影响。（6）补充说明两起诉讼案件的发生背景及原因、截
至回函日的最新进展情况，相关应收账款、预付账款等资产的金额及减值计提
情况，减值准备计提是否合理、充分，对本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（6）并发表明确
意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核
查（3）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
主要核查过程和核查方式：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产经营、流动性的影响；
公开网、信用中国等网站；
核查内容及核查意见：
（一）关于成为软件
经核查成为软件的工商内档，成为软件的历史沿革如下：
（1）2002 年 11 月，成为软件设立
司章程》，约定共同出资 100 万元设立成为软件。其中，张秉芬认缴出资 36 万
元，谢彤认缴出资 36 万元，周建如认缴出资 28 万元。
成为软件设立时的注册资本为 100 万元，股权结构如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
（2）2005 年 2 月，成为软件第一次股权转让
成为软件 36%的股权以 1 元的价格转让给汪涛；谢彤将其持有的成为软件 36%的
股权以 1 元的价格转让给薛锷峰；周建如将其持有的成为软件 28%的股权以 1 元
的价格转给郁丁，其他股东均放弃优先购买权。
签署《股权转让协议书》，谢彤与薛锷峰签署《股权转让协议书》。
根据标的公司出具的说明，张秉芬系汪涛母亲，谢彤系薛锷峰配偶，周建如
系郁丁配偶，本次股权转让完成后，成为软件的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
（3）2009 年 9 月，成为软件第一次增资
万元增加至 200 万元，新增注册资本由汪涛认购 36 万元、薛锷峰认购 36 万元、
郁丁认购 28 万元。
《深圳市成为软件有限公司章程》。
本次增资完成后，成为有限的注册资本为 200 万元，股权结构如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
（4）2021 年 6 月，成为软件第二次股权转让
为软件 20.25%的股权以 1 元的价格转让给薛锷峰，汪涛将其持有的成为软件
本次股权转让完成后，成为软件的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
（5）成为软件注销
（6）2012 年 8 月，成为有限（标的公司前身）第二次增资，成为软件未参
与增资，是否构成股份支付
标的公司为满足业务开展需要，需增加注册资本，2012 年 8 月 15 日，成为
有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由 500 万元增加至 1,001 万元，新增
注册资本由汪涛认购 291 万元、张红梅认购 160 万元、蒋松林认购 50 万元。成
为软件未参与此次增资，主要系因为成为软件股东薛锷峰、郁丁主要经营其他公
司主体，协商后不参与此次增资。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》 之“5-1 增资或转让股份形
成的股份支付”的指导意见：“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于
股份支付。”成为有限本次增资前后，标的公司实际控制人汪涛及其配偶张红梅
直接及间接合计持股情况如下：
增资前直接及间接持有 增资前直接及间 增资后直接及间接持有 增资后直接及间
出资额（万元） 接持股比例 出资额（万元） 接持股比例
标的公司实际控制人汪涛及其配偶张红梅在此次增资后，直接及间接持股比
例比增资前增加了 1.29%，根据标的公司 2012 年 7 月末净资产进行测算，实际
控制人汪涛及其配偶张红梅仅获益 29.56 万元，认定为股份支付，但金额较小，
且对评估基准日净资产无影响，仅影响所有者权益内部未分配利润和资本公积的
构成，对标的公司报告期内的损益无影响，基于对本次交易作价无影响，不予追
溯调整。
伙人之间的关系
经本所律师核查，成为软件历史存续期内，先后共涉及张秉芬、谢彤、周建
如、汪涛、薛锷峰、郁丁等 6 位自然人股东。根据标的公司提供的资料及出具的
说明，除了标的公司实际控制人汪涛外，成为软件的其他股东背景、及其在标的
资产的任职情况、与成为科技及其合伙人之间的关系如下：
是否与成为科技及
股东姓名 背景 是否在标的公司的任职
其合伙人存在关系
张秉芬 汪涛母亲 无 无
谢彤 薛锷峰配偶 无 无
周建如 郁丁配偶 无 无
男，1967 年 9 月出生，中国 薛锷峰于 2005 年 12 月
国籍，无境外永久居留权。 20 日至 2021 年 8 月 25
薛锷峰 2006 年 2 月至今担任深圳市 日在标的公司担任董 无
成为智能交通系统有限公 事，离任后，未在标的
司的董事。 公司担任过其他职务
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
男，1967 年 10 月出生，中
国国籍，无境外永久居留
郁丁 权。2006 年 2 月至今担任深 无 无
圳市成为智能交通系统有
限公司的董事。
（1）2016 年 11 月标的资产股权转让的情况
根据标的公司的工商内档等资料并经本所律师核查，2016 年 11 月 3 日，标
的公司召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的标的公司 6.8512%的股权（对
应标的公司认缴注册资本 73.7419 万元）以 73.7419 万元的价格转让给成为科技；
蒋 松 林 将 其持 有 的 标的 公司 2.2907% 的股权 （对应 标的 公司认 缴注 册 资 本
的公司 1.8581%的股权（对应标的公司认缴注册资本 20 万元）以 20 万元的价格
转给成为科技。
（2）2016 年 11 月标的资产股权转让的背景及原因，已履行了必要的审议
和批准程序
深圳市成为软件有限公司在标的公司 2005 年设立时，即为标的公司股东之
一，在 2016 年 11 月股权转让时，成为软件的股东为汪涛、薛锷峰、郁丁三人。
由于成为软件的组织形式为有限责任公司，出于企业管理便利性等因素，汪涛、
薛锷峰、郁丁三人协商一致，将成为软件的全体股东按原持股比例平移至新设的
合伙企业成为科技，因此将成为软件持有标的公司的股权转让给成为科技。
在本次股权转让同时，标的公司的实际控制人汪涛及联合创始人蒋松林协商
拟对杨海波和张虎实施股权激励，并由杨海波和张虎以增资的形式进行，标的公
司就增资及股权转让先后分别办理了工商变更登记程序。单独考虑本次增资，薛
锷峰、郁丁间接持有标的公司的股权比例有所下降，为使得其间接持有标的公司
的股权比例不变，故汪涛和蒋松林各自将部分股权转让给成为科技。
本次增资及转让完成后，标的公司的实际控制人汪涛及联合创始人蒋松林因
对杨海波和张虎实施股权激励，其各自持有的标的公司的股权比例有所下降；薛
锷峰、郁丁通过成为软件这一有限责任公司主体和通过合伙企业成为科技持有标
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的公司的股权比例保持不变。本次增资及转让完成前后，汪涛及其配偶张红梅、
蒋松林、薛锷峰、郁丁直接及间接持有标的公司股权比例如下：
增资及转让完成前，直接及间接 增资及转让完成后，直接及间接持
股东姓名
持有标的公司的股权比例 有标的公司的股权比例
汪涛及其配偶张
红梅
蒋松林 9.99% 7.00%
郁丁 0.56% 0.56%
薛锷峰 0.72% 0.72%
的主体存续，不从事任何其他经营业务，也不进行其他投资活动。前述股权转让
已履行了必要的审议和批准程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）股权转让价格的公允性，是否构成股份支付
根据标的公司的说明并经本所律师对标的公司实际控制人的访谈，2016 年
的增资完成后，标的公司的实际控制人汪涛因对杨海波和张虎实施股权激励，其
持有的标的公司的股权比例有所下降；其他通过成为软件间接持股的股东薛锷峰、
郁丁通过成为软件这一有限责任公司主体和通过合伙企业成为科技持有标的公
司的股权比例保持不变。同步实施的增资作为股权激励，已确认股份支付费用。
因此，本次股权转让仅为间接持股主体变更，转让价格公允，不构成股份支付。
基于前述，本所律师认为：2016 年 11 月标的资产股权转让已履行必要的审
议和批准程序，股权转让价格公允，不构成股份支付。
（二）关于标的资产减资
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，2025 年 9 月 16 日，成为信息
召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章
程>的议案》，拟由全体股东同比例减少注册资本 2,952.37 万元，减资对价为
减资完成后，标的公司的注册资本变更为 3,000 万元，和其 2022 年 5 月股改前
保持一致。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司的说明，2025 年 9 月 16 日，成为信息召开股东会并作出决议，
审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，拟由全体股
东同比例减少注册资本 2,952.37 万元，减资对价为 9,000 万元（其中注册资本
减少 2,952.37 万元，资本公积减少 6,047.63 元），减资完成后，成为信息的注
册资本变更为 3,000 万元，和其 2022 年 5 月股改前保持一致。
本次减资系成为信息综合考虑自身经营情况及延续分红而做出的决策。一方
面成为信息属于轻资产运营，营运资金压力相对较小，报告期各期，成为信息营
运能力指标整体保持稳定且处于较优水平。
主要财务指标
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 6.56 6.45 6.29
速动比率（倍） 4.76 5.00 4.36
资产负债率 16.36% 17.87% 18.27%
应收账款周转率（次/年） 9.65 9.60 12.63
此外，报告期各期末，成为信息货币资金余额分别为 10,969.73 万元、
成为信息货币资金充足，且报告期内，成为信息均不存在银行借款，经营稳健，
此次减资亦不会影响成为信息资金周转及正常经营。
另一方面成为信息为有效激励员工、提高其股东回报，已连续每年分红，成
为信息 2023 年 4 月召开股东会决议分红 5,000 万元、2024 年 8 月召开股东会决
议分红 3,000 万元，2025 年 8 月召开股东会决议分红 6,000 万元，此次减资实
则系延续分红政策，进一步提高成为信息股东回报、提高员工激励。
综上，成为信息报告期内分红、减资均系结合自身轻资产运营的特点、营运
能力指标整体保持稳定且处于较优水平、有效激励员工、提高其股东回报等因素
做出的合理决定，与标的公司的稳定盈利能力相匹配，不会影响成为信息资金周
转及正常经营，不会影响并购后标的公司的营运能力，不会对上市公司造成重大
不利影响，且本次配套募集资金用途并不包括标的公司项目建设或补充标的公司
流动资金，故不涉及“清仓式分红”。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）减资的程序合规性
《公司法》第六十六规定：“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经
代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》 第二百二十四条规定：“公
司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册
资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另
有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除
外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定：“公
司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45 日，应
当于公告期届满后申请变更登记。 ”
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司本次减资过程履行了
法律法规及公司章程规定的减资程序，具体情况如下：
①2025 年 9 月 16 日，标的公司召开股东会并作出决议，审议并通过了《关
于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。股东会通过《章程修正案》同
意修改公司注册资本为人民币 3,000 万元，股份总数为 30,000,000 股。
②2025 年 9 月 23 日，标的公司在国家企业信用信息公示系统发布《减资公
告》，公告期限为 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 11 月 6 日。同时，标的公司向主
要债权人发送了《深圳市成为信息股份有限公司关于减少注册资本的通知》。
③2025 年 11 月 6 日，标的公司出具了《债务清偿及债务担保情况说明》，
确认没有债权人对本次减资提出异议。
④2025 年 11 月 10 日，深圳市市场监管局核准了本次减资的变更登记。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所律师认为，标的公司已按照相关法律法规及公司章程的规定
履行了内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资的程序合法合规。
（2）减资的税务合规性
①减资的税款已缴纳并取得了税收完税证明
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为信息此次全体股东同比例
减少注册资本 2,952.37 万元，减资对价为 9,000 万元，其中注册资本减少
本变更为 3,000 万元，和其 2022 年 5 月股改前保持一致。2022 年 5 月股改时，
成为信息以成为有限截至 2022 年 2 月 28 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所确认的账面净资产折股为 59,523,700 股，成为信息的注册资本由 3,000 万元
变更为 5,952.37 万元，新增 2,952.37 万元注册资本，该部分成为信息全体股东
均已完税。因此此次减资 9,000 万元中，减少的注册资本 2,952.37 万元在股改
时已进行完税，涉及需要缴税的为减少的资本公积部分即 6,047.63 万元。
具体而言：①根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014
年第 67 号）第十五条第（四）款“（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、
未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费
之和确认其新转增股本的股权原值”之规定，成为信息 2022 年 5 月从有限责任
公司变更为股份有限公司时，注册资本从 3,000 万元增加至 5,952.37 万元，个
人股东就转增股本 2,952.37 万元部分已依法缴纳个人所得税，转增股本的股权
原值为转增额（2,952.37 万元）和相关税费之和。②根据《国家税务总局关于
个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》第一条“个人因各种原
因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的
其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔
偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转
让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名
目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”之规定，就成为信息
本次减资，应纳税所得额=注册资金减少额（2,952.37 万元）+资本公积减少额
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（6,047.63 万元）-注册资本原值（2,952.37 万元）及相关税费。
按照前述规定及计算公式，成为信息减少注册资本部分应从应纳税所得额中
扣除，无需因此而缴纳个人所得税，仅需就资本公积减少部分缴纳个人所得税。
针对减少的资本公积 6,047.63 万元，标的公司已于 2026 年 4 月向所有股东
支付相应减资款，标的公司向个人股东支付时已代扣其应缴纳个税，已于 2026
年 5 月 21 日完成纳税义务并取得税收完税证明；标的公司向成为一号、成为二
号、成为三号、成为科技已足额支付相应减资金额，由相应持股平台在依法代扣
代缴后将余额支付给有关合伙人，成为一号、成为二号、成为三号、成为科技已
于 2026 年 5 月 21 日完成纳税义务并取得税收完税证明。
②标的公司同比例减资不存在被核定征税的风险
转让所得”缴纳个人所得税
根据国家税务总局公布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第
三条，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。包括以下情形：
（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被
投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被
司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）
以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的
公告》第一条“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企
业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转
让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得
税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。”
及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第一款第（八）项“财产转
让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器
设备、车船以及其他财产取得的所得。”之规定，标的公司本次同比例减资，个
人股东从标的公司收回的减资款，应视同股东转让股权，属于《股权转让所得个
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
人所得税管理办法（试行）》中“公司回购股权”之认定，需按照“财产转让所
得”缴纳个人所得税。
截至 2025 年 9 月 30 日，成为信息的净资产为 269,318,908.44 元，以本次
减资前成为信息股本总额（59,523,700 股）计算，成为信息每股净资产为 4.52
元/股；本次同比例减资，减资总额为 90,000,000 元，减少股份数为 29,523,700
股，减资价格为 3.05 元/股，略低于成为信息的每股净资产。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条，符合下列条
件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（四）股权转让双方能
够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
就本次同比例减资而言，虽然减资的价格略低于净资产，但本次减资系标的
公司结合自身轻资产运营的特点、营运能力指标整体保持稳定且处于较优水平、
有效激励员工、提高其股东回报等因素做出的合理决定，标的公司就本次减资相
关税款已于 2026 年 5 月完成缴纳并取得了税收完税证明；本次减资为全体股东
同比例减资，未通过减资导致某一股东或者其他第三方获取不当利益，本次减资
价格低于每股净资产具有合理性。此外，如本次交易完成，标的公司的股东向上
市公司转让股权时，每股交易对价将远高于减资前的每股净资产（交易作价为
在及未来的整体缴税金额来看，标的公司股东的整体缴税总额是一致的。因此，
本次减资价格低于每股净资产，在交易完成后，不会减少标的公司的股东最终应
支付的股权转让所得税额。
基于上述，本次同比例减资符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第十三条第（四）款规定的情形。
同时，经查询市场案例，资本市场中亦存在标的公司/首发企业减资价格低
于净资产的同比例减资情形，具体案例情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 上市公司 类型 具体情况
发行股份购买资产 同意维科能源注册资本减至 3,500 万元。该次
维科技术 并募集配套资金 注册资本减少未经评估，全体股东按照原持股
（600152） （2017 年 7 月取得 比例同比例减资，因此减资价格约定为 1 元/
批复） 股（截至 2014 年底，公司净资产为 1.64 元/
股）。
发行股份购买资产 8,000.00 万元减少至 4,000.00 万元，全体股
联合光电
（300691）
（审核中） 股（截至 2024 年底，标的公司净资产为 2.81
元/股）。全体股东同比例减资，不涉及交税。
首次公开发行股票 2021 年 10 月，发行人以现金回购的方式对全
科力装备 并在创业板上市 体股东等比例进行减资，减资方式为公司以现
（301552） （2024 年 7 月上 金回购，回购价格为 1 元/股（截至 2020 年底，
市） 公司净资产为 3.24 元/股）。
出决议，同意公司注册资本由 8,000 万元减少
至 5,200 万元，各股东同比例减资，其中夏厚
首次公开发行股票
君减少实收资本人民币 1, 494 万元，涂大记
福莱新材 并在主板上市
（605488） （2021 年 5 月上
收资本人民币 126 万元。公司之前实收资本合
市）
计 7,000 万元，本次减资完成后实收资本为
其持有的 671 万股发行人股份，剩余股东考虑
首次公开发行股票 到当时公司的经营状况以及股东自身的资金
行动教育 并在主板上市 需要而要求同比例减资。在发行人以 3.38 元/
（605098） （2021 年 4 月上 股回购刘卫持有的全部股份后，发行人剩余股
市） 东在其原持股数基础上按照 1 元/股同比例减
资 90%，减资额全部返还给原出资股东（截至
（3）减资不存在纠纷或潜在纠纷
根据标的公司及其股东出具的确认文件、标的公司出具的《债务清偿及债务
担保情况说明》，并经本所律师检索裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公
示系统、中国执行信息公开网等网站，截至本《补充法律意见书（二）》出具之
日，不存在债权人就本次减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担
保、提出诉讼或仲裁。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所律师认为，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。
根据标的公司的说明，本次减资系标的公司综合考虑自身经营情况及延续分
红而做出的决策，由全体股东同比例减少注册资本 2,952.37 万元，减资对价为
减资价格为 3.05 元/股。由于本次减资是全体股东同比例减资，因此减资价格具
有合理性、公允性。
对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估作价、增值率的影响
（1）减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况
根据标的公司提供的资料，标的公司减资款已全部支付完毕，具体情况如下：
减少注册资 减少资本公积 代扣个税
减少资本公
减资对象 持股比例 金金额（万 涉及个税（万 后实发金
积（万元）
元） 元） 额（万元）
汪涛 37.4980% 1,107.08 2,267.74 453.55 2,921.27
张红梅 29.7303% 877.75 1,797.98 359.60 2,316.13
成为科技 11.0000% 324.76 665.24 - 990.00
蒋松林 7.0000% 206.67 423.33 84.67 545.33
杨海波 5.0000% 147.62 302.38 60.48 389.52
成为二号 3.3046% 97.56 199.85 - 297.41
成为一号 2.7324% 80.67 165.25 - 245.92
张虎 2.0000% 59.05 120.95 24.19 155.81
成为三号 1.7347% 51.21 104.91 - 156.12
合计 100.0000% 2,952.37 6,047.63 982.48 8,017.52
（2）减资及支付减资款及对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估
作价、增值率的影响
根据《评估报告》，以 2025 年 9 月 30 日为基准日，成为信息 100%股权收
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
益法评估值为 80,500 万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息
安排，虽截至评估基准日减资款项尚未实际支付、未发生资金对外流出，但该部
分权益已明确归属于原股东，不属于本次交易对应的标的公司股东权益范围，本
次收购对应的是剔除该部分减资权益后的剩余经营性股东权益，交易作价系在收
益法评估结果基础上，充分考虑基准日后减资行为导致的权益减少因素确定，使
交易定价与实际收购标的权益范围匹配，具有合理性，减资事项仅对交易定价水
平产生影响，不影响标的资产持续经营能力及本次评估增值率的合理性。
营运资金预测是基于标的公司未来生产经营的独立测算，其核心依据为最低
现金保有量、存货、应收款项、应付款项等经营性参数，反映的是维持正常经营
所需的流动资金规模，与股东层面的减资安排、交易对价调整无关，本次减资不
影响营运资金的预测。溢余资产的界定标准为非经营性、超出日常经营需求的资
产，减资款系基准日后的权益性分配，本次减资未改变标的公司基准日时点溢余
资产的范围与测算逻辑，不影响评估对基准日时点溢余资产的认定。
总的来说，本次减资仅影响标的公司净资产及货币资金规模，未对其业务体
系、核心资产、经营能力及未来盈利预期产生不利影响，亦未改变收益法下未来
现金流量测算基础。
基于前述，本所律师认为：标的资产减资具有合理性，减资已履行法律法
规所规定的程序，标的公司已按照法律法规之规定代扣个人所得税并已按照法
律法规之规定履行代缴义务；标的资产减资已按照相关法律法规及公司章程的
规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；标
的资产减资为全部股东同比例减资，减资价格具有合理性和公允性；减资及支
付减资款未对其业务体系、核心资产、经营能力及未来盈利预期产生不利影响，
亦未改变收益法下未来现金流量测算基础。
（三）关于标的公司报告期内的处罚情况
根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的
书面确认，并经本所律师核查标的公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等
进行的网络核查，标的公司报告期内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：标的公司报告期内不存在受到行政处罚或刑事
处罚的情形。
（四）关于资质
根据标的公司提供的资质并经本所律师核查，标的公司及其子公司印度成为
已取得的生产经营资质情况、管理体系认证等情况如下：
序号 主体 证书名称 证书编号 核发/备案单位 有效期
深圳市财政局、国家税
《高新技术企业证 GR20234420679 2023.11.15-20
书》 2 26.11.14
深圳市科技创新委员会
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案登
案登记表 记机关
报关单位注册登记 中华人民共和国深圳海
证书 关
质量管理体系认证 2025.06.20-20
证书 28.06.19
环境管理体系认证 2025.06.20-20
证书 28.06.19
职业健康安全管理 2025.06.20-20
体系认证证书 28.06.19
固定污染源排污登 91440300783921 2024.01.17-20
记回执 139K001W 29.01.16
商品与服务税注册 06AAGCC0207N State Tax 2017.07.01-长
证 1ZU Officer(Delhi) 期
Directorate General
ofForeign Trade, 2015.06.19-长
Ministry of 期
Commerce
根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司所处行业为《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017）中“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”
下的“（C3990）其他电子设备制造”。经查阅行业相关法律法规，标的公司所
处行业无需取得特定资质和许可。
根据印度 Adlegus Law Consultants LLP 出具的《法律意见书》，通过 Adlegus
Law Consultants LLP 对印度成为当前业务运营相关的注册文件和许可证的审查，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
印度成为已取得的注册文件足以支持公司的业务开展。
基于上述，本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的境内
外全部经营资质。
（1）境内主要产品认证资质、标准规范、产品核准等情况
①境内销售的主要产品资质认证的规则
标的公司境内销售的部分机型（比如 HCE600），系明确约定由 ODM/OEM 客
户以自己的名义办理相关产品认证，标的公司作为生产厂商，提供必要的技术支
持和配合，符合相关法规规定。具体而言：（1）根据《无线电发射设备型号核
准许可服务指南（详版）》第九条“申请材料和测试样品要求”中“（五）…申
请人委托代工厂生产的，提供申请人与代工厂之间的委托合同以及被委托方的技
术能力、生产能力和质量保证体系情况等材料。…”之规定，在 ODM/OEM 模式下，
客户作为申请人申请无线电发射设备型号核准，标的公司作为生产厂商，仅需签
署委托合同及提供证明技术能力、生产能力和质量保证体系情况的材料。（2）
之规定，在 ODM/OEM 模式下，客户作为申请人申请电信设备进网许可，标的公司
作为生产厂商，仅需签署委托合同及提供营业执照、情况介绍、质量体系认证证
书或者审核报告等材料。（3）《关于对强制性产品认证执法检查有关问题的批
复》（国认法函[2005]129 号）规定：委托贴牌生产的企业委托另一生产企业贴
托方作为制造商应当获得强制性产品认证证书，并且认证证书中所列明的生产厂
应当覆盖（包括）被委托方。此外，针对这类明确约定由客户办理相关产品认证
的机型，标的公司不存在对其他客户销售的情况。
除了约定由客户办理相关产品认证外，标的公司境内销售的机型需根据是否
有通信功能、是否有自主发射功能（包含：蓝牙、WIFI、2G/3G/4G/5G、超高频）、
是否接入公用电信网络，分别办理相关 CCC 认证、SRRC 认证、CTA 认证，相关认
证办理的具体区别如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司在
颁发机
相关规定中 标的公司具体产品
名称 构/认证 相关规定具体内容
适用的产品 适用情况
机构
范围
在为社会公 （2023 年修订）》，属于移动用户
（1）有通信功能
众服务的公 终端（1606）（GSM/GPRS 用户终端
（带 2/3/4/5G 通讯
共移动通信 设 备 、 CDMA 、 CDMA1X 、 CDMA2000
功能）的需要办理
中国质 网 络 中 使 用户终端设备、TD-SCDMA 用户终端
CCC 认 CCC 认证；（2）无
量认证 用，实现通 设备、WCDMA 用户终端设备、TD-LTE
证 通信功能无需做
中心 信功能的各 用户终端设备等，以及使用以上制
CCC 认证，比如蓝牙
类制式蜂窝 式的其它终端设备（包括车载、固
读写器、超高频模
移动终端设 定台、通信模块、无线数据终端、
块
备，包含移 可穿戴式设备等））范围的，在境
动 通 信 模 内销售时需取得强制性产品认证
块。 （CCC 认证）。
（1）有发射功能需
要办理 SRRC 认证，
包含蓝牙、WIFI、
根据《中华人民共和国无线电管理 2G/3G/4G/5G、超高
条例（2016 修订）》，除微功率短 频；（2）无发射功
工业和
SRRC 认 无线电发射 距离无线电发射设备外，生产或者 能的，无需做 SRRC
信息化
证 设备 进口在国内销售、使用的其他无线 认证，比如超高频
部
电发射设备，应当向国家无线电管 模块（超高频必须
理机构申请型号核准。 配合外部设备/电
路进行发射，无法
自主发射的，无需
办理 SRRC 认证）
根据《中华人民共和国电信条例》，
接入公用电信网的电信终端设备、 （1）接入公用电信
接入公用电 无线电通信设备和涉及网间互联 网络的设备需要办
信网的电信 的设备，必须符合国家规定的标准 理 CTA 认证；
工业和 终端设备、 并取得进网许可证。 （2）无需接入公用
CTA 认
信息化 无线电通信 根据《电信设备进网管理办法 电信网络的设备，
证
部 设备和涉及 （2024 年修订）》，实行进网许可 无需办理 CTA 认证，
网间互联的 制度的电信设备必须获得工业和 比如蓝牙读写器、
电信设备 信息化部颁发的进网许可证；未获 超高频模块、打印
得进网许可证的，不得接入公用电 机
信网使用和在国内销售。
②标的公司境内销售的主要产品的资质认证情况梳理
针对报告期内标的公司境内产品销售所涉及的认证梳理，除了约定由客户办
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
理相关产品认证、已基本停产、销售较少的产品外（报告期内，已基本停产、销
售较少的产品机型中，涉及部分资质未办理或报告期内到期未续期，涉及销售金
额累计 53.95 万元，占报告期境内累计销售金额的比例较小仅为 0.20%），标的
公司报告期内在境内销售的产品取得的强制性产品认证、无线电发射设备型号核
准证及进网许可证情况详见本《补充法律意见书（二）》第一部分“对补充核查
期间事项的补充披露”中“六、本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的主
要资产”之“5、相关认证证书”。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，境内销售的主要机
型中，涉及到资质及认证续期的机型包括 C72、MC95，这两款机型相应证书的有
效期均系在报告期后方才到期，均已取得相应证书续期；涉及到补办资质及认证
的机型包括 C61、V600，均已取得相应证书。
因此，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内销售的主
要产品（除 C5 机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要
求；C5 的进网许可证于报告期后方才到期，目前已申请续期，标的公司目前所
拥有的资质及认证不存在续期风险。
（2）境外主要产品认证资质、标准规范、产品核准等情况
①标的公司境外销售的主要产品资质认证的规则
自行办理相关资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司除在印度设立子公司
开展印度当地销售外，在境外其他国家/地区不存在通过设立境外子公司、境外
分支机构或办事机构等经营机构开展境外销售的行为；除印度外，标的公司在开
展境外销售时，将产品以中国境内交货（EXW 或 FOB）的方式交付给境外客户。
报告期内，标的公司境外销售国家/区域较多，除了主要国家/地区之外的境外区
域非常分散，境外销售目的地涉及近 130 个国家及地区。
基于该等销售模式、分散特点、境外国家/地区相关资质的法规要求、行业
惯例及标的公司对境外重点销售区域的业务布局及资质管控安排等综合考量，标
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的公司在印度、美国、欧盟国家等主要境外销售区域的主要产品均已办理相关产
品的认证。
与境外客户已明确约定由境外客户负责其当地资质认证的办理
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，部分进口国/地区法规要求需
由进口商办理相关产品资质认证，相关要求如下：
国家 标的公司取得的资质、认证
南非 按照南非独立通信管理局要求，ICASA 类型证书仅颁发给南非注册公司
按照欧亚经济委员会要求，只有在欧亚经济联盟五个成员国（俄罗斯、哈萨
俄罗斯 克斯坦、白俄罗斯、亚美尼亚、吉尔吉斯斯坦）注册的法律实体才能作为
EAC 认证程序的申请人
按照秘鲁交通通讯部要求，MTC 认证的电子提交需要秘鲁税号来注册账号/
秘鲁
关联申请人
按照中国台湾的通讯传播委员会要求，进口需要 NCC 认证的产品到台湾时，
中国台湾
本地进口商需持有 NCC 认证证书
按照澳大利亚通信和媒体管理局要求，RCM 认证只能由拥有 ABN（Australian
澳大利亚
Business Number）的主体申请
按照马来西亚通信与多媒体委员会要求，SIRIM/MCMC 认证只能由马来西亚
马来西亚
注册的主体申请
按照韩国无线电研究所要求，KC 认证需有韩国国内主体响应韩国无线电研
韩国
究所进行的后续管理
针对上述境外国家/区域，标的公司与境外客户已明确约定由境外客户负责
其当地资质认证的办理，在客户办理产品认证过程中，标的公司将提供必要的技
术支持和配合。根据前述要求及约定，标的公司作为非当地注册的企业，在对当
地出口相关产品时，由当地客户取得相关产品认证符合当地相关法律法规之规定。
根据标的公司提供的资料并经本所律师访谈境外主要客户，报告期内，标的
公司在前述境外区域不存在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情况，前述
境外区域的主要客户多为当地知名品牌商或集成商或经销商以及物流、智能制造
等行业企业，成立时间较长，且大多系与标的公司持续、长期合作的客户，标的
公司与境外客户不存在质量纠纷或者潜在纠纷，亦未因出口产品在进口国（地区）
的产品资质认证等事宜发生过赔偿、诉讼、仲裁等。
②标的公司境外销售的主要产品的资质认证情况梳理
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
选取报告期内标的公司销售的主要产品型号及主要产品型号销售的主要国
家/地区，选取标准为：在某境外国家/地区累计销售金额在 100 万元以上的某产
品型号。
前述选取标准下，对应主要产品覆盖标的公司各期境外收入的金额分别为
别为 88.99%、86.89%、82.98%，覆盖报告期内累计境外收入的比例为 87.32%。
再进一步到对应产品型号累计销售金额在 100 万元以上的境外国家/地区，对应
主要产品的主要境外销售国家/区域的各期收入金额分别为 14,770.59 万元、
报告期内，标的公司境外销售国家/区域较多，除了主要国家/地区之外的境
外区域非常分散，境外销售目的地涉及近 130 个国家及地区，在前述选取标准下，
主要产品的主要境外销售区域的金额已占主要产品报告期内累计境外销售金额
的 80.88%，除此之外的其他境外区域非常分散。前述选取标准下，标的公司主
要产品的主要境外销售国家/地区所对应的标的公司/标的公司客户已取得的资
质及认证情况（按照累计销售金额排序）列示如下表。
产品型号 国家或地区 标的公司取得的资质、认证 客户取得的资质、认证
印度 BIS /
美国 FCC /
中国香港 无需额外认证
南非 由客户取得认证 ICASA
荷兰 CE /
俄罗斯 由客户取得认证 EAC
C66
以色列 无需额外认证
乌拉圭 FCC /
巴拿马 FCC /
德国 CE /
捷克 CE /
秘鲁 由客户取得认证 MTC
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产品型号 国家或地区 标的公司取得的资质、认证 客户取得的资质、认证
巴拉圭 FCC /
丹麦 CE /
意大利 CE /
中国台湾 由客户取得认证 NCC、BSMI
澳大利亚 由客户取得认证 RCM
波兰 CE /
阿塞拜疆 CE /
哥伦比亚 FCC /
西班牙 CE /
马来西亚 由客户取得认证 SIRIM
阿联酋 阿联酋普通民用进口产品无需认证
英国 CE UKCA
印度 BIS /
美国 FCC /
中国香港 无需额外认证
韩国 由客户取得认证 KC
西班牙 CE /
荷兰 CE /
C72
智利 FCC /
南非 由客户取得认证 ICASA
波兰 CE /
英国 CE /
阿联酋 阿联酋普通民用进口产品无需认证
俄罗斯 由客户取得认证 EAC
德国 CE /
MC50 荷兰 CE /
中国香港 无需额外认证
美国 FCC /
C61
俄罗斯 由客户取得认证 EAC
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
产品型号 国家或地区 标的公司取得的资质、认证 客户取得的资质、认证
印度 BIS /
捷克 CE /
经提交补办申请后，已取得
印度 /
BIS 认证
C5 美国 FCC /
西班牙 CE /
MC95 印度 BIS /
马来西亚 由客户取得认证 SIRIM、MCMC
P80 美国 FCC /
巴拿马 FCC /
URA4 印度 由客户取得认证 BIS
南非 由客户取得认证 ICASA
C71 意大利 CE /
哥斯达黎加 FCC /
R3 印度 BIS /
C6000 中国香港 无需额外认证
中国香港 无需额外认证
UR4
中国台湾 由客户取得认证 NCC
R5 韩国 由客户取得认证 KC
R6 中国香港 无需额外认证
H35 中国台湾 由客户取得认证 NCC
C90 美国 FCC /
C6000M 美国 FCC /
SR160 美国 FCC /
报告期内，标的公司于印度区域销售的 C5 产品未办理 BIS 认证，标的公司
已于 2026 年 6 月初取得该产品 BIS 认证，除前述情况外，标的公司/标的公司主
要客户不存在应取得相应资质及认证而未取得的情况，标的公司境外所拥有的资
质及认证不存在续期风险。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）尚未取得或尚未完成续期的手续办理进展及预期办毕时间、是否存在
实质障碍及相应资质无法取得对持续经营的影响
根据前述分析，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，此前尚未取得
或尚未完成续期的相关产品的资质及认证，均已获取，对标的公司持续经营无重
大影响。具体情况如下：
产品 涉及补办/续期的资质及认证情况
C61 经提交补办申请后，已取得进网许可证
V600 经提交补办申请后，已取得无线电发射设备型号核准证
C72 经提交续期申请后，已取得无线电发射设备型号核准证续期
MC95 经提交续期申请后，已取得无线电发射设备型号核准证续期
C5 经提交补办申请后，已取得印度 BIS 认证
（2）对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷
（1）针对境内销售
报告期内，涉及到补办资质的 C61、V600 的境内合计销售金额分别为 806.19
万元、531.36 万元、105.36 万元，收入占比较小，分别为 2.40%、1.67%、1.25%，
且 C61 及 V600 于 2026 年 4 月均已取得相应证书。报告期内，C61、V600 的境内
销售金额如下：
单位：万元
产品/销售金额 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
C61 86.40 332.43 486.26
V600 18.96 198.93 319.93
涉及补办证书的产品销售合计 105.36 531.36 806.19
标的公司未因在境内销售 C61、V600 系列产品与客户或第三方发生质量纠纷。
（2）针对境外销售
针对标的公司于印度所销售的 C5 机型，标的公司已于 2026 年 6 月初取得印
度 BIS 认证，报告期内标的公司在印度销售该机型的金额分别为 915.39 万元、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司未因在印度销售 C5 机型与客户或第三方发生过产品质量等纠纷。
（3）结合有关法律法规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品
的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规
①标的资产此前在境内销售的产品未取得相应资质的情形不构成重大违法
违规
罚风险
A.相关规定
根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条“违反本条例规定，生
产或者进口在国内销售、使用的无线电发射设备未取得型号核准的，由无线电管
理机构责令改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，没收未取得
型号核准的无线电发射设备，并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款。”、第七
十八条“销售依照本条例第四十四条的规定应当取得型号核准而未取得型号核准
的无线电发射设备的，由无线电管理机构责令改正，没收违法销售的无线电发射
设备和违法所得，可以并处违法销售的设备货值 10%以下的罚款；拒不改正的，
并处违法销售的设备货值 10%以上 30%以下的罚款。”、《中华人民共和国行政
处罚法》第二十九条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行
政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额
高的规定处罚。”之规定，鉴于标的公司此前生产未取得型号核准的 C61 及 V600
系列产品的目的为用于自行对外销售，对于涉及罚款的行政处罚，应按照《中华
人民共和国无线电管理条例》第七十六条及第七十八条中罚款数额高的规定处罚，
因此，标的公司此前生产、销售未取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品，存在
被无线电管理机构责令改正、没收违法销售的无线电发射设备和违法所得、并处
违法销售的设备货值 10%以下的罚款或 5 万元以上 20 万元以下的罚款（以罚款
数额高者为准）的风险。
B.标的资产此前在境内销售未取得无线电发射设备型号核准证的产品或在
资质申请续期过程中销售产品不构成重大违法违规
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期
内，标的公司在工业和信息化领域不存在受到处罚的记录。根据标的公司说明及
查阅相关规定，相关资质续期自提交续期到取得相关许可，一般需要两个月左右，
时间较短。虽然标的公司在资质有效期届满至取得新的许可期间生产和销售相关
产品存在处罚风险，但标的公司已积极申请续期，且相关资质均已取得续期，且
在续期过程中，相关产品的销售未发生过产品质量纠纷、行政处罚等情形。
鉴于《深圳经济特区无线电管理条例》已被深圳市人民代表大会常务委员会
宣布废止，根据 2026 年 6 月 1 日起施行的《广东省工业和信息化厅无线电管理
行政处罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁
量基准表》序号 10 及《广东省无线电管理行政处罚减免责清单》序号 6 之规定，
在标的公司生产应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备，主管部
门根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十六条之规定进行处罚时，对于
“初次违法，生产或者进口的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设
备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…②在管理部门
发现违法行为之前或发现违法行为之日起 90 日以内，生产或者进口的设备依法
取得型号核准的；…”的，应免于处罚；对于“生产或者进口的设备有以下情形
之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，
达到整改要求的：…②在管理部门发现违法行为之前或发现违法行为之日起 90
日以内，生产或者进口的设备依法取得型号核准的；…”的，应减轻处罚。
根据 2026 年 6 月 1 日起施行的《广东省工业和信息化厅无线电管理行政处
罚自由裁量权适用规则》附件《广东省无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准
表》序号 12 及《广东省无线电管理行政处罚减免责清单》序号 7 之规定，在标
的公司销售应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备，主管部门根
据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十八条之规定进行处罚时，对于“初
次违法，销售的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的设备影响合法无
线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…②在管理部门发现违法行为
之前或发现违法行为之日起 90 日以内，销售的设备依法取得型号核准的；…”
的，应免于处罚；对于“销售的设备有以下情形之一，且未发现前期流入市场的
设备影响合法无线电业务正常进行，责令改正，达到整改要求的：…②在管理部
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
门发现违法行为之前或发现违法行为之日起 90 日以内，销售的设备依法取得型
号核准的；…”的，应从轻处罚。
鉴于标的公司已补办无线电发射设备型号核准，且并无前期流入市场的设备
未影响合法无线电业务正常进行，同时，截至本《补充法律意见书（二）》出具
之日，标的公司不存在因违反《中华人民共和国无线电管理条例》之规定，依法
被主管部门判定为违法行为的情况，参照国家市场监管总局发布的《市场监管行
政违法行为首违不罚清单（一）》及国家药品监督管理局发布的《药品监督管理
行政处罚裁量适用规则》对于“初次违法”的界定，标的公司此前生产、销售未
取得型号核准的 C61 及 V600 系列产品属于“初次违法”，应免于处罚；即使不
属于“初次违法”，也应减轻/从轻处罚。因此，标的公司此前生产、销售未取
得型号核准的 C61 及 V600 系列产品，不属于《广东省工业和信息化厅无线电管
理行政处罚自由裁量权适用规则》认定需要从重处罚的违法行为。
A.相关规定
根据《中华人民共和国电信条例》第七十五条“违反本条例的规定，有下列
行为之一的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令改正，处 1 万元以上 10
万元以下的罚款：（一）销售未取得进网许可的电信终端设备的；……”之规定，
标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600 系列产品，存在被电信管理
机构责令改正并处 1 万元以上 10 万元以下的罚款的风险。
B.标的资产此前在境内销售未取得进网许可证的产品不构成重大违法违规
《广东省行政处罚听证程序实施办法》第六条规定：“行政机关作出下列行
政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，
行政机关应当组织听证：（一）较大数额罚款；…”、第七条第一款规定：“第
六条所称较大数额罚款、较大数额违法所得、较大价值非法财物，是指对公民的
违法行为处以 5000 元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物），对法人或者
其他组织的违法行为处以 10 万元以上罚款（等价值违法所得或者非法财物）。”
根据前述规定，对法人或者其他组织的违法行为处以 10 万元以上罚款才属于“较
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
大数额罚款”。如前所述，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600
系列产品，存在被电信管理机构责令改正并处 1 万元以上 10 万元以下的罚款的
风险，该等罚款并不属于“较大数额罚款”，且不涉及停业整顿等严重法律后果，
违法行为性质相对较轻。
根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期
内，标的公司在工业和信息化领域不存在受到处罚的记录。此外，根据《中华人
民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻
行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；…”及第三十三条第
一款“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违
法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”之规定，鉴于标的公司
已积极进行了整改，相关资质已取得，标的公司该等违规行为情节轻微并已及时
改正，符合不予行政处罚或从轻或减轻处罚的规定。
基于前述，标的公司此前销售未取得进网许可证的 C61 及 V600 系列产品虽
然有被行政处罚的风险，但该等行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣的情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》之规定，标的公司该等行为不属于重大违
法行为，不构成重大违法违规。
此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下列情形
之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果
的；…”及第三十三条第一款“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，
不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”
之规定，鉴于标的公司已积极进行了整改，相关资质已取得或已取得续期，标的
公司该等违规行为情节轻微并已及时改正，符合不予行政处罚或从轻或减轻处罚
的规定。
基于前述，标的公司在此前未取得全部资质或资质申请续期过程中的情况下
销售产品虽然有被行政处罚的风险，但该等行为不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之规定，标的公司该等行为不
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
属于重大违法行为，不构成重大违法违规。
经查询市场案例，资本市场中亦存在标的公司/首发企业在审时存在未取得
SRRC 认证、CTA 认证即生产、销售相关产品的案例；广东省内外企业亦存在未取
得 SRRC 认证、CTA 认证即生产、销售相关产品，被主管部门发现后整改并不予
处罚的案例，具体案例情况如下：
序
上市公司 主营产品 类型 具体情况
号
（1）在 IPO 申报时，发行人生产的 ANANDA-BT 头
首次公
戴式耳机（主要产品之一）的无线电发射设备型
头戴式耳 开发行
号核准证已于 2024 年 7 月 8 日有效期届满，审核
机、真无线 股票并
海菲曼 过程中在 2025 年 5 月 16 日取得新的型号核准证
耳机、 有线 在北交
入耳式耳 所上市
） （2）此外，发行人在审过程中陆续有其他设备的
机、播放设 （2026
无线电发射设备型号核准证有效期届满。
备等 年 3 月上
（3）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进
市）
行其他论证，也未开具专项证明。
首次公
输电线路智
开发行 （1）发行人通信综合运维智能终端产品 S357（主
能巡检系
股票并 要产品之一）的无线电发射设备型号核准证有效
信通电子 统、变电站
在主板 期限于 2024 年 11 月 1 日届满，并于 2024 年 12
上市 月 27 日取得新的型号核准证书。
） 统及移动智
（2025 （2）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进
能终端等产
年 7 月上 行其他论证，也未开具专项证明。
品
市）
首次公
（1）发行人申报及审核期间，设备型号较多，不
开发行
同阶段招股说明书中均披露了存在部分设备型号
网络设备、 股票并
锐捷网络 的无线电发射设备型号核准证及进网许可证已到
网络安全产 在创业
品及云桌面 板上市
） （2）审核过程中持续更新披露无线电发射设备型
解决方案 （2022
号核准证及进网许可证已到期且未续期的情况，
年 11 月
未进行其他论证，也未开具专项证明。
上市）
发行股 （1）申报时（2016 年 10 月）披露，标的公司取
信息安全系
份及支 得的电信设备进网许可证于 2016 年 10 月 31 日有
通鼎互联 统、大数据
付现金 效期届满，标的公司已申请核准续期，截至 2017
购买资 年 2 月仍披露正在申请续期过程中。
） 系统及 SDN
产并募 （2）审核过程中仅披露已在申请核准续期，未进
网络设备
集配套 行其他论证，也未开具专项证明。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
资金
（2017
年 2 月获
得证监
会核准）
（1）在 IPO 申报（2013 年 5 月）时，发行人在售
首次公
的 V5 型号的产品尚未取得无线电发射设备型号核
开发行
准证及电信设备进网许可证。审核过程中，2014
股票并
优博讯 年 9 月披露取得无线电发射设备型号核准证但尚
智能移动终 在创业
端 板上市
） 得所需的资质证书或相关部门的核准。
（2016
（2）审核过程中仅披露存在被相关主管部门处罚
年 8 月上
的风险，且实际控制人出具兜底承诺，未进行其
市）
他论证，也未开具专项证明。
该公司生产了供国内销售使用应当取得型号核准而未取得型号核准的无线
电发射设备 LD 系列遥控开关 400 台，已售设备生产总值约计 3.6 万元。依
据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国无线电
管理条例》第七十六条之规定，佛山市工业和信息化局受委托下发《责令
佛山某公 改正通知书》，鉴于当事人属于初次违法，且在知悉无线电管理法律法规
司 后立即申请办理无线电发射设备型号核准证，经责令整改，已达到整改要
求。据此，对该公司作出不予行政处罚决定。（来源：佛山市工业和信息
化 局 官 方 网 站
https://fsiit.foshan.gov.cn/fssgyhxxhj/zwgk/tzgg/content/post_66
汕头市某玩具厂通过模块组装方式生产了某型号无人机，未向工业和信息
化部申请办理无线电发射设备型号核准，在未获得无线电发射设备型号核
准证的情况下向国内市场销售了该型号无人机。2024 年 9 月，汕头市工业
和信息化局对该玩具厂违法生产、销售无人机线索开展现场核查，经技术
鉴定，某型号无人机不符合微功率短距离无线电发射设备技术要求，不属
于微型民用无人驾驶航空器，应当取得型号核准而未取得型号核准，系非
汕头市某 法设备。该玩具厂违法生产销售某型号无人机行为，违反了《中华人民共
玩具厂 和国无线电管理条例》第四十四条、第四十八条规定，考虑到某型号无人
机在责令改正期限内取得型号核准证，且当事人积极召回违规销售的设备
并配合行政机关开展普法宣传，主动减轻危害后果，汕头市工业和信息化
局依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款“初次违法且危
害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”规定作出不予行政处罚的
决 定 。 （ 来 源 ： 广 东 省 工 业 和 信 息 化 厅 官 方 网 站
http://gdii.gd.gov.cn/wxd/content/post_4663825.html）
该公司未取得型号核准证期间（2025 年 4 月-8 月 10 日）在国内生产、销
售型号为 GSJ450 的 WIFI 信号放大器的无线电发射设备，总计 2000 台，共
惠州某公 销售 739 台，销售金额 57912.5 元，库存产品 1261 台。该设备于 8 月 11
司 日已取得型号核准。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一
款第一项“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处
罚。”不予行政处罚。（来源：广东省行政执法信息公示平台
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
http://www.xzzfxxgs.gdsf.gov.cn/ApprLawPublicity/result.html#/re
sultDetail?id=be4a62bd47194f60bad05139031e8b2c&code=2&isDouble=0
）
该公司 2018 年-2021 年 3 月，部分产品未取得《电信设备进网许可证》，
成都德芯 涉及销售金额分别为 359.89 万元、1,386.92 万元、6,144.82 万元、249.50
数字科技 万元。2021 年 3 月，该公司取得《电信设备进网许可证》。经现场咨询四
股份有限 川省通信管理局相关工作人员，咨询结果为四川省通信管理局不会因该公
公司 司销售未取得《电信设备进网许可证》的应急广播产品的行为对该公司进
行行政处罚。（来源：德芯科技创业板、北交所 IPO 申报文件）
②标的资产在境内销售未办理销售备案、销售未标注型号核准代码的无线电
发射设备及获得进网许可的电信设备上未粘贴进网许可标志不存在行政处罚风
险
就标的公司在境内销售应当取得型号核准的无线电发射设备未办理销售备
案、销售未标注型号核准代码的无线电发射设备及获得进网许可的电信设备上未
粘贴进网许可标志，对照相应法律法规及规范性文件，标的公司亦不存在行政处
罚风险，具体如下：
序号 违法类型 处罚相关规定 标的公司对照的具体适用情况
鉴于标的公司已主动补办销售备案手续，
在主管部门下发“责令改正”的行政命令
前已主动履行相应义务，根据《广东省工
销售应当取
由无线电管理机构责令 业和信息化厅无线电管理行政处罚自由裁
得型号核准
改正；拒不改正的，处 量权适用规则》附件《广东省无线电管理
射设备未办
的罚款 之规定，标的公司属于“逾期未办理销售
理销售备案
备案的，责令改正，并达到整改要求的”
从而“不予处罚”的情形，因此标的公司
不存在行政处罚风险。
《广东省工业和信息化厅无线电管理行政
处罚自由裁量权适用规则》附件《广东省
无线电管理行政处罚自由裁量权裁量基准
表》序号 11 中，对于违反《中华人民共和
销售未标注
《中华人民共和国无线 国无线电管理条例》第四十八条的，仅列
型号核准代
码的无线电
则 射设备未办理销售备案”的相关处罚依据、
发射设备
处罚种类及裁量档次。《中华人民共和国
无线电管理条例》第四十八条中规定的“不
得销售未依照本条例规定标注型号核准代
码的无线电发射设备”应属于未设定行政
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 违法类型 处罚相关规定 标的公司对照的具体适用情况
处罚的义务性规范，因此标的公司并无相
应的行政处罚风险。
经查阅中华人民共和国工业和信息化部下
属的广东省通信管理局公布的“权力清单”
-“行政处罚”-《对违反电信设备进网管
理有关规定的行为实施处罚》（2020），
获得进网许 主管部门对违反电信设备进网管理有关规
可的电信设 定的行为实施处罚中，亦未规定对“获得
《中华人民共和国电信
条例》无相应罚则
进网许可标 志”这一行为进行处罚。《中华人民共和
志 国电信条例》第五十五条第二款规定的“电
信设备生产企业应当在其生产的获得进网
许可的电信设备上粘贴进网许可标志”应
属于未设定行政处罚的义务性规范，因此
标的公司并无相应的行政处罚风险。
经查询“广东省行政执法信息公示平台”、中华人民共和国工业和信息化部无
线电管理局、中华人民共和国工业和信息化部信息通信管理局、广东省工业和信
息化厅、广东省通信管理局、深圳市工业和信息化局官方网站等公开信息，未检
索到因销售未标注型号核准代码的无线电发射设备、未粘贴进网许可标志而被处
罚的相关案例。
③标的资产在境外销售的产品未取得相应资质不会对标的公司生产经营造
成重大不利影响
标的公司销售未取得印度 BIS 认证的 C5 产品，存在被主管部门处罚的风险。
根据印度律所 Adlegus Law Consultants LLP 出具的《法律意见书》，印度成为
未因资质/认证/许可事项而受到过任何制裁、罚款或处罚，印度律师经审查印度
成为当前主要涉及业务所涉及的注册及许可证文件后认为印度成为现有注册及
许可证足以支持公司的业务运营。同时，报告期内标的公司销售未取得 BIS 认证
的 C5 产品占标的公司销售收入的比例较低，分别为 0.01%、2.73%、1.31%，标
的公司 C5 产品 BIS 认证的取得不存在实质性障碍或重大不确定性。因此，该事
项不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
④标的资产公司在境外销售时，由客户取得产品认证符合相关地区法律法规
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的规定
经中介机构访谈标的公司主要境外客户，标的公司在境外销售时，部分产品
需取得的认证由当地境外客户取得（如俄罗斯 EAC 认证、韩国 KC 认证、马来西
亚 SIRIM 认证、南非 ICASA 认证等），经标的公司主要境外客户确认，需进行产
品认证如由客户负责时，相关境外客户已取得相应的产品认证，且报告期内不存
在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情形。
⑤标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品可能产生的相应的债务由
标的公司原股东以连带责任方式承担赔偿责任，相关事项对本次交易不会产生重
大影响
根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信
息股份有限公司股权的协议书》第 10.4.7 条约定:“或有负债:本协议项下或有
负债系指交割日之前的原因使标的公司在交割日之后遭受的负债(包括但不限于
品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未申报债务等)，而该等负债未列明于标
的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债
的数额大于列明数额的部分。交割日后标的公司遭受或有负债，乙方应以连带责
任方式承担赔偿责任，乙方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债的赔偿责任
的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以本次交易前乙方各方对标的公司的持
股比例计算”。即如果标的公司因上述行为产生相关的行政处罚，相应的债务由
标的公司原股东以连带责任方式承担赔偿责任。因此，上述可能存在的罚款、罚
没等处罚对评估及交易价格不会产生重大影响。
（4）相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，标的公司在境内外销售的主要产品（除 C5 机型外）全部满足相应产
品认证资质、标准规范、产品核准等要求；C5 的进网许可证于报告期后方才到
期，目前已申请续期，不存在续期风险。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内标的公司产品销售未
发生过产品质量纠纷、行政处罚或重大违法违规情形，标的公司不存在尚未取得
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
或续期存在实质障碍的核心经营资质与产品认证，因此相关事项不会对标的公司
持续经营构成重大影响，相关事项不会对本次交易评估作价产生重大影响。
综上所述，本所律师认为：除 C5 机型外，标的公司已取得从事生产经营活
动所必需的境内外全部经营资质（C5 的进网许可证于报告期后方才到期，目前
已申请续期，不存在续期风险），标的公司已取得境外销售地当地监管机构相
关认证；各类主要产品型号满足相应境内外产品认证资质、标准规范、产品核
准等要求；目前所拥有资质及认证不存在续期风险；此前尚未取得或尚未完成
续期的相关产品的资质及认证，均已获取，对标的公司持续经营无重大影响。
报告期内，标的公司对应产品销售，不存在产品质量等纠纷；标的公司未取得
全部资质的情况下销售产品虽然有被行政处罚的风险，但不构成重大违法违规；
相关事项不会对本次交易评估作价产生重大影响。
（五）关于诉讼
相关应收账款、预付账款等资产的金额及减值计提情况，减值准备计提是否合
理、充分
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司两起诉讼的具体情况
如下：
第一起诉讼
原告 成为信息
被告 南京鑫虹悦电子科技有限责任公司、刘玲、董怀永
原告成为信息与被告鑫虹悦在 2022 年 12 月 1 日签订《华东区核心包
销代理商协议》，约定被告向原告采购手持移动数据采集器，固定式
读写器，超高频模块，穿戴式读写器，多功能工业平板，扫描枪等产
诉讼发生背景及原 品在华东地区内经销，被告承诺在 2022 年 12 月 1 日起至 2023 年 12
因 月 31 日期间采购总货值为 1700 万元。签订协议后，被告没有完成
月度、年度提货任务，仅提货 2,326,305 元，构成持续根本违约，根
据“月结”的约定，被告在提货后拖欠货款 718230 元未在 2023 年 4
月 30 日前付清，多次催告无果，应当向原告支付逾期付款的违约金。
案件尚在一审审理过程中，2026 年 3 月 16 日，收到法院保全结果通
最新进展情况
知：冻结鑫虹悦在南京银行存款 861876 元，目前处于法院调解阶段。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
相关应收账款金额
截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司对其应收账款 71.82 万元，已 100%
及减值计提情况，
单项计提坏账准备。考虑到标的公司对其应收账款账龄为已超 3 年，
减值准备计提是否
且处于诉讼中，故已 100%单项计提坏账准备，计提合理、充分。
合理、充分
第二起诉讼
原告 成为信息
被告 广东中城智联科技有限公司
原告与被告分别于 2025 年 12 月 1 日、12 月 3 日签订 2 份《采购订单》
(编号分别为：PO20251201022PO20251203001)，约定由原告向被告采
购 SAMSUNG 牌、型号为 KMDP6001DA-B425 的内存产品，数量分别为
诉讼发生背景及原 6,000 个、8,000 个。在交易过程中，被告多次承诺所供货物为“全新
因 原装正品”却始终拒绝签署书面质量保证协议，亦未能提供任何合法
有效的产品来源证明或原厂质量检测报告。原告委托具备资质的第三
方检测机构对部分样品进行专业鉴定，经鉴定，所交付的内存产品均
为二手翻新，严重不符合合同约定的“全新原装正品”质量标准。
案件尚在一审审理过程中，2026 年 4 月 7 日，收到法院保全结果通知：
最新进展情况
冻结被告银行存款 336,336 元，目前处于法院调解阶段。
相关款项及减值计
标的公司于 2025 年 12 月支付了 311.82 万元货款，并于当月完成了采
提情况，减值准备
购入库，该批存货虽检测认定为二手翻新，但鉴于存储市场价格持续
计提是否合理、充
上涨，截至目前，该批存货尚未出现减值迹象。
分
本次交易评估采用收益法评估，评估作价基于企业未来持续经营前提下的预
期收益进行测算。上述诉讼事项系历史债权追偿事宜，不影响标的公司未来正常
生产经营活动，亦不产生未来经营现金流入或流出，相关应收账款及预付账款的
减值已充分计提、确认，不会对未来经营业绩及现金流构成额外影响。因此，该
两起诉讼案件对本次交易评估作价无实质性影响。
综上所述，本所律师认为：标的资产的两起诉讼均由标的资产作为原告方
提出，相关应收账款、预付账款等资产的减值准备计提合理、充分，对本次交
易评估作价无实质性影响。
（以下无正文，后附签字页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
之签署页）
广东华商律师事务所
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高 树
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