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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
第二个解除限售期解除限售及回购注销、第二个行权期行权及注销
有关事项的法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安
环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任公司长期激励计划第一
期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划项下限制性股票第二个解除限售期解
除限售（以下简称“本次解除限售”）的条件成就及回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）、本次激励计划项下股票期权第二个行权期行权（以下
简称“本次行权”）的条件满足及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有
关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简
称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》及适用的其他中华人民共和国境内已公开
颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国境内法律”，
仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区的法律、法规）、现行有效的《浙江盾安人工环境股份有限公
司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公
司长期激励计划（草案）》、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一
期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核办法》”）、
《浙江盾安人
工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划股权激励授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、公司相关股东会、董
事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及核查意见、公司出具的书面
确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所
提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和
对中国境内法律的理解发表法律意见。
本所仅就与公司限制性股票本次解除限售及本次回购注销、股票期权本次行
权及本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等意见、评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不
表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可
或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司限制性股票本次解除限售及本次回购注销、股票期权
本次行权及本次注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依
赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票本次解除限售及回购注销、股
票期权本次行权及本次注销所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 限制性股票本次解除限售及本次回购注销
（一）限制性股票本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于
<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有
限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期
暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意
授权董事会就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，对激励对象
已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票回购注销。作为公司本次激励计划
拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相
关议案时已回避表决。
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司
章程>的议案》，同意提交给董事会审议，并就相关事项发表了核查意见，明确公
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期的解
除限售条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李
建军先生在前述董事会薪酬与考核委员会审议《关于 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》时已
回避表决。前述议案具体内容如下：
（1）本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于 2026 年 2 月 26 日届
满，于 2026 年 2 月 27 日进入第二个解除限售期，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 297 人，可解除限售的限制性股票数量为 198.8581 万股。本次激励计
划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。
（2）鉴于本次激励计划授予限制性股票的激励对象相关情况发生变化，公
司相应回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如
下：
① 11 名激励对象存在降职情形，公司应回购注销该 11 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 7.92 万股限制性股票；
② 1 名激励对象因发生职务变更，公司应回购注销该 1 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 1.62 万股限制性股票；
③ 9 名激励对象主动辞职，公司应回购注销该 9 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 14.52 万股限制性股票；
④ 2 名激励对象被动离职，公司应回购注销该 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 1.98 万股限制性股票；
⑤ 2 名激励对象 2025 年度个人层面业绩绩效考核未达标，公司应回购注销
该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票；
⑥ 除前述激励对象外，297 名激励对象因 2025 年度公司层面业绩考核指标
未完全达标（该部分激励对象个人年度考核系数大于或等于 80%），公司应回购
注销该 297 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20.2079 万股限制性股票。
（3）根据《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，本次回购注销事
项 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 变 更 为 1,063,909,860 元 ， 股 份 总 数 将 变 更 为
第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注
销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减
少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意前述议案并将《关于回购注销 2023
年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资
本暨修订<公司章程>的议案》提交股东会审议。公司董事中作为激励对象的关联
董事章周虎、李建军、冯忠波先生在前述董事会审议《关于 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
时已回避表决。
综上，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得必要的内部授权
和批准，符合《管理办法》等中国境内法律及《激励计划》的相关规定；公司尚
需按照《管理办法》等中国境内法律及《激励计划》的相关规定办理相应的解除
限售手续并履行信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的内
部授权和批准，符合《管理办法》等中国境内法律及《激励计划》的相关规定；
同时，本次回购注销尚需获得股东会审议批准并履行相应的信息披露义务、减资
及股份注销登记相关手续。
（二）限制性股票本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所经办律师认为，限制性股票本次解除限售满足《激励计划》和
《考核办法》规定的解除限售所需满足的条件，具体如下：
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/一、限制性股票/（五）有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/4、本激励计划授予的限制性股
票解除限售安排”的规定，自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除
限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的 30%。
根据公司于 2024 年 2 月 23 日发布的《关于 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票授予登记完成的公告》， 《激励计划》项下授予的限制性股票
授予登记完成日（即限制性股票上市日期）为 2024 年 2 月 27 日。因此，本激励
计划首次授予的限制性股票第二个限售期于 2026 年 2 月 26 日届满，截至本法律
意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已进入且仍处于第二个解除限
售期内。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/一、限制性股票/（七）限
制性股票的授予和解除限售条件/2、限制性股票的解除限售条件”之第（1）项的
规定，作为限制性股票解除限售的条件之一， “本公司未发生以下任一情形：①
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。”
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“众环”）于 2026 年
（以下简称“《2025 年度审计报告》”）及《浙江盾安人工环境股份有
限公司内部控制审计报告》 （众环审字（2026）0500243 号）
（以下简称“《2025 年
度内控报告》”）、公司公开披露的公告及书面确认，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/一、限制性股票/（七）限
制性股票的授予和解除限售条件/2、限制性股票的解除限售条件”之第（2）项的
规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形①
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。”
根据公司提供的资料及其书面确认、公开披露的信息并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉可以解锁的 297 名激励对象未发
生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/一、限制性股票/（七）限
制性股票的授予和解除限售条件/3、公司层面业绩考核要求”和《考核办法》 “五、
考核指标及标准/（一）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划限制性股
票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一；对于授予限
制性股票的第二个解除限售期，对应的公司业绩考核目标为“以公司 2022 年扣
非后净利润为基数，2025 年扣非后净利润增长率不低于 130%”；“若公司业绩考
核目标完成率大于或等于 100%，则其当期的限制性股票按照本次激励计划规定
的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标完成率大于或等于 80%且小于 100%，
则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为
实际可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核目标完成率小于 80%，其当
期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。” “上述‘扣非后净利润’指‘经
审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励
股份支付费用的影响’。”
根据《2025 年度审计报告》、众环于 2023 年 4 月 20 日出具的《审计报告》
（众环审字（2023）0500181 号）
（以下简称“《2022 年度审计报告》”）等文件及
公司出具的书面确认，以公司 2022 年扣非后净利润为基数，公司 2025 年扣非后
净利润增长率为 117.58%，业绩考核目标完成率为 94.6%，符合上述“公司业绩
考核目标完成率大于 80%且小于 100%”对应的解除限售条件。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/一、限制性股票/（七）限
制性股票的授予和解除限售条件/4、激励对象个人层面绩效考核要求”和《考核
办法》“五、考核指标及标准/（二）个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象
个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。公司管理层、人力资源部和相
关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核办
法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核目标挂钩，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象
个人年度考核系数大于或等于 100%，则其当期限制性股票按照本次激励计划规
定的程序进行解除限售；若激励对象考核系数大于或等于 80%且小于 100%，则
考核系数乘以个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为个人层面实际可解
除限售的限制性股票的数量；若激励对象个人年度考核系数低于 80%，其当期的
限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的资料及其书面确认，本次激励计划限制性股票授予登记人数
为 367 人，截至本法律意见书出具之日，扣除本次激励计划第一个解除限售期内
已因降职、发生职务变更、主动辞职、被动离职、损害公司利益或声誉与退休等
原因全部回购注销的人数 45 人，目前总人数为 322 人。公司对其中 299 名激励
对象 2025 年度的个人绩效进行了考核1，其中，150 名激励对象 2025 年度个人年
度考核系数大于或等于 100%，其当期限制性股票按照本次激励计划规定的程序
进行解除限售；147 名激励对象 2025 年度个人年度考核系数大于或等于 80%且
小于 100%，其考核系数乘以个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为个人
层面实际可解除限售的限制性股票的数量；2 名激励对象 2025 年度个人年度考
核系数低于 80%，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
综合上述，本次激励计划激励对象所持 198.8581 万股限制性股票满足本项
条件，前述不可解除限售的限制性股票合计 49.2479 万股，公司拟根据《激励计
划》的规定进行回购注销，具体情况请见本法律意见书之“一、限制性股票本次
解除限售及本次回购注销/（三）限制性股票本次回购注销情况”。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
授予的限制性股票已进入且仍处于第二个解除限售期内，本次解除限售的 297 名
激励对象所持 198.8581 万股限制性股票满足《激励计划》和《考核办法》规定的
解除限售的条件，公司尚需按照《管理办法》等中国境内法律及《激励计划》的
相关规定办理相应的解除限售手续并履行信息披露义务。
（三）限制性股票本次回购注销情况
（1） 因激励对象降职而回购注销
根据《激励计划》“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（一）激励对象发生职务变更”的
规定，激励对象若出现降职或免职的，则其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
利息回购注销。
（2） 因激励对象发生职务变更而回购注销
根据《激励计划》
“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式/（一）激励对象发生职务变更”的规定，
激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加利息回购注销。
（3） 因激励对象主动辞职而回购注销
根据《激励计划》
“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动
主动辞职、被动离职该四种情形的 23 名激励对象进行 2025 年度的个人绩效考核，而将其限制性股票进行
全部回购注销。
合同期满而离职”的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已
解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格进行回购注销。
（4） 因激励对象被动离职而回购注销
根据《激励计划》
“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动
合同期满而离职”的规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加利息回购注销。
（5） 因激励对象个人层面绩效考核要求未达标而回购注销
根据《激励计划》
“第四章 本激励计划具体内容/一、限制性股票/（七）限制
性股票的授予和解除限售条件/4、激励对象个人层面绩效考核要求”的规定，若
激励对象考核系数大于或等于 80%且小于 100%，则考核系数乘以个人层面当期
可解除限售的限制性股票数量为个人层面实际可解除限售的限制性股票的数量；
若激励对象个人年度考核系数低于 80%，其当期的限制性股票不可解除限售，由
公司回购注销。
根据公司与激励对象签订的《授予协议书》，若激励对象个人年度考核系数大
于或等于 80%且小于 100%，则考核系数乘以个人层面当期可解除限售的限制性
股票数量为个人层面实际可解除限售的限制性股票的数量；剩余限制性股票不可
解除限售，由公司按照授予价格加利息（以中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算）回购注销；若激励对象个人年度考核系数小于 80%，其当期的限制性股
票不可解除限售，由公司按照授予价格加利息（以中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算）回购注销。
（6） 因公司层面业绩考核指标未完全达标而回购注销
根据《激励计划》
“第四章 本激励计划具体内容/一、限制性股票/（七）限制
性股票的授予和解除限售条件/3、公司层面业绩考核要求”的规定，若公司业绩
考核目标完成率大于或等于 80%且小于 100%，则公司业绩考核目标完成率乘以
个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为实际可解除限售的限制性股票数
量。
根据公司与激励对象签订的《授予协议书》，若公司业绩考核目标完成率大于
或等于 80%且小于 100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除
限售的限制性股票数量为实际可解除限售的限制性股票数量；剩余限制性股票不
可解除限售，由公司按照授予价格加利息（以中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算）回购注销。
根据《激励计划》及公司第九届董事会第十次会议文件以及公司出具的书面
确认，本次回购注销因激励对象降职、发生职务变更、主动辞职、被动离职、2025
年度个人层面业绩绩效考核要求未达标及 2025 年度公司层面业绩考核指标未完
全达标等原因，需回购注销合计 322 名激励对象所持有的部分或全部已获授但尚
未解除限售的限制性股票，其中，11 名激励对象因降职而回购注销；1 名激励对
象因发生职务变更而回购注销；9 名激励对象因主动辞职而回购注销；2 名激励
对象因被动离职而回购注销；2 名激励对象因 2025 年度个人层面业绩绩效考核
未达标而回购注销；除前述激励对象外，297 名激励对象因 2025 年度公司层面
业绩考核指标未完全达标（该部分激励对象个人年度考核系数大于或等于 80%）
而回购注销。
根据《激励计划》及公司第九届董事会第十次会议文件以及公司出具的书面
确认，本次回购注销的股票数量如下：
限制性股票 7.92 万股由公司进行回购注销；
股票 1.62 万股由公司进行回购注销；
票 14.52 万股由公司回购注销；
票 1.98 万股由公司回购注销；
达到解除限售条件的限制性股票 3 万股由公司进行回购注销；
除前述激励对象外，297 名激励对象因 2025 年度公司层面业绩考核指标未
完全达标（该部分激励对象个人年度考核系数大于或等于 80%），其部分已获授
但尚未达到解除限售条件的限制性股票 20.2079 万股由公司进行回购注销。
综上，本次回购注销共涉及上述 322 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 49.2479 万股。
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，公司需根据《激励计划》的相关
规定对回购价格、回购数量进行相应调整。
根据公司第九届董事会第十次会议文件以及公司出具的书面确认及其公开
披露信息，公司未发生《激励计划》规定的上述情形，因此无需对回购价格进行
调整，即本次回购注销的限制性股票的回购价格为授予时的价格，即 6.61 元/股。
因此，根据上文第 3.1 条“
《激励计划》与《授予协议书》中关于回购注销
的规定”，本次回购注销因主动辞职的 9 名激励对象持有的已获授但尚未达到解
除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购；因降职、发生职务变更、被
动离职、2025 年度个人层面业绩绩效考核未达标、2025 年度公司层面业绩考核
指标未完全达标（该部分激励对象个人年度考核系数大于或等于 80%）的 313 名
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按回购价格加利息
回购。
根据公司第九届董事会第十次会议文件及公司出具的书面确认，本次回购注
销的资金来源为公司自有资金。
根据公司第九届董事会第十次会议文件及公司出具的书面确认，本次回购注
销将导致公司注册资本相应减少 492,479 元，占本次回购注销前公司总股本的比
例低于 0.1%，据此，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价
格和资金来源情况符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、 股票期权本次行权及本次注销
（一）股票期权本次行权及本次注销的批准与授权
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于
<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有
限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期
暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意
授权董事会就本次激励计划设定的行使权益的条件是否成就进行审议，对激励对
象未行权的股票期权进行注销。作为公司本次激励计划拟激励对象的股东及与拟
激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划部分股票期权的议案》，同意提交给董事会审议，并就相关事项发表了核
查意见，明确公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李建军先
生在前述董事会薪酬与考核委员会审议相关议案时已回避表决。前述议案的具体
内容如下：
（1）本次激励计划中授予股票期权的 2 名激励对象主动辞职，不再具备激
励对象资格，公司将对该等激励对象已获授但尚未行权的合计 13.2 万份股票期
权予以注销；另有 1 名激励对象 2025 年度个人层面业绩绩效考核未达标，该激
励对象第二个行权期已获授但尚未行权的 4.2 万份股票期权不得行权，公司将予
以注销；34 名激励对象因 2025 年度公司层面业绩考核指标未完全达标（该部分
激励对象个人年度考核系数大于或等于 80%），该等激励对象第二个行权期已获
授但尚未行权的 12.6534 万份股票期权不得行权，公司将予以注销。
（2）本次激励计划授予的股票期权第二个行权期为 2026 年 1 月 24 日至
份，可行权股票期权数量为 111.8466 万份，公司本次激励计划第二个行权期的行
权条件已经成就。
召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销 2023
年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事中作为激励
对象的关联董事章周虎、李建军、冯忠波先生在前述董事会审议相关议案时已回
避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权本次
行权及本次注销事项已取得必要的内部授权和批准，符合《管理办法》等中国境
内法律及《激励计划》的相关规定。
（二）股票期权本次行权需满足的条件及满足情况
经核查，本所经办律师认为，股票期权本次行权满足《激励计划》和《考核
办法》规定的股票期权行权所需满足的条件，具体如下：
根据《激励计划》 “第四章 本激励计划具体内容/二、股票期权/（五） 有效
期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、禁售期/5、本激励计划授予的股票
期权行权计划安排”的规定，自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可
行权比例为 30%。
根据公司于 2024 年 2 月 23 日发布的《关于 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划股票期权授予登记完成的公告》， 《激励计划》项下授予的股票期权授予
日为 2024 年 1 月 24 日。因此，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期为
计划授予的股票期权已进入且仍处于第二个行权期内。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/二、股票期权/（七）股票
期权的授予与行权条件/2、股票期权的行权条件”之第（1）项的规定，作为股票
期权的行权条件之一，“本公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认
定的其他情形。”
根据众环出具的《2025 年度审计报告》及《2025 年度内控报告》、公司公开
披露的公告及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上
述情形，符合本项行权条件。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/二、股票期权/（七）股票
期权的授予与行权条件/2、股票期权的行权条件”之第（2）项的规定，作为股票
期权的行权条件之一，“激励对象未发生以下任一情形①最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国
证监会认定的其他情形。”
根据公司提供的资料及其书面确认、公开披露的信息并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次行权所涉的可以行权的 34 名激励对象未发生
上述情形，符合本项行权条件。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/二、股票期权/（七）股票
期权的授予与行权条件/3、公司层面业绩考核要求”和《考核办法》 “五、考核指
标及标准/（一）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划股票期权的考核
年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；对于股票期权的第二个
行权期，公司业绩考核目标为“以公司 2022 年扣非后净利润为基数，2025 年扣
非后净利润增长率不低于 130%”；若公司业绩考核目标完成率大于或等于 80%
且小于 100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可行权的股票期权
的数量为实际可行权的股票期权数量。“上述‘扣非后净利润’指‘经审计的归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付
费用的影响’。”
根据公司《2025 年度审计报告》、《2022 年度审计报告》等文件及公司出具
的书面确认，以公司 2022 年扣非后净利润为基数，公司 2025 年扣非后净利润增
长率为 117.58%，业绩考核目标完成率为 94.6%，符合上述“公司业绩考核目标
完成率大于 80%且小于 100%”对应的行权条件。
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/二、股票期权/（七）股票
期权的授予与行权条件/4、激励对象个人层面绩效考核要求”和《考核办法》 “五、
考核指标及标准/（二）个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象个人层面的考
核根据公司内部相关评价制度实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将
负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核办法》，激励对
象当年可实际行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，
实际可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象考核系数大于
或等于 80%且小于 100%，则考核系数乘以个人层面当期可行权的股票期权数量
为个人层面实际可行权的股票期权的数量；若激励对象个人年度考核系数低于
根据公司提供的资料及其书面确认，本次激励计划股票期权授予登记人数为
动辞职、被动离职与发生职务变更等原因全部注销所持期权的人数 4 人，目前总
人数为 37 人，公司对其中的 35 名激励对象22025 年度的个人绩效进行了考核，
其中，17 名激励对象 2025 年度个人年度考核系数大于或等于 100%，其当期股
票期权按照本次激励计划规定的程序进行行权；17 名激励对象 2025 年度个人年
度考核系数大于或等于 80%且小于 100%，其考核系数乘以个人层面当期可行权
的股票期权数量为个人层面实际可行权的股票期权的数量；1 名激励对象 2025
年度个人年度考核系数低于 80%，其当期的股票期权不可行权，由公司注销。
综合上述，满足本项条件可行权的股票期权数量为 111.8466 万份，前述不可
行权的股票期权合计 30.0534 万份，公司拟根据《激励计划》的规定进行注销，
具体情况请见本法律意见书之“二、股票期权本次行权及本次注销/（三）股票期
权本次注销情况”。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
授予的股票期权已进入且仍处于第二个行权期内，本次行权的 34 名激励对象所
持 111.8466 万份股票期权满足《激励计划》和《考核办法》规定的行权条件，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）股票期权本次注销情况
行 2025 年度的个人绩效考核，而将其股票期权进行全部回购注销。
（1） 因激励对象主动辞职而注销
根据《激励计划》
“第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动
合同期满而离职”的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2） 因激励对象个人层面绩效考核要求未达标而注销
根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容/二、股票期权/（七）股票
期权的授予与行权条件/ 4、激励对象个人层面绩效考核要求”的规定，若激励对
象个人年度考核系数大于或等于 100%，则可按照本计划规定的比例分批次行权；
若激励对象考核系数大于或等于 80%且小于 100%，则考核系数乘以个人层面当
期可行权的股票期权数量为个人层面实际可行权的股票期权数量；若激励对象个
人年度考核系数低于 80%，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授
但尚未行权的股票期权即被注销。
根据公司与激励对象签订的《授予协议书》，若激励对象个人年度考核系数
大于或等于 80%且小于 100%，则考核系数乘以个人层面当期可行权的股票期
权数量为个人层面实际可行权的股票期权数量；剩余不可行权的股票期权由公
司注销；若激励对象个人年度考核系数小于 80%，则公司将按照本激励计划的
规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
（3） 因公司业绩层面绩效考核要求未完全达标而注销
根据《激励计划》
“第四章 本激励计划具体内容/二、股票期权/（七）股票期
权的授予与行权条件/ 3、公司层面业绩考核要求”的规定，公司业绩考核指标不
同完成情况下，本激励计划的股票期权可相应行权的比例不同。若公司业绩考核
目标完成率大于等于 100%，则其当期的股票期权按照本计划规定的程序进行行
权；若公司业绩考核目标完成率大于或等于 80%且小于 100%，则业绩指标的完
成比例为当期可行权的股票期权的比例。
根据公司与激励对象签订的《授予协议书》，若公司业绩考核目标完成率大于
或等于 80%且小于 100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可行权
的股票期权数量为实际可行权的股票期权数量；剩余不可行权的股票期权由公司
注销。
根据《激励计划》及公司第九届董事会第十次会议文件以及公司出具的书面
确认，本次注销因激励对象主动辞职、2025 年度个人层面业绩绩效考核未达标、
对应第二个行权期的已获授但尚未行权的期权，其中，本次注销因激励对象主动
辞职，需注销合计 2 名激励对象所持有的全部已获授但尚未行权的期权；因激励
对象个人年度考核系数未达到 80%，需注销合计 1 名激励对象对应第二个行权
期的已获授但尚未行权的期权；因 2025 年度公司层面业绩考核指标未完全达标
（该部分激励对象个人年度考核系数大于或等于 80%），需注销合计 34 名激励
对象对应第二个行权期的已获授但尚未行权的期权。
根据《激励计划》及公司第九届董事会第十次会议文件以及公司出具的书面
确认，本次注销已获授但尚未行权的股票期权的股票数量如下：
进行注销；
已获授但尚未达到行权条件的股票期权 4.2 万份由公司进行注销；
对象个人年度考核系数大于或等于 80%），其第二个行权期已获授但尚未达到行
权条件的股票期权 12.6534 万份由公司进行注销；
综上，本次注销共涉及上述 37 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票
期权合计 30.0534 万份。
基于上述，本所经办律师认为，公司本次注销原因、数量的情况符合《管理
办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义
务和办理股票期权注销手续。
三、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
必要的内部授权和批准，本次激励计划授予的限制性股票已进入且仍处于第二个
解除限售期内，本次解除限售的 297 名激励对象所持 198.8581 万股限制性股票
满足《激励计划》和《考核办法》规定的解除限售的条件，符合《管理办法》以
及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等中国境内法律及《激
励计划》的相关规定办理相应的解除限售手续并履行信息披露义务。
现阶段必要的内部授权和批准，相关批准和授权及本次回购注销的对象、原
因、数量、价格和资金来源情况均符合《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定；同时，本次回购注销尚需获得股东会审议批准并履行相应的信息披露义
务、减资及股份注销登记相关手续。
内部授权和批准，本次激励计划授予的股票期权已进入且仍处于第二个行权期内，
本次行权的 34 名激励对象所持 111.8466 万份股票期权满足《激励计划》和《考
核办法》规定的行权条件，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
内部授权和批准，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手
续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售
期解除限售及回购注销、第二个行权期行权及注销有关事项的法律意见书》之签
署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：______________
季诺
经办律师：______________
楼伟亮
经办律师：______________
梁福欢
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