关于万泽实业股份有限公司
除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、
法律意见书
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法律意见书
目 录
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、
法律意见书
信达励字[2026]第 082 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公
司实施 2023 年股权激励计划、2025 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2023
年股权激励计划、2025 年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
ii
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及其合并报表子公
公司
司
指经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有限
公司 2023 年股权激励计划》
指公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有限公
司 2025 年股权激励计划》
指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括独立董事）、
激励对象
高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
指 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限
本次条件成就
售条件成就
指公司回购注销 2023 年股权激励计划、2025 年股权激励计划部分限制
本次注销
性股票
扣非净利润 是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2023 年股权激励
计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销
《法律意见书》
部分限制性股票、2025 年股权激励计划注销部分限制性股票的法律意
见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响激励计划的事实和文件均已向
信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司激励计划的必备法律文件之一，随其他
法律意见书
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的批准和授权
（一）2023 年股权激励计划
司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2023 年股权激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
《公司 2023 年股权激励计划实
《关于核实公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单
施考核管理办法的议案》
的议案》。
司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2023 年股权激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，并授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划的相关事宜。
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见，监事会对 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名
单进行了审核，并就首次授予事项发表了明确同意的审核意见。
股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023
年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见。
法律意见书
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性
股票的议案》。监事会对 2023 年股权激励计划预留权益授予的相关事项进行了审
核并发表了同意的审核意见。
次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023
《关于公司 2023 年股权激励计
年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销公司部分限制性股票的议案》。
于回购注销公司部分限制性股票的议案》。
三次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十七次会议和第十一
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
六次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
法律意见书
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十一次会议和第十一
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股权激励计划、
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销公司部分限制性股票的议案》。
回购注销公司部分限制性股票的议案》。
审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
，同意将前述议案提交公司董事会审议。
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同
意将前述议案提交公司董事会审议。
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次注销所引
致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。
（二）2025 年股权激励计划
次会议审议通过了《<公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公
司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2025 年股权
法律意见书
激励计划授予激励对象名单的议案》。
公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2025 年股权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，并同意将上述议案提交至 2025 年第二次临时股东大会审议。
公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2025 年股权激励计
《关于核实公司 2025 年股权激励计划授予激励对象
划实施考核管理办法的议案》
名单的议案》。
司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2025 年股权激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》。
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过
了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》。
于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对 2025
年股权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了 2025 年股权激
励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。
时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十一次会议和第十一
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股权激励计划、
法律意见书
七次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年股权激励计划预留授予限制性股票
之授予价格的议案》《关于公司 2025 年股权激励计划预留授予限制性股票的议
案》。
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2025 年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》
《关于
公司 2025 年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。
议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意将前述议案
提交公司董事会审议。
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通
过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次注销所引致的公司注
册资本减少尚需履行相关法定程序。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次注
销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》
《激励计划》、2023 年股权激励计划、2025 年股权激励计划的有关规定。
二、本次条件成就
根据 2023 年股权激励计划、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2026 年 4 月 17 日出具的政旦志远审字第 260000331 号《审计报告》以及
政旦志远内字第 260000034 号《内部控制审计报告》、公司《2025 年年度报告》、
公司的确认，公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
法律意见书
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
《公司章程》
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求：
两个条件之一： 告》，公司 2025 年营业收入
为 129,050.11 万元，比 2022
于 52.09%； 足解除限售条件。
（2）以 2022 年扣非净利润（注 1）为基数，2025 年扣非
净利润增长率不低于 52.09%。
（四）解除限售安排
公司 2023 年股权激励计划
期解除限售安排，需满足下列条件： 成日为 2023 年 5 月 5 日，第
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 时间已届满，本次解除限售
比例为 30%。
法律意见书
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指
标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两
个档次。考核评价表适用于考核 2023 年股权激励计划涉及的所
有激励对象。 根据公司提供的考核结果：
考核等级 达标 不达标
售的激励对象 2025 年度个
人绩效考核均达标，满足解
个人标准系数 1 0
除限售条件。
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的
解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×
个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格（注 2）回购注销。
注 1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。
注 2：根据 2023 年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
根据 2023 年股权激励计划、公司于 2023 年 5 月 4 日在深圳证券交易所网站
上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制
性股票登记完成的公告》以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，2026 年
年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，除 5 名离职人员已不符合激励对象要求外，同意 2023 年股权激励计划首次
授予限制性股票的其余 163 名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办
法》、2023 年股权激励计划的相关规定。
三、本次注销
（一）2023 年股权激励计划
法律意见书
根据 2023 年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处
理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
根据公司提供的 2025 年度激励对象个人绩效考核结果、员工离职证明文件、
部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2023 年股权激励计划首次授予部分 5 名
离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 4.05 万股。
根据 2023 年股权激励计划的规定，
“公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相
应的调整”。
根据 2023 年股权激励计划、《公司 2024 年年度权益分派实施公告》以及公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十一届
董事会第五十一次会议，2023 年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由
（二）2025 年股权激励计划
根据 2025 年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处
理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
根据公司提供的 2025 年度激励对象个人绩效考核结果、员工离职证明文件、
法律意见书
部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2025 年股权激励计划首次授予部分 8 名
离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 19.60 万股。
根据 2025 年股权激励计划的规定，
“公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
根据 2025 年股权激励计划、《公司 2024 年年度权益分派实施公告》以及公
司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十一届
董事会第五十一次会议，2025 年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》
司注册资本减少尚需履行相关法定程序。
四、结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》、
权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》、2023 年股权激励计划、
需履行相关法定程序外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序；公司尚
需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2023 年股权
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限
制性股票、2025 年股权激励计划注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 麦 琪
刘梦露
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