国浩律师（上海）事务所
关于
湖北江瀚新材料股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖北江瀚新材料股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项
之
法律意见书
致：湖北江瀚新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受湖北江瀚新材料股份有限
公司（以下简称“江瀚新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《回
购指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：
第五号权益分派》（以下简称“《权益分派指南》”）、《上海证券交易所交易规
则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《湖北江瀚新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就江瀚新材差异化权益分派特殊
除权除息事项（以下简称“本次差异化权益分派”），出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对江瀚新材本次差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律
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意见。
江瀚新材已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有江瀚新材的
股份，与江瀚新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对江瀚新材本次差异化权益分派相关法律事项的合法合规
性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供江瀚新材本次差异化权益分派相关法律事项之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为江瀚新材本次差异化权益分派的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对江瀚新材本次差异化权益分派相关法律事项所涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次差异化权益分派的原因
（一）首次回购
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金 5,000 万元至
之日起不超过 3 个月，即 2024 年 2 月 2 日至 2024 年 5 月 1 日。此后，公司于
限调整为不超过 26.00 元/股。截至 2024 年 5 月 1 日，公司通过集中竞价交易方
式累计回购股份 204 万股，占公司当时总股本的比例为 0.55%，回购最高成交价
格 25.83 元/股，最低成交价格 22.64 元/股，支付资金总额 5,002.66 万元（不含交
易费用）。
（二）第二次回购
公司分别于 2025 年 5 月 16 日、2025 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十一
次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划或股权
激励，回购资金总额为 2 亿元至 4 亿元，回购价格不超过 30 元/股，回购期限为
年度权益分派，回购价格上限调整为 29.01 元/股。2026 年 5 月 27 日回购期限届
满，公司实际回购股份 8,034,587 股，占公司总股本的 2.15%，回购最高价格 27.00
元/股，最低价格 23.22 元/股，使用资金总额 2.00 亿元（不含交易费用）。
（三）截至目前回购实施结果
上述两次回购完成后，公司回购专用证券账户合计持有股份 10,074,587 股。。
（四）差异化权益分派的产生依据
根据《回购指引》 “上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决
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权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押
和出借。”的规定，公司回购专用证券账户持有的 10,074,587 股股份不参与本次
权益分派。因此，本次权益分派实施时，实际参与分配的股份总数（363,258,747
股）与公司总股本（373,333,334 股）存在差异，需进行差异化权益分派特殊除
权除息处理。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2026 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十次会议，于 2026 年 5 月
增股本方案》。
本次权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专
用证券账户中股份后的股份总数为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。截至本法律意见书出
具日，公司总股本为 373,333,334 股，回购专用证券账户持有 10,074,587 股，实
际 参 与 分 配 的 股 本 数 为 363,258,747 股 。 据 此 计 算 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
三、本次差异化权益分派具体除权除息方案及计算依据
（一）特殊除权除息处理的依据
根据《回购指引》第二十二条及《权益分派指南》的相关规定，因回购专用
账户股份不参与利润分配及资本公积金转增股本，导致本次权益分派实施时股权
登记日的总股本与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处
理。2026 年 6 月 10 日，公司已向上海证券交易所提交了《关于差异化权益分派
特殊除权除息的业务申请》。
（二）具体除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》及公司申请文件，除权（息）参考价格计
算公式为：
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除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
鉴于本次同时进行现金分红和资本公积转增股本，具体计算如下：
根据公司《2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，向全体股东每
股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股，据此：
实际每股现金红利=1.00 元/股；
实际流通股份变动比例=0.40；
虚拟每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际每股现金红利）÷总股本=
（363,258,747×1.00）÷373,333,334≈0.97 元/股；
虚拟流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际每股转增股本）÷总股
本=（363,258,747×0.40）÷373,333,334≈0.39。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（32.56-1.00）÷（1+0.40）=22.54
元/股；
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（32.56-0.97）÷（1+0.39）=22.73
元/股。
影响绝对值=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的
除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|22.54-22.73|÷22.54≈0.84%。
经计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.84%，
小于 1%。
（三）本次差异化权益分派的条件
经核查，本次差异化权益分派符合《权益分派指南》规定的两个条件：
格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
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此外，公司已出具书面承诺：“在提交本业务申请至权益分派实施股权登记
日（含）期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量
等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解
禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。”
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，湖北江瀚新材料股份有限公司本次差异化权益分
派事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于湖北江瀚新材料股份有限
公司差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书》之签章页）
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