株洲旗滨集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《首次公开发行股票注册管理
办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易
所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司依法发行股票(包括首次公开发行股票、
配股、增发、向特定对象发行股票)、发行可转换公司债券、存托凭证等股权性质证券，
向投资者募集、约定专门用于特定募投用途的资金,但不包括实施股权激励计划、员工
持股计划募集的资金，也不包括公司债、中期票据、超短期融资券等纯债务类融资资金。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由符合《证券法》相关规定的会计师事
务所出具验资报告。
第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，应当持续关注
募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。在公开
募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资金
拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益
等,并提请公司股东会批准。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的全资（控股）子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
第五条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或者变相改变募集资金用途，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或者股东
会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。公司
聘请的会计师事务所审计时应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，对公司
募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用
公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）。
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。董事会可以根据公司实际需求，设立一个或者多个募集资金专户，用
于募集资金的存放使用。募集资金专户数量(包括公司实施募投项目的子公司设置的专
户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）也应当存放于
募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以
下简称“协议”)并及时公告。公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公
司应当视为共同一方。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以
下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
(四) 公司一次或者 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
第九条 三方监管协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放
非募集资金或者用作其它用途。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。公司无故不应变更募集资金存管银行，如确需变更的，
需通知保荐人或者独立财务顾问应对变更原因进行核查，并出具专项说明。新的三方监
管协议签订完成后，方可将募集资金从原协议募集资金专户转入新协议签订的相关资金
专用账户。
募集资金投资境外项目的，应当符合本章相关规定。公司及保荐人或者独立财务顾
问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十条 使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序做出明确规定；
照每月为一个周期进行资金计划编制和审批。编制月度资金计划应严格按照募集说明书
中承诺的募集资金投资计划进行分解。每月月初，各项目单位将本月月度资金计划表报
集团审批，并根据集团审核要求及时进行修订和补充。经审批后的月度资金计划为本月
募集资金使用付款依据。对未列入资金计划的项目支出，公司及各项目单位财务部门不
得予以支付。确属临时紧急支付又未列入计划项目的募投项目支出，经集团单独批准后
方可作为募投资金支付。
办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并
由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总裁或者董事长审批同意后由财务管理部
执行（通过下属公司实施的募投项目，募集资金支出还必须经子公司总经理审核）。凡超
过董事会授权范围的应报董事会、股东会（如需）进行审批。
按单个募投项目对募集资金的使用情况设立台账，健全完善台账内容，做好实时登记更
新，全面、规范、详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。台账主要
内容应包括“开户银行账号、使用项目、付款日期、经办人、凭证类别、凭证号、合同
编号、合同名称、收款单位名称、合同总价款、合同份数、付款凭证张数、摘要、对方
科目名称、募投项目支出类别、募集户支出金额、账户余额”等，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。募集资金台账应与会计账簿一样，序时登记，不
重不漏，对包括利息收入、理财收益及手续费支出以及置换资金等事项均需全部反映在
内。募投项目实施主体每月应向商业银行取得专户银行对账单，并与募集资金台账余额
进行分析核对，确保金额相符；若有不符,及时查明原因并编制余额调节表。
投资项目的协调管理：董秘办公室具体负责募集资金管理、使用、置换及变更等事宜的
资料收集整理，按规定及时提交董事会、股东会审议，并负责信息披露，负责会同财务、
投资等职能部门建立健全公司募集资金管理制度，并推进该制度的有效实施；财务管理
部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台
账登记管理，负责会同其他部门做好募集资金使用报告的编制、募集资金计划和执行情
况的审核，说明募集资金投向及使用情况、使用效果，负责建立募集资金管理责任追究
机制；战略投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究（包括变更后的新项目）、
报批和实施的管理(包括对月度资金支付的审核、项目进度的管理，会同事业部人员及
项目单位从总体统筹规划，控制资金支出、明确资金开支范围、成本效益挂钩，提高使
用效率，避免资金浪费)。内部审计部负责对募集资金的存放与使用情况检查和监督，检
查各使用单位内控制度是否完善，管理责任是否落实，并负责对募集资金使用、管理和
效益情况进行审计监督。
金补充流动资金后用途的审计，加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的
审计，加强对募集资金使用效益的监督，并及时向审计及风险委员会及董事会报告检查
结果。审计及风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露项目的进展情况、出现异常的原因。需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不
得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
使用募集资金不得有如下行为:
(一) 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三) 投资项目实施后，与控股股东或者实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性；
(四) 募集资金用途违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
(五) 违反募集资金管理规定的其他行为。
财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告：
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四) 变更募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途或超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销的，应经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等有
关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施，并由会计师事务所出具鉴证报
告。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
第十五条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费用，公司在募集资金投资
项目的建设实施过程中，可根据合同约定或者实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投
项目资金。该事项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见，公司应当及时披露相关信息。
使用银行承兑汇票支付募投项目资金，是指公司在募投项目投资建设过程中，向项
目的工程承包方、设备供应商等支付工程款、设备采购款项时，先使用银行承兑汇票（收
到或者背书转让的银行承兑汇票）进行支付，然后从募集资金专户再置换出等额的募集
资金到公司一般结算账户，用于归还垫付的自有资金的行为。
公司在募集资金投资项目的建设实施过程中，亦可根据合同约定或者实际情况使用
信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款
项，并以募集资金等额置换归还垫付的自有资金。
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金相关业务操作流程
如下：
凡涉及需要使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金的，每
一笔资金均须由项目实施主体按募集资金使用规定进行资金计划和支付审批。上述银行
承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付后，应当及时汇总当月银行承兑汇票、信用证
及自有外汇等方式支付情况，报保荐人或者独立财务顾问、募集资金专户银行审核。经
募集资金专户银行审核、批准，定期（一般情况为当月末最后一周）汇总从募集资金专
户划转等额资金至非募集资金账户，以确保募集资金使用的真实准确。为保证募集资金
的使用合法合规，公司必须严格履行计划和审批手续，并建立对应台账（该台账可以在
募集资金台账中单独反映），严格把控各个环节，做到专款专用。
第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资
金，应当通过募集资金专项账户实施。闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用；
(三) 单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应根据公司发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，不得用于
永久补充流动资金和偿还银行借款。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明
确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出
决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。
第十八条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意
见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资
金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董
事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后
及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的,还应当经股东会审议通
过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履
行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。募集资金投资的产品应当符合以下条件：
(一) 产品属于结构性存款、大额存单、银行定期存款、通知存款等安全性高的产
品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品的期限不得超过 12 个月；
(三) 投资产品不得质押；
(四) 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应经董事会审议通过，保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用闲置募集资金购买理财产品以及使用自有资金购买理财产品的合计金额
（单日最高余额）超过公司《投资理财业务管理制度》第七条第一款规定的，应当经公
司股东会审议批准。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露
相关进展情况和风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当严
格履行审议程序和披露义务：应当及时经董事会审议通过，保荐人应当对此发表明确意
见；公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的相关措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，并
经保荐人、审计及风险委员会发表明确同意意见后，方可变更募集资金投向。
募集资金在具体实施中需调整，出现主体发生变化、项目变更，或者固定资产、无
形资产及技术的取得方式发生变化，或者实施主体的调整（如新增或者减少）、或者大额
资金的使用内容发生调整变化等情形，与原项目方案出现较大变化时，属于募集资金用
途变更。募集资金用途变更的情形主要包括：
目资金用于永久补充流动资金；
司实施以及增加或者减少实施主体的，但在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
变化的情形，如由购建资产改为租赁资产的、由自有技术研发制造变更为购买技术的、
由购置变为按需建设的、由旧改改为新建的、由电商平台模式改为线下的、由项目实施
变更为收购同类业务公司的、由补流资金变为投资等情形的，都属于实施方式变更）；
公司存在前款第 1 项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见
的合理性。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，无需履行股东会审议程序，由董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十六条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公
司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权
益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情
形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的,应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容:
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
第三十条 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后
发布 3 次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1 次，在回
售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情
况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应包括募集资金和超募资金的基本情
况和存放、管理和使用情况等内容。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。募投项目年度
实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当说明是否需要调整募集资金投资计划及理由，并在募集资金存放与使用情况的
专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时一并披露。
如会计师事务所出具的鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
公司应组织财务管理部详细分析募集资金存放与使用情况、已经或者可能导致的后果、
已经或者拟采取的整改措施等，并形成专项分析报告报董事会，由董事会决策。董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。持续督导中发现异常情况
的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和
现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关
监管部门报告。
每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
理与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包
括以下内容:
(一) 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五) 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
(六) 超募资金的使用情况（如适用）；
(七) 募集资金投向变更的情况(如适用)；
(八) 节余募集资金使用情况（如适用）；
(九) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(十) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
第三十四条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第三十六条 公司及董事、高级管理人员、各相关职能部门及人员应当严格按照本制
度要求履行职责，对于未按规定履行职责给公司造成损失或者不良影响的，除证券监管
机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，追究相关当事人及部门的责任，计
入业绩考核档案，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第三十七条 募集资金管理应严格遵循“专人管理、专户储存、专账核算、专项使用”
原则。法定代表人、董事长、总裁是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资
金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的直接责任人。
各实施单位应按照募集说明书和项目实施方案的规定，明确具体责任，强化对募集资金
使用的内部控制和规范化管理，严格执行资金计划，规范资金使用，严禁铺张浪费，努
力降低项目建设成本，主动接受监督检查，切实加强募集资金的管理效益。有下列情形
之一的，严肃追究当事人责任：
资料把关、审核不严，并造成不良后果的；
联人利用募集资金投资项目获取不正当利益的；
第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十条 本办法自公司股东会批准后生效并实施，修改时亦同。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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