柳州两面针股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026年6月）
第一 章 总则
第 一 条 为规 范柳州 两面 针 股份 有限 公司（以下 简称“公司 ”）
董事 及高级 管理 人员 薪酬 管理 ，建立 科学 有效 的激 励与 约束 机制 ，
完善 公司 治理 结构 ，充分 调动 公司 董事 、高级 管理 人员 的积 极性
和创 造性 ，促进 公司 持续 、健康 、稳定 发展 ，根据《中华 人民 共
和国 公司 法》《 上市 公司 治理 准则 》等 相关 法律 、法规 及《 柳州
两面 针股 份有 限公 司章 程》的规 定，结合 公司 实际 情况 ，制定 本
制度 。
第 二 条 本制 度适 用于 公司 董事 、高 级管 理人 员。
（一 ）董事 ：包括 独立 董事 和非 独立 董事 。独立 董事 指公 司
按照《上市 公司 独立 董事 管理 办法 》的规 定聘 请，不在 公司 担任
除董 事外 的其 他职 务，与公 司及 其主 要股 东、实际 控制 人不 存在
直接 或者 间接 利害 关系 ，或者 其他 可能 妨碍 其进 行独 立客 观判 断
关系 的董 事。 非独 立董 事指 除独 立董 事之 外的 其他 董事 。
（二 ）高级 管理 人员 ：《 公司 章程 》中载 明的 总裁 、副总 裁、
董事 会秘 书和 财务 负责 人以 及董 事会 认定 的其 他高 级管 理人 员。
第 三 条 董事 和高 级管 理人 员薪 酬的 确定 遵循 以下 原则 ：
（一 ）公平 原则 ：收入 水平 符合 公司 规模 和业 绩，适当 参考
行业 和所 在地 区薪 酬水 平；
（二 ）责 、权 、利统 一原 则：薪酬 与岗 位价 值高 低、履行 责
任义 务大 小相 符；
（三 ）与公 司长 远利 益相 结合 的原 则 ：与公 司持 续健 康发 展
的目 标相 符；
（四 ）激励 与约 束并 重 、奖罚 对等 原则 ：薪酬 的发 放与 考核 、
奖惩 、激 励机 制挂 钩。
第四条 董事 和高 级管理 人员 薪酬 方案应 遵守 国有资 产管 理
机构 对国 有企 业领 导人 员的 薪酬 管理 的相 关规 定。
第二 章 薪酬 管理机 构
第五条 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 实 施 薪 酬 和 绩 效 考
核的 管理 机构 ，负责 制定 公司 董事 、高级 管理 人员 的考 核标 准并
进行 考核 ；制 定、 审查 董事 及高 级管 理人 员的 薪酬 政策 与方 案，
明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一 ）董 事、 高级 管理 人员 的薪 酬；
（二 ）制定 或者 变更 股权 激励 计划 、员工 持股 计划 ，激励 对
象获 授权 益、 行使 权益 条件 成就 ；
（三 ）董事 、高级 管理 人员 在拟 分拆 所属 子公 司安 排持 股计
划；
（四 ）法 律法 规和 公司 章程 规定 的其 他事 项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当 在董 事会 决议 中记 载薪 酬与 考核 委员 会的 意见 及未 采纳
的具 体理 由， 并进 行披 露。
第六条 公司 董事 薪酬方 案由 股东 会决定 ，并 予以披 露。 董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时 ，该 董事 应当 回避 。
高级 管理 人员 薪酬 方案 由董 事会 批准 ，向股 东会 说明 ，并予
以披 露。
第三 章 薪酬 标准与 考核
第七条 公司 对董 事、高 级管 理人 员的工 资总 额进行 预算 管
理。公司 董事 、高级 管理 人员 的工 资总 额以 上年 度工 资总 额为 基
数，结合 公司 经营 业绩 、个人 履职 情况 以及 公司 未来 发展 规划 等
因素 综合 确定 。
第 八 条 董事 薪酬
（一 ）独 立董 事
公司 独立 董事 实行 固定 津贴 制度 ，不参 与公 司内 部与 薪酬 挂
钩的 绩效 考核 ，按照《柳州 两面 针股 份有 限公 司独 立董 事津 贴制
度》 发放 。
（二 ）非 独立 董事
绩效 考核 ，按 照高 级管 理人 员的 薪酬 标准 执行 。
根据 在公 司担 任的 职务 与岗 位职 责确 定，薪酬 构成 和绩 效考 核按
照公 司相 关标 准执 行。
全体 董事 出席 公司 董事 会、股东 会及 履行 职务 所发 生的 合理
费用 由公 司承 担,据实 报销 。
第九条 公司 董事 、高管 人员 薪酬 由基本 薪酬 、绩效 薪酬 、
中长 期激 励收 入等 组成 。其中 绩效 薪酬 占比 原则 上不 低于 基本 薪
酬与 绩效 薪酬 总额 的百 分之 五十 。具体 薪酬 方案 应当 与市 场及 地
区发 展相 适应 ，与公 司经 营业 绩 、个人 业绩 相匹 配，与公 司可 持
续发 展相 协调 。
（一 ）基本 薪酬 ：结合 行业 薪酬 水平 、岗位 职责 和履 职情 况
确定 ；
（二 ）绩效 薪酬 ：绩效 薪酬 根据 个人 岗位 绩效 考核 情况 、公
司目 标完 成情 况等 综合 考核 结果 确定 ；
（三 ）中长 期激 励收 入 ：与中 长期 考核 评价 结果 相挂 钩 ，是
对中 长期 经营 业绩 及贡 献的 奖励 ，包括 但不 限于 公司 根据 实际 情
况发 放的 中长 期专 项奖 金、 股权 激励 等；
（四 ）其他 特殊 奖励 。公司 根据 经营 发展 需要 就重 大项 目突
破、 重大 经营 贡献 等重 大事 项设 置的 奖励 ，为 非固 定薪 酬。
第十条 公司 应当 结合行 业水 平、 发展策 略、 岗位价 值等 因
素合 理确 定董 事、高级 管理 人员 和普 通职 工的 薪酬 分配 比例 ，推
动薪 酬分 配向 关键 岗位 、生产 一线 和紧 缺急 需的 高层 次、高技 能
人才 倾斜 ，促 进提 高普 通职 工薪 酬水 平。
第十一条 公 司 较 上 一 会 计 年 度 由 盈 利转 为 亏 损 或 者 亏 损 扩
大，董事 、高级 管理 人员 平均 绩效 薪酬 未相 应下 降的 ，应当 在审
议和 披露 环节 说明 原因 。
第十二条 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 绩 效评 价 由 董 事 会 下 设 的
薪酬 与考 核委 员会 负责 组织 ，公司 可以 委托 第三 方开 展绩 效评 价。
独立 董事 的履 职评 价采 取自 我评 价、 相互 评价 等方 式进 行。
第 十 三 条 董事 会薪 酬与 考核 委员 会根 据年 度经 营计 划 ，组织 、
实施 对高 级管 理人 员的 年度 经营 绩效 的考 核工 作，并对 薪酬 制度
执行 情况 进行 监督 。
第 十 四 条 董事 会应 当向 股东 会报 告董 事履 行职 责的 情况 、绩
效评 价结 果及 其薪 酬情 况， 并予 以披 露。
第四 章 薪酬的发 放与调 整
第 十 五 条 公司 董事 、高级 管理 人员 的基 本薪 酬按 月发 放 ，一
定比 例的 绩效 薪酬 在年 度报 告披 露和 绩效 评价 后支 付，绩效 评价
应当 依据 经审 计财 务数 据开 展。
第 十 六 条 公司 董事 、高级 管理 人员 的薪 酬均 为税 前金 额 ，公
司将 按照 国家 和公 司的 有关 规定 ，扣除 下列 事项 后，剩余 部分 发
放给 个人 。
（ 一） 应由 公司 代扣 代缴 个人 所得 税；
（ 二） 各类 社会 保险 费用 等由 个人 承担 的部 分；
（ 三） 国家 或公 司规 定的 其他 款项 应由 个人 承担 的部 分。
第 十 七 条 公司 根据 实际 情况 ，建 立绩 效薪 酬递 延支 付机 制 ，
明确 递延 支付 的适 用情 形、 人员 范围 、递 延比 例及 实施 安排 。
第 十 八 条 公司 董事 、高 级管 理人 员薪 酬依 据以 下因 素调 整 ：
（一 ）同 行业 薪酬 水平 及市 场薪 酬变 动趋 势；
（二 ）公司 经营 发展 实际 、战略 目标 调整 及个 人绩 效达 成情
况；
（三 ）公 司组 织结 构调 整或 岗位 职责 变动 ；
（四 ）法 律法 规及 监管 政策 的变 化；
（五 ）其 他经 薪酬 与考 核委 员会 认定 的合 理因 素。
第 十 九 条 公司 董事 、高级 管理 人员 因换 届、改选 、任期 内辞
职等 原因 离任 的， 按其 实际 任期 计算 薪酬 和津 贴并 予以 发放 。
第五 章 薪酬 的止付 追索
第二十条 公 司 因 财 务 造 假 等 错 报 对 财务 报 告 进 行 追 溯 重 述
时，应当 及时 对董 事和 高级 管理 人员 绩效 薪酬 和中长 期激 励收 入
予以 重新 考核 并相 应追 回超 额发 放部 分。
第 二 十 一 条 公司 董事 、高级 管理 人员 违反 义务 给公 司造 成损
失，或者 对财 务造 假、资金 占用 、违规 担保 等违 法违 规行 为负 有
过错 的，公司 根据 情节 轻重 减少 、停止 支付 未支 付的 绩效 薪酬 和
中长 期激 励收 入，并对 相关 行为 发生 期间 已经 支付 的绩 效薪 酬和
中长 期激 励收 入进行 全额 或部 分追 回。
第六 章 附则
第 二 十 二 条 本制 度未 尽事 宜 ，按照 国家 有关 法律 、法规 、规
范性 文件 和《公司 章程 》的规 定执 行。本制 度如 与国 家日 后颁 布
的法 律、 法规 、规 范性 文件 或经 合法 程序 修改 后的 《公 司章 程》
相冲 突，按国 家有 关法 律 、法规 、规范 性文 件和《 公司 章程 》的
规定 执行 。
第二十三条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 解
释。
第 二 十 四 条 本制 度经 公司 董事 会审 议通 过 ，并报 股东 会批 准
后生 效实 施， 修改 时亦 同。
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