证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2026-040
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
；
有限公司共同投资而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金对外投资过程
中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，
亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风
险，导致本次投资存在不能实现预期目的或效益的风险。公司将密切
关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和
规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
一、对外投资暨关联交易概述
为深化公司对同行业、产业链上下游前沿领域的理解与认知，紧
跟前沿技术发展动态及投资机遇，南京科思化学股份有限公司（以下
简称“公司”或“科思股份”）拟作为有限合伙人与其他合伙人签署
《江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“合伙协议”
），以自有资金认缴出资人民币 3,000 万元，认购
江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合伙
企业”、“基金”、“华天盛宇产业基金”）份额。截至本公告披露日基
金各合伙人的认缴出资总金额为人民币 6 亿元，合伙企业的出资不晚
于 2026 年 7 月 30 日缴纳到位。
本次投资事项涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有
限公司（以下简称“科思投资”
）共同投资而构成关联交易。
公司于 2026 年 6 月 19 日召开第四届董事会独立董事专门会议
易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2026 年 6 月 25
日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参与投资产业基
金暨关联交易的议案》
，关联董事对此议案已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人——上海盛宇股
权投资基金管理有限公司
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
人工智能、机器人）和医疗健康
）
已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人
登记编号为 P1001088。
上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未以直
接或间接形式持有公司股份。盛宇投资系江苏华天盛宇产业投资基金
(有限合伙)、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务
合伙人，朱江声系盛宇投资实际控制人，除上述情况以外，盛宇投资
与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）有限合伙人/公司关联方——南京科思投资发展有限公司
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
净资产 60,165.81 万元，2025 年度净利润为 5,228.58
万元。
构成关联交易，科思投资不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人——江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙)
凭营业执照依法自主开展经营活动）
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排。
（四）有限合伙人——丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合
伙)
企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不
存在关联关系或利益安排。
行人。
（五）有限合伙人——朱江声
股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（六）有限合伙人——陈厚
的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（七）有限合伙人——江苏鱼跃科技发展有限公司
询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排。
（八）有限合伙人——江西晨光新材料股份有限公司
技术进出口，货物进出口，移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许
可类化工产品）
，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产
品销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品）
，合成
材料销售，新型催化材料及助剂销售，表面功能材料销售，炼油、化
工生产专用设备销售，固体废物治理，新材料技术推广服务，工程和
技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，非食用盐销售，保温材料销售，高性能纤维及
复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，隔热和隔音材料制造，
隔热和隔音材料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，涂料制造（不
含危险化学品）
，涂料销售（不含危险化学品）
，新型陶瓷材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。
（九）有限合伙人——陈建平
上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十）有限合伙人——刘代华
上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十一）有限合伙人——陈卫东
上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十二）有限合伙人——刘明凌
上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十三）有限合伙人——卞开勤
上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、参投基金情况及合伙协议主要条款
（一）参投基金情况
；股权
投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
代工以及相关智能终端等泛半导体全产业链的优秀企业。
立之日起前 5 年为投资期，后 3 年为退出期。合伙企业经营期限届满
的，经全体合伙人同意，方可延长。
至本公告披露日基金各合伙人认缴出资总规模为 6 亿元人民币，合伙
企业的出资不晚于 2026 年 7 月 30 日缴纳到位，具体情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类型 认缴比例
（万元）
上海盛宇股权投资基金管理有限公
司
江苏华天盛宇产业投资基金(有限
合伙)
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业
(有限合伙)
合计 60,000.00 100.00%
《私募投资基金备案证明》，备案日期为 2026 年 5 月 14 日，备案编
码为 SADT84。
（二）合伙协议主要条款
合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人由盛宇投
资担任，按照合伙协议约定，负责合伙企业的投资管理、行政管理、
日常运营管理。
根据合伙企业《投资决策委员会议事规则》规定，基金管理人设
有投资决策委员会，为合伙企业投资事项最高决策机构，合伙企业对
外投资需经投资决策委员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设
成员五名，投资决策委员会的成员人选由基金管理人确定。投资决策
委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，表
决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。
投资决策委员会会议由投资决策委员会三分之二以上（含三分之二）
成员出席即为有效，全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三
分之二以上（含三分之二）通过后方为有效决议。涉及关联交易的事
项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决通过后方为有效决议，
关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。
普通合伙人作为合伙企业唯一的执行事务合伙人，拥有对合伙企
业业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，对外代表合伙企业并
执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙事务。执行事务合伙人执行
合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和费用由全体合
伙人按照本协议约定承担。同时，普通合伙人需要接受其他有限合伙
人的监督。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙
人根据约定有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，对合伙企业的经营
管理提出建议，对合伙企业的财务及业务状况进行监督，按照协议规
定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、与投资相关的文件，
取得合伙财产收益等。
合伙企业的可分配收入指合伙企业收入在扣除为支付相关税费、
债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生
的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言
适当的金额后可供分配的部分。合伙企业可分配收入按以下顺序进行
分配：
①在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回其全部实
际出资额；
②在按上述分配后如有余额，基金按管理费收取标准提取相应合
伙人实缴出资额对应的管理费分配给对应的合伙人。
③在按上述分配后如有余额，合伙人按约定比例进行余额分配。
所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变
更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。除普
通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙债务应
先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出
资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
合伙企业会计制度执行国家有关会计制度。基金管理人为基金的
主要会计责任方。基金管理人应当聘请具备证券从业资格的会计师事
务所，对基金的年度财务报表以及清算进行审计。
合伙企业可通过被投企业 IPO、股权转让、回购等方式退出被投
资企业。
四、其他说明
公司控股股东科思投资参与基金份额认购，本次认缴出资人民币
有限合伙人。除此之外，公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、高级管理人员均未参与基金份额认购，也未在基金中任职。
公司及科思投资对向基金的出资按照企业会计准则和公司会计
政策的规定进行会计核算，公司及科思投资对专项基金的对外投资无
一票否决权。
本次对外投资暨关联交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，
各方以等价现金形式出资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司本次投资华天盛宇产业基金，将使用公司自有资金，提高资
金利用效率，除获取基金财务回报外，通过与专业投资机构合作，有
助于提升公司对前沿领域、前沿技术的理解和认知，把握新质生产力
相关领域的发展动态及投资机遇，进而促进公司未来发展，实现产业
与资本的良性互动。
公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金对外投资过程
中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，
亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风
险，导致本次投资存在不能实现预期目的或效益的风险。
公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，
防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司
财务状况、现金流量和经营成果造成重大影响。本次投资不会导致同
业竞争。
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金
用于永久性补充流动资金的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截止本公告披露日，除本次投资外，公司未与科思投资发生关联
交易。
七、独立董事专门会议意见
公司本次与关联方共同参与华天盛宇产业基金，除获取基金财务
回报外，通过与专业投资机构合作，有助于提升公司对前沿领域、前
沿技术的理解和认知，把握新质生产力相关领域的发展动态及投资机
遇，进而促进公司未来发展，实现产业与资本的良性互动。本次对外
投资暨关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小
股东利益的情形。我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同
意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，董事会在审议上
述事项时，关联董事应回避表决。
八、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议
；
《南京科思化学股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
；
《江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
。
特此公告。
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