证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2026-031
天津久日新材料股份有限公司
关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为借助专业投资机构发现和储备优质项目，分享潜在的投资回报，同时
为进一步提升资金使用效率，在确保天津久日新材料股份有限公司（以下简称公
司）日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，公司拟作为有限合伙人与
天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）、天津市天使投资引导基金合
伙企业（有限合伙）
（以下简称天使母基金）、龚晋晖、纪雪峰、万力、俞文山和
郑一心共同投资设立天津马蹄湖概念验证创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称合伙企业、基金）。合
伙企业的目标募集规模为 5,000.00 万元，其中公司拟认缴出资 575.00 万元，在
合伙企业中占比 11.50%。
? 鉴于公司关联方瑞兴投资拟作为基金普通合伙人参与基金的设立与管理，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等相关规
定，公司本次参与发起设立股权投资基金事项构成关联交易。
? 本次参与发起设立股权投资基金事项未构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次参与发起设立股权投资
基金事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。基金的设立在公司董事会
审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门办理注册登记手续及在中国证券
投资基金业协会进行备案登记。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
市场监督管理部门注册登记，待设立后还需在中国证券投资基金业协会履行登记
备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后
无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
投资决策行为，无法完全控制基金的投资风险。
本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金的经营管理状
况和投资项目的实施过程，防范投资风险。同时，公司将根据基金的后续进展，
严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、合作投资暨关联交易概述
（一）合作投资的基本概况
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，公司拟作为有
限合伙人与瑞兴投资、天使母基金、龚晋晖、纪雪峰、万力、俞文山和郑一心共
同投资设立基金，公司与其他合伙人尚未就本次共同投资设立基金事项签署相关
协议。基金的目标募集规模为 5,000.00 万元，其中公司拟认缴出资 575.00 万元，
在基金中占比 11.50%。本次参与发起设立股权投资基金事项未构成重大资产重
组。
√与私募基金共同设立基金
□认购私募基金发起设立的基金份额
投资类型
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作
协议
天津马蹄湖概念验证创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，
私募基金名称
以市场监督管理部门最终核准的名称为准）
√已确定，具体金额（万元）：5,000.00
投资金额
?尚未确定
√现金
□募集资金
出资方式 √自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
√有限合伙人/出资人
上市公司在基金中的身份 □普通合伙人（非基金管理人）
□其他：_____
□上市公司同行业、产业链上下游
√其他：主要投资天津市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、
私募基金投资范围 未来产业和其他市政府重点发展的产业，具体为未来材料、未
来能源、生物制造、脑机接口、AI 基础设施、航空航天等战略
新兴产业和前沿科技产业。
（二）关联交易说明
基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40.00%
股权，副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上市规则》等相
关规定，瑞兴投资为公司关联方，公司本次参与发起设立股权投资基金事项构成
关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与同一关联
人之间的关联交易金额达到人民币 3,000.00 万元以上，且超过公司最近一期经
审计总资产或市值 1.00%以上，公司前期发生金额已按照《上市规则》的规定履
行了相关义务，本次关联交易金额不再纳入累计计算范围，因此本次参与发起设
立股权投资基金事项无需提交股东会审议。
（三）合作投资的决策与审批程序
了《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立
董事一致认可，并同意将该议案提交公司董事会审议；并于同日召开董事会审计
委员会 2026 年第五次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联
交易的议案》。
基金的设立在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门办
理注册登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
法人/组织全称 天津瑞兴投资管理有限公司
□私募基金
协议主体性质
√其他组织或机构
企业类型 有限责任公司
√91120113MA06CNNQXG
统一社会信用代码
□不适用
备案编码 P1071086
备案时间 2020/7/13
法定代表人 毕国栋
成立日期 2018/6/8
注册资本 3,000.000000 万人民币
实缴资本 1,760.000000 万人民币
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔
注册地址
大厦 2 号楼 404-A01、A03、A05、A07
主要办公地址 天津市华苑新技术产业园区梓苑路 6 号 B 座 611
主要股东 毕国栋持股 53.33%，公司持股 40.00%，马树旺持股 6.67%。
投资管理；投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
主营业务
准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 □是 √否
√有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系 √其他：瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资
事，根据《上市规则》等相关规定，瑞兴投资为公司关联方。
□无
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,653.47 2,606.50
负债总额 294.13 232.45
所有者权益总额 2,359.35 2,374.05
资产负债率（%） 11.08 8.92
科目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 57.46 185.68
净利润 -14.71 248.51
瑞兴投资具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，近一年经营状况正常。
瑞兴投资参与投资与管理的基金有天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瑞华股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、天津瑞源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天
津瑞和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、枣庄瑞祥股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瑞宇股权投
资基金合伙企业（有限合伙）。目前，前述基金投资的项目均运营良好。
瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40.00%股权，副总裁、董事
会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上市规则》等相关规定，瑞兴投资为
公司关联方。瑞兴投资现担任公司参与的天津海河博弘新材料股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津市瑞
武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除前述关系外，
瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
（二）其他有限合伙人情况
法人/组织名称 天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）
√91120118MA81YC3R0U
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2022/6/6
天津自贸试验区（东疆综合保税区）西昌道 200 号铭海中心 2
注册地址
号楼-5、6-806-2
主要办公地址 天津市和平区泰安道 5 号
执行事务合伙人 天津市天使投资引导基金管理有限公司
注册资本 200,100.000000 万人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
主营业务
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东 详见股权结构表
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无
天使母基金股权结构表：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
天津市海河产业基金合伙企
业（有限合伙）
天津市科技创新发展中心 80,000.00 39.98%
天津海泰资本投资管理有限
公司
天津东疆资本有限公司 20,000.00 10.00%
天津市天使投资引导基金管
理有限公司
合计 200,100.00 100.00%
注：上表中合计数尾差系四舍五入所致。
天使母基金最近一年又一期财务数据：
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 51,039.97 51,033.84
负债总额 433.31 433.31
所有者权益总额 50,606.66 50,600.54
资产负债率（%） 0.85 0.85
科目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 6.13 1,102.55
净利润 6.13 669.24
姓名 龚晋晖
性别 男
国籍 中国
通讯地址 天津市和平区****
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
√无
姓名 纪雪峰
性别 女
国籍 中国
通讯地址 天津市河西区****
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
√无
姓名 万力
性别 女
国籍 中国
通讯地址 天津市河东区****
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
√无
姓名 俞文山
性别 男
国籍 中国
通讯地址 天津市南开区****
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
√无
姓名 郑一心
性别 男
国籍 中国
通讯地址 天津市河西区****
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：________
√无
三、投资基金基本情况及合伙协议的主要内容
公司与基金的其他合伙人尚未签署合伙协议（以下简称本协议），最终的协
议内容以最终签署及市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会备案确认的
内容为准。
（一）合作投资基金具体信息
天津马蹄湖概念验证创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
基金名称
以市场监督管理部门最终核准的名称为准）
□_____________
统一社会信用代码
√不适用
基金管理人名称 天津瑞兴投资管理有限公司
基金规模（万元） 5,000.00
组织形式 有限合伙企业
成立日期 尚未设立
自成立之日起 15 年。经全体合伙人协商一致，存续期最多可延
存续期限
长 2 年。
主要投资天津市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业
和其他市政府重点发展的产业，具体为未来材料、未来能源、
投资范围
生物制造、脑机接口、AI 基础设施、航空航天等战略新兴产业
和前沿科技产业。
天津市南开区科研西路天津科技广场（以市场监督管理部门最
主要经营场所
终核准的地址为准）。
备案编码 尚未备案
备案时间 尚未备案
认缴出资额 本次合作后
序号 合伙人名称或姓名 身份类型
（万元） 出资比例
天津市天使投资引导基金合伙
企业（有限合伙）
合计 - 5,000.00 100.00%
（二）合伙目的
合伙企业的目的在经营范围内从事天使投资、天使投资管理及其它与天使投
资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
（三）合伙企业的出资
（1）合伙企业的总认缴出资额为本协议所列的普通合伙人认缴出资额与有
限合伙人认缴出资额之总和。本合伙企业总认缴出资额为 5,000.00 万元人民币。
（2）本合伙企业的目标募集规模为 5,000.00 万元人民币。
（1）普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约
定享有相应的财产权利。
（2）普通合伙人认缴合伙企业总认缴出资额 1%的出资。
（1）普通合伙人在每期出资前向全体合伙人发出缴款通知。普通合伙人应
提前 15 个工作日向全体合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该有限合伙人该
期应缴付出资的金额、缴款的截止日期（“到账日”）、缴款通知指定的银行账户
等信息。
（2）天使母基金以外的其他有限合伙人应当按照缴款通知的规定于缴款的
截止期限或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银
行账户。
（3）天使母基金以外的其他合伙人根据缴款通知将当期出资额全部实缴到
位并且普通合伙人向天使母基金提供有效凭证，则天使母基金应在普通合伙人提
供前述有效凭证后 3 个工作日内缴付当期出资额，天使母基金不先于其他出资人
出资。
（4）如普通合伙人未按期足额缴付各期出资，则可给予其 15 日的延期时间，
如果在延期时间届满后普通合伙人仍未足额缴付各期出资，则合伙企业解散，原
普通合伙人应赔偿其他合伙人因此所产生的实际损失。
（1）自合伙企业成立日起 6 个月内的期限为后续募集期，后续募集期内，
执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙
人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额，使之达到目
标募集规模（该等新有限合伙人或增加认缴出资额的既存合伙人称为“后续有限
合伙人”）。后续募集期内如达到目标募集规模，则后续募集期可提前终止。如未
能达到目标募集规模，募集期届满之日募集终止。经合伙人会议决议，可将后续
募集期延长不超过 6 个月。
（2）如后续有限合伙人缴纳首期出资日期晚于合伙企业既存合伙人的首期
出资到账日，则该等后续有限合伙人应当按照执行事务合伙人的要求于该后续有
限合伙人的首期出资日向合伙企业支付下列款项：
①使该后续有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与既存有限合
伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资，该出资为该后续有限合伙
人的“首期出资”；
②如后续有限合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成投资且尚未全部或部
分退出的项目投资（“先前投资”
），该后续有限合伙人将参与先前投资的投资成
本之分担及收益分配、亏损分担；如该后续有限合伙人的首期出资到账日晚于合
伙企业首期出资到账日 30 天以上，该后续有限合伙人应当就其首期出资向合伙
企业支付自首期出资到账日起至该后续有限合伙人缴付首期出资之日止按后续
有限合伙人应缴付的实缴出资额按 8%/年（年单利）计算而得的延期补偿款。该
延期补偿款按照既存合伙人之间实缴出资的相对比例分配给既存合伙人。尽管有
上述约定，执行事务合伙人可根据合伙企业的资金募集和投资运作情况独立判断
决定豁免该后续有限合伙人应支付的全部或部分延期补偿款，或根据执行事务合
伙人与相关后续有限合伙人的约定采取其他补偿方式。后续有限合伙人支付的延
期补偿款不作为其对合伙企业的出资、不减少其认缴出资余额或者增加其记账账
户金额。
（3）后续有限合伙人不参与其认缴出资时合伙企业已经退出的项目投资的
投资成本之分担及收益分配、亏损分担。确定认缴出资行为以后续有限合伙人是
否已经签署合伙协议为准。
（四）投资基金的管理模式
（1）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机
构。执行事务合伙人的下列职权应由投资决策委员会行使：
①审议决策合伙企业的对外投资；
②审议决策合伙企业的投资退出；
③本协议或合伙人会议授予的其他职权。
（2）投资决策委员会的组成
投资决策委员会由 3 名委员组成，委员人选由执行事务合伙人提名，并由合
伙人会议通过。投资决策委员会设主任 1 名，由执行事务合伙人确定，负责召集
并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一
致。1 名及以上投资决策委员会委员的变更需经合伙人会议通过。执行事务合伙
人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会委员。投资决策委员会委员
不从合伙企业领取任何报酬。
（3）投资决策委员会的议事规则
投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；
表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投资决策
委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员三分之二以上通过后且天
使母基金管理机构未行使本协议约定的合规性的一票否决权方为有效决议。
（4）天使母基金合规性审查
天使母基金管理机构委派 1 名代表作为投资决策委员会观察员，该观察员有
权列席投资决策委员会会议，管理人须在投资决策委员会前 5 个工作日将项目投
资建议书、尽职调查报告等项目材料在发送至观察员。天使母基金管理机构委派
的观察员有权对合伙企业拟投资项目进行合规性审核，对不符合相关法律法规、
《天津市天使投资引导基金管理暂行办法》及本合伙协议的议案享有一票否决权，
经观察员审核否决的项目，不得将项目提交投资决策委员会决策及对项目出资。
各方确认，天使母基金管理机构行使上述权利不视为执行合伙事务。
（1）普通合伙人
本合伙企业的普通合伙人为瑞兴投资。普通合伙人对合伙企业债务承担无限
连带责任。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执
行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参
与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束
的行为。
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有
限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙
人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通
合伙人。为免疑义，前述行使权利的行为包括：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
③对合伙企业的经营管理提出建议；
④参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
⑤获取经审计的合伙企业财务会计报告；
⑥查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑦在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲
裁、诉讼；
⑧执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利
益以自己的名义提起仲裁、诉讼；
⑨依法请求召开，参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履
行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
⑩依法为合伙企业提供担保。
（1）合伙企业应按本协议约定向管理人支付管理费，作为管理人向合伙企
业提供的日常运营及投资管理服务的对价。管理费的总计费期间为合伙企业存续
期间，并由多个年度计费期间组成。
（2）管理费的计费基数：
①投资期内，管理费计费基数为管理费计费起始日合伙企业的实缴出资总额；
②退出期及延长期内，合伙企业无需向管理人支付管理费，不设管理费计费
基数。
（3）管理费的计费费率：
①投资期内，为 1%/年；
②合伙企业进入退出期及延长期的，合伙企业无需向管理人支付管理费。
（4）管理费按年度支付：
①首期管理费的计费期间为首期出资到账日至当年 12 月 31 日的期间，支付
日为首期出资到账日起 20 个工作日内；其中首期出资到账日为首期管理费的计
费起始日；
②除首期管理费及末期管理费外，其他各期管理费的计费期间为当年 1 月 1
日至当年 12 月 31 日的期间，其他各期管理费的支付日为该自然年度开始之日（1
月 1 日）起 20 个工作日内，每年的 1 月 1 日为当期管理费的计费起始日；
③末期管理费的计费期间为当年 1 月 1 日至退出期届满之日，末期管理费的
支付日为该自然年度开始之日（1 月 1 日）起 20 个工作日内，当年 1 月 1 日为
末期管理费的计费起始日。
④后续有限合伙人的管理费从“首期出资到账日”起算并按照本协议约定的
比例支付管理费（合伙协议另有约定除外）；
⑤若存在除天使母基金以外的合伙人逾期缴付出资的情况，除非经全体守约
合伙人一致同意，否则首期出资到账日自首期出资全部缴付之日起算。
（5）合伙企业于每一计费期间应当向管理人支付的管理费按如下公式计算：
管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费费率×该计费期间的天数÷
（6）在管理费计费期间内，如合伙企业的实缴出资总额发生变动，或发生
项目退出等事宜，应相应调整管理费计费基数。因管理费计费基数调整，导致需
要缴纳收取或返还管理费的，应当于下一期管理费支付日或管理人认为适当的其
他时间完成补充缴纳或返还。
（7）管理人需要返还管理费的，应返还的部分可从其下一期应当收取的管
理费中相应扣除。管理人需要扣减管理费的，应扣减的部分可以当期返还或从下
一期应当收取的管理费中相应扣除。
（8）管理人承诺：确保其所收取的管理费率每年最高不超过实缴金额的 2%，
且对天使母基金收取的管理费标准不高于其他任何合伙人，否则天使母基金有权
要求调整并退还相应管理费差额部分。
（1）合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合
伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙
费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分；为免疑义，
因投资中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金不属于可分配收入，执行事
务合伙人可以独立决定继续使用该等款项：
①合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权
或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；
②合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息和其他类似的现金收入（“投
资运营收入”）；
③扣除处置现金管理而发生的各项税费后，合伙企业通过现金管理所获得的
全部收入（“现金管理收入”）；
④本协议进行后续募集而根据本协议约定向后续募集合伙人收取的延期补
偿款；
⑤合伙企业的违约金收入（为免疑义，不包括根据违约合伙人支付的违约金）
及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
（2）合伙企业设定门槛收益率为一个按照年化单利 2%计算的利率。门槛收
益为每笔实缴出资门槛收益之和，即，每笔实缴出资门槛收益=全体合伙人缴足
该笔实缴出资之日至合伙人收回日的时间（按实际使用天数）×门槛收益率×全
体合伙人该笔实缴出资额。
（3）就项目处置收入及投资运营收入应在合伙企业取得该等收入后的 30 日
内进行分配，但执行事务合伙人有权扣除必要的款项用于支付已发生的费用和开
支或未来的费用和开支。
（4）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目
的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投
资项目，应根据本协议的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配。
（5）合伙企业可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期
间获得的每一笔可分配收入应按照下列顺序进行分配：
①首先，返还各合伙人的累计实缴出资：100%返还截止到分配时点各合伙人
的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其实缴出资；
②其次，支付各合伙人门槛收益：在返还截止到分配时点全体合伙人的累计
实缴出资之后，100%向各合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资实现门槛收
益；
③最后，80/20 分配：a.以上分配之后的余额的 80%按照全体合伙人在合伙
企业的实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配；b.剩余 20%向普通合伙人分配
（“超额收益”）。
（6）项目处置收入、投资运营收入之外的其他可分配收入，应在合伙企业
获取该等可分配收入且该等可分配收入累计至 500 万元后 30 日内分配，但执行
事务合伙人有权扣除必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和
开支。其他可分配收入的分配顺序亦应遵守本协议关于可分配收入分配顺序的约
定。
（7）在适用法律和规范允许的范围内，合伙企业可分配收入的分配以现金、
可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价
值以派发当日之前累计 20 个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的
平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式应符合国有资产评估的适用法
律和规范要求并按本协议约定的合伙人会议表决通过。其中非现金分配的标的在
视同转换为现金的基础上进行计算。
（五）投资基金的投资模式
合伙企业主要投资天津市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其
他市政府重点发展的产业，具体为未来材料、未来能源、生物制造、脑机接口、
AI 基础设施、航空航天等战略新兴产业和前沿科技产业。
全部投向概念验证阶段项目。
投向为以南开大学为主的天津地区高等院校、科研院所的科技成果转化项目，
包括未来材料、未来能源、生物制造、脑机接口、AI 基础设施、航空航天等符
合《天津市天使投资引导基金管理暂行办法》所要求的国家和天津市支持的战略
新兴产业和未来产业。
合伙企业投资单个项目的投资额不低于 50 万元且不超过 200 万元。投资期
内，合伙企业可对其已投项目进行追加投资，追加投资后单个项目累计投资额不
超过合伙企业认缴出资总额的 20%。
合伙企业可直接投资具体项目、通过项目基金方式投资具体项目或以股权投
资为目的的可转债作为投资方式。其中，可转债投资的期限将取决于具体项目的
需求，不得通过设置过长的期限、不可实现的转股条件等以可转债的名义实质进
行债权投资。可转债投资的投资比例将不超过本基金实缴金额的 20%。
合伙企业不得从事以下业务：
（1）担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的
企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资
为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）国家法律法规禁止从事的其他业务。
（1）有限合伙人退伙：除非法律或本协议另有规定，或依据本协议约定转
让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙、或提前收回
出资。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①丧失偿债能力；
②作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；
③法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
⑤发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（2）普通合伙人退伙：普通合伙人在此承诺，除非被除名，普通合伙人不
得向任何人转让普通合伙人份额，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，
普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退
伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①丧失私募股权投资基金相关登记备案资质，或者不符合《管理办法》规定
的子基金管理机构应满足的全部条件；
②依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
④《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业进入解散、清算程序。
（六）其他
友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交天津仲裁委员会（“仲裁委”），
按仲裁委届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决，仲裁庭由 3 名仲裁员组成，申请
仲裁的一方有权指定一位仲裁员，被申请人仲裁的一方有权指定另外一位仲裁员，
第三位仲裁员即首席仲裁员由仲裁委主任指定。仲裁裁决是终局的，对相关各方
均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜
诉方的律师费等支出。
任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其
违约行为而给守约方造成的一切损失。
（七）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生在基金管理人瑞兴投资担任董事，除前述
关系外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员及公司 5%以上
股份的股东未在瑞兴投资或拟设立的基金中任职，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及公司 5%以上股份的股东均未认购基金份额。
四、关联交易的必要性和定价情况
本次合作投资有利于公司借助专业投资机构发现和储备优质项目，分享潜在
的投资回报，同时能进一步提升资金使用效率。本次投资的认购价格遵循协商一
致、公平交易的原则，公司与其他基金合伙人认购价格一致。本次投资不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营
成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
五、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）合作投资的主体不纳入公司合并报表范围；
（二）合作投资事项不会对公司当期业绩造成重大影响。
六、合作投资的风险分析
（一）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导
致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定
性；
（二）基金当前尚处于筹备阶段，公司与其他合伙人尚未签署《合伙协议》，
尚未在市场监督管理部门注册登记，待设立后还需在中国证券投资基金业协会履
行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
（三）基金后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、
技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投
资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
（四）公司作为有限合伙人，在基金的投资决策委员会中无席位，不参与基
金的投资决策行为，无法完全控制基金的投资风险。
本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金的经营管理状
况和投资项目的实施过程，防范投资风险。同时，公司将根据基金的后续进展，
严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
了《关于发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事
一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项遵循了公允、合理的原则，
不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次参与发起设
立股权投资基金暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合相关法律法规和
《天津久日新材料股份有限公司章程》的规定，有助于为公司和股东创造价值，
不存在向关联方输送利益的情况，亦不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。因此，公司董事会审计委
员会同意本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
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