华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（三次修订稿）修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公
司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司
支付）的方式，购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）
合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业
（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合
伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“东
阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 11 月 7 日收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）新
材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）
〔2025〕91 号）
（以下简称“《审核
问询函》”）。根据《审核问询函》及上海证券交易所后续审核意见的要求，公司
于 2026 年 1 月 1 日披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘
要、《华懋科技关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等文件，于 2026
年 1 月 29 日披露了《华懋科技关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
（修订稿）》等文件。
鉴于本次交易的审计基准日由 2025 年 4 月 30 日更新至 2025 年 9 月 30 日，
公司于 2026 年 3 月 28 日召开 2026 年第三次临时董事会审议通过了《关于〈华
懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次
交易相关加期审计报告、审阅报告的议案》，并于 2026 年 3 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案（二次修订
稿）”）及其摘要等相关文件。
鉴于资产评估机构以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了加
期评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范
性文件的有关规定，公司对相关文件进行了相应的补充与修订，具体内容详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“草案（三次修订稿）”）及其摘要等相
关文件。
相较于 2026 年 3 月 31 日披露的草案（二次修订稿），本次草案（三次修订
稿）主要修订情况如下：
章节 修订情况
释义 新增《加期资产评估报告》和《审阅报告》的释义
重大事项 产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量；3、更新本次交易对上市公司
提示 主营业务及股权结构的影响；4、更新拟调整的业绩承诺、减值测试及补偿安
排；5、新增富创优越审计截止日后的经营状况。
第一节
本次交易
格和发行数量；2、更新拟调整的业绩承诺与补偿安排。
概况
第二节
上市公司
及财务指标。
基本情况
第三节
交易对方 更新募集配套资金的交易对方的历史沿革及产权结构
基本情况
章节 修订情况
第五节
发行股份
格和发行数量；2、更新拟调整的《业绩承诺与补偿协议》中利息费用的约定。
情况
第六节
标的资产 1、新增本次加期评估结果情况；2、新增收益法中富创优越预测期及永续期
的评估情 各类产品收入及占比情况。
况
第八节
本次交易
因实施 2025 年度利润分配，更新购买资产及募集配套资金的股份发行价格
的合规性
分析
第九节
管理层讨 新增富创优越财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况
论与分析
除上述补充和修订之外，公司对草案全文进行了梳理和自查，完善了少许数
字或文字内容，对重组方案无影响，详见披露的草案（三次修订稿）楷体加粗部
分内容。
特此说明。
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