股票代码：301216 股票简称：万凯新材
债券代码：123247 债券简称：万凯转债
万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
层）
二〇二六年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《关于
万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协
议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关
规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于万凯新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“万凯新材”）提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用
途。
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的
第一章 受托管理的公司债券概况
截至 2025 年（以下简称“报告期”）末，万凯新材料股份有限公司发行且
存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券包括：万凯转债（以
下简称“本期债券”），债券具体情况见下表：
债券代码 123247.SZ
债券简称 万凯转债
万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行
债券名称
可转换公司债券
债券期限（年） 6
发行规模（亿元） 27.00
发行时票面利率 0.30%
当期票面利率 0.50%
调整票面利率选择权的触发及执行情况 不适用
起息日 2024 年 8 月 16 日
本期债券采用单利计息，付息频率为按年付
还本付息方式
息，到期一次还本
报告期付息日 2025 年 8 月 18 日
是否担保 无担保
发行时主体评级 AA
发行时债项评级 AA
跟踪评级情况（主体） AA
跟踪评级情况（债项） AA
第二章 受托管理人履行职责情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》等相关法律、法
规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行
人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施
情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，
积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，发行人出现重大事项。
受托管理人相应公告临时受托管理事务报告 5 次。具体情况如下：
重大事项 基本情况 信息披露情况
拓牌兴丰 6 号基金持有公司股份来源为 2024 年 5 月 23
持股 5%以上 日通过协议转让取得 26,263,068 股公司股份。截至
股东减持计划 2025 年 3 月 5 日，本次减持计划时间已届满。在减持
已公告
时间届满暨实 计划期间，拓牌兴丰 6 号基金通过集中竞价交易方式累
施 计减持公司股份 508,500 股，占公司当时总股本
公司实施 2024 年年度利润分配方案，“万凯转债”转
权益分派调整
股价格自 11.45 元/股调整为 11.30 元/股，调整后的转股 已公告
转股价格
价格自 2025 年 5 月 30 日起生效。
转股数额累计 自 2025 年 2 月 24 日至 2025 年 9 月 26 日期间，“万凯
达到转股前公 转债”因转股累计减少 6,571,714 张，累计转股数量占
已公告
司已发行股份 可转债转股前公司已发行股份总额 515,093,100 股的
总额的 10% 11.29%。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再
取消监事会、
设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行
调整董事会人
使；公司拟增设 1 名职工代表董事，董事会成员人数由
数、变更注册
资本暨修订 已公告
资本由 515,093,100 元增加至 579,094,098 元，公司总股
《公司章程》
本由 515,093,100 股增加至 579,094,098 股；鉴于上述公
并办理变更登
司取消监事会、调整董事会成员人数、变更注册资本等
记
事项，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
发行人于 2025 年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委
员会浙江监管局出具的《关于对万凯新材料股份有限公
收到警示函 已公告
司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕
第三章 发行人 2025 年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
表：发行人基本情况
中文名称 万凯新材料股份有限公司
英文名称 Wankai New Materials Co,. Ltd
法定代表人 沈志刚
成立日期 2008 年 3 月 31 日
注册地址 浙江省嘉兴市海宁尖山新区闻澜路 15 号
办公地址 浙江省嘉兴市海宁尖山新区闻澜路 15 号
邮政编码 314415
电话号码 0573-878020270
传真号码 0573-87802968
电子邮箱 wkdb@wkai.cc
互联网网址 www.wkai.cc
统一社会信用代码 91330481673858589X
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销
售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
经营范围 限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危
险品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况
项目 2025 年 2024 年 增减变动情况
营业收入（万元） 1,549,405.39 1,723,163.39 -10.08%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.32 -0.58 155.17%
稀释每股收益（元/股） 0.28 -0.58 148.28%
加权平均净资产收益率（%） 3.05% -5.46% 8.51%
本年末比上年
项目 2025 年末 2024 年末
末增减
总资产（万元） 1,761,945.91 1,777,503.08 -0.88%
归属于上市公司股东的净资产（万
元）
报告期内，聚酯瓶片本轮产能投放基本结束，行业景气度有所复苏，但受近
两年产能投放过快影响，加工费水平仍处于低位，行业效益实现水平受到压制。
公司坚持以效益为中心，加强成本管控，适时调整产销节奏，同时，子公司正达
凯 60 万吨乙二醇项目下半年投产，进一步强化了公司低成本、高效率的运营优
势，主营业务实现扭亏为盈。
报告期内，公司实现营业收入 1,549,405.39 万元，同比减少 10.08%；实现归
属于母公司净利润 16,910.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润 4,170.22 万元，同比实现扭亏为盈。
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核
查情况
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2024]913 号《关于同意万凯
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司向不
特定对象发行可转换公司债券 27,000,000 张，每张债券发行面值为人民币 100 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,700,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 ( 不 含 增 值
税)11,264,622.63 元后，实际募集资金净额为人民币 2,688,735,377.37 元。上述募
集资金已于 2024 年 8 月 22 日汇入公司募集资金监管账户，上述募集资金到位情
况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《债券募集资金到位情
况验证报告》（中汇会验[2024]9678 号）。
（二）募集金额使用情况和结余情况
万元。截至 2025 年 11 月 29 日，“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目（一期）”和“补充流动资金项目”达到预定可使用状态，满足结项
条件，专户余额合计为 23,860.38 元，主要为募集资金存款时产生的利息收入，
金额低于五百万元人民币且低于项目募集资金净额的 5%，豁免履行审议程序，
公司根据有关规定将上述利息款转入基本账户，并办理了注销专户账户手续。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证
募集资金的规范使用。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金
专户。
司海宁支行、中国工商银行股份有限公司杭州江东支行、中信银行股份有限公司
杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构中金公司、全资子公
司四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）与中国工商银行股份有限
公司达州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募
集资金三/四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金已使用完毕，募集资金专户
已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见 2025 年度《募集资金使用情况对照表》如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 268,873.54 本年度投入募集资金总额 50,609.53
报告期内改变用途的募集资金总额 -
累计改变用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 269,555.74[注 1]
累计改变用途的募集资金总额比例 -
是否已
改变项 截至期末 截至期末投资进度 项目达到预定
承诺投资项目 募集资金承 调整后投资总 本年度 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
目（含 累计投入金额 (%) 可使用状态日
和超募资金投向 诺投资总额 额(1) 投入金额 的效益 预计效益 发生重大变化
部分改 (2) (3)＝(2)/(1) 期
变）
承诺投资项目：
年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项 否 232,000.00 232,000.00 50,609.53 231,555.74 99.81% 2025 年 6 月 6,171.29 否 否
目（一期）
补充流动资金 否 38,000.00 38,000.00 38,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 270,000.00 270,000.00 50,609.53 269,555.74 -
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）于 2025 年 6 月竣工验收，实际生产尚未满 1
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
年。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金额 87,541.97 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
截至 2025 年 11 月 29 日，“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）”和“补充流动资金
项目”已达到预定可使用状态，已满足结项条件，专户余额合计为 23,860.38 元,主要为募集资金存款时产生的利
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
息收入，金额低于五百万元人民币且低于项目募集资金净额的 5%，豁免履行审议程序，公司已根据有关规定将
上述利息款转入基本账户。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：本表已累计投入募集资金总额 269,555.74 万元，未包含支付的发行费 203.35 万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2025 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式
变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2025 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司 2025 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司 2025 年度不存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 11 月 29 日，“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目（一期）”和“补充流动资金项目”已达到预定可使用状态，已满足
结项条件，专户余额合计为 23,860.38 元,主要为募集资金存款时产生的利息收入，
金额低于五百万元人民币且低于项目募集资金净额的 5%，豁免履行审议程序，
公司已根据有关规定将上述利息款转入基本账户。
（七）超募资金使用情况
公司 2025 年度不存在可转债超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，可转债募集资金均已使用完毕。
（九）募集资金使用的其他情况
公司 2025 年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2025 年 11 月收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对万凯新材料
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕281 号），以
及深圳证券交易所出具的《关于对万凯新材料股份有限公司及相关当事人的监管
函》（创业板监管函〔2025〕第 139 号），警示函及监管函指出公司以前年度募
集资金管理和使用存在以下问题：部分募集资金专户开户未审议，短期闲置募集
资金理财金额超审议额度。中金公司督促公司及相关人员高度重视警示函及监管
函指出的问题，并以此为戒，认真汲取教训，切实加强对《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的学习和理解，不断提
升规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。
本报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息
进行披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
本期债券未设置增信机制。
二、偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他
相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如
期偿付，保障债券持有人的利益。
发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人根据债务结构
情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等
资金管理，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保
证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本
金的兑付，保障投资者的利益。
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托
管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持
有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时
足额偿付做出了合理的制度安排。
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司
担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。
在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利
益。有关债券受托管理人的权利和义务。
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及
中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情
况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券存续期间，发行人披露定期报告，包括年度报告、半年度报告。发
行人在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2
个月内，分别向证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度半年度报告，
年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
发行人已设立专门部门负责债券偿付工作，设立专项账户并严格执行资金管
理计划，制定债券持有人会议规则并严格履行信息披露义务，同时中金公司作为
本期债券受托管理人已按照相关约定充分发挥债券受托管理人的作用。报告期内，
发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第六章 债券持有人会议召开情况
人会议的情况。
第七章 本期债券本息偿付情况
一、本息偿付安排
表：本息偿付安排
债券期限
债券代码 债券简称 还本付息方式 付息日 到期日
（年）
本期债券采用 自本次可转债
单利计息，付 发行首日
月 15 日
付息，到期一 16 日）起每满
次还本 一年的当日
二、报告期内本息偿付情况
表：报告期内本息偿付情况
投资者回售选 发行人赎回选择
报告期内付息
债券代码 债券简称 择权的触发及 权的触发及执行
兑付情况
执行情况 情况
日触发“万凯转
按约定付息，
无违约情形
条款，公司决定
本次不提前赎回
第八章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿分析
按照合并报表口径，2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人营业收入分
别为 1,753,176.52 万元、1,723,163.39 万元及 1,549,405.39 万元，净利润分别为
年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12,678.56 万元、126,521.39 万
元及 44,099.88 万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本期债券
本息提供保障。
二、 发行人偿债能力分析
报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，
未发生影响偿债能力的重大不利变化。
中金公司将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。
第九章 募集说明书中约定的其他义务
无。
第十章 重大事项
报告期内，除持股 5%以上股东减持计划时间届满暨实施、权益分派调整转
股价格、转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额的 10%、取消监事会、调
整董事会人数、变更注册资本暨修订《公司章程》并办理变更登记、收到监管函
外，发行人未出现重大事项，具体详见“第二章 受托管理人履行职责情况”。
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况
及受托管理人采取的应对措施
报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信
措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
（此页无正文，为《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
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