证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2026-055
金河生物科技股份有限公司
关于签署《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》
的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“公司”）于 2019 年
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司法玛威药业股份有限公
司增资的议案》。法玛威药业股份有限公司（以下简称“法玛威公司”）全体股
东金河生物、Colin Gray（柯林）、Jianhong Chen（陈建鸿）签署了《法玛威
药业股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》主
要内容为“柯林、陈建鸿增加实收资本款以 6 年为限，逐步增资到位。6 年内，
柯林、陈建鸿可以享有 15%的收益权（其中：柯林 10%，陈建鸿 5%），6 年内所
享有的收益作为增加实收资本来源，柯林、陈建鸿也可以以现金提前缴足。柯林、
陈建鸿作为法玛威公司核心管理人员，应当为达至足够其转增实收资本的收益而
努力经营，如在 6 年内未能达至经营目标，则以其实际经营归属柯林、陈建鸿的
收益按实际计算其实收资本到位金额。此后只能按实际到位的实收资本享有收益
权。6 年期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。”具体内容详见公
司 于 2019 年 11 月 16 日 、 2019 年 12 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
《增资协议》的签署主要是为了增加法玛威公司注册资本，增强其市场竞争
能力，改善财务结构。同时由于法玛威公司处于发展阶段，需要良好的现金流保
障其运营，因此，自 2020 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日法玛威公司未进行
利润分配。截至 2025 年 12 月 31 日，法玛威公司未分配利润合计金额为 21,925.04
万元。因此，综合以上原因影响，截至目前柯林、陈建鸿未能按照《增资协议》
实缴出资。
经过多年来出海战略的部署和全球化市场的持续开拓，公司美国市场业务稳
步增长。美国市场是公司重要的海外市场，养殖业景气度高，客户稳定，销售规
模占比高，有效地对冲了国内猪周期波动的影响，毛利率水平较高，是公司主要
的利润来源之一。法玛威公司为公司海外业务重要的运营平台，主要从事饲用金
霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。经过近年来的发展，法玛威公司
经营业绩水平实现了持续增长，已成为公司主要业绩增长平台之一，未来发展势
头强劲。法玛威公司自 2020 年至 2025 年营业收入由 33,685.88 万元增长至
显示，法玛威公司估值水平远高于其账面净资产。法玛威公司良好地运营也得益
于优秀的核心管理人才柯林、陈建鸿的突出贡献。因此，为了法玛威公司未来更
好地经营发展，同时为了保障核心管理人才利益，实现共同发展，2026 年 6 月
份有限公司资本及收益权协议>的议案》，同意修订原《增资协议》内容。公司
与柯林、陈建鸿签署了《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次事项尚需提交公司股东会审议。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
经理，历任 Alpharma Inc.（美国雅莱制药公司）副总裁。
美国国籍，现任法玛威公司副总裁，历任 Alpharma Inc.（美国雅莱制药公司）
北京代表处商务经理，Alpharma Inc.（美国雅莱制药公司）上海代表处总监，
Alpharma Animal Health（美国雅莱动保公司）北京商贸公司总经理，金河生物
董事长助理。
（二）柯林和陈建鸿与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.）
公司类型：股份有限公司
成立时间：2008年3月10日
注册地：美国特拉华州
注册资本：5,650万美元
主营业务：主要从事饲用金霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。
股东情况：公司持有法玛威公司 85%的股权，自然人柯林持有法玛威公司 10%
的股权，自然人陈建鸿持有法玛威公司 5%的股权，法玛威公司为公司控股子公
司。
法玛威公司资产负债率为 40.35%。
（二）法玛威公司最近三年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-3 月
营业收入 54,018.64 71,159.16 84,512.99 25,018.48
营业利润 5,240.46 10,848.79 14,797.05 5,965.80
利润总额 5,240.46 10,845.68 14,796.95 5,965.80
净利润 4,171.48 8,944.03 11,629.47 5,198.65
总资产 102,799.66 109,668.84 104,605.60 115,425.79
总负债 57,995.95 55,138.10 39,858.32 46,578.63
其中：有息负债总额 37,511.02 26,980.00 22,676.66 22,448.23
流动负债总额 9,737.28 30,050.97 15,568.83 22,667.19
净资产 44,803.72 54,530.73 64,747.28 68,847.16
未分配利润 1,351.54 10,295.57 21,925.04 27,123.69
注：2023 年、2024 年和 2025 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026
年一季度财务数据未经审计。
四、协议的主要内容
A 方：金河生物科技股份有限公司
B 方：柯林、陈建鸿（Colin Gray and Jianhong Chen）
C方：法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.）
（一）为保证 A 方公司长远发展的利益，同时也保障 B 方作为核心管理人员
的利益，A、B 双方充分协商同意，拟签署补充协议修订原 2019 年约定内容，主
要条款如下：
国会计准则核算的金额为准。股本归属仅计算其实际投入金额；
经营现金流的前提下，A 方公司有权陆续收回 4,650 万美元的投资，此举不影响
双方收益分配股比，仍为 85:15。每次收回的金额、时点，双方根据实际情况协
商确定；
红利，按 85:15 的比例分配，各自按美国税法规定纳税；
投资资本及向股东分配利润；
有），以及债权人欠款（如有），其余转让价值全部视同投资收益，按 85:15 的
比例予以分配，各自按美国税法规定纳税；
公司其他借款及利息，现金流支持的前提下，尽可能提前归还。
（二）此协议经各方签署并经各方有权机关审议通过后生效。
五、独立董事专门会议的核查意见
公司独立董事召开了 2026 年第二次独立董事专门会议，一致同意将《关于
签署<法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议>的议案》提交第七届董事会第
三次会议审议，并发表如下审查意见：本次《法玛威药业股份有限公司资本及收
益权协议》的签署，有利于公司持续稳定发展，有利于保障核心管理人才利益，
不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次协议的签署和对上市公司的影响
本次《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》的签署，有利于促进法
玛威公司经营业务的进一步发展，有利于保障核心管理人才利益，有利于双方实
现互利共赢，共同发展，是公司结合长期发展战略与当前业务需求开展的，符合
公司长远发展战略及全体股东的根本利益，不影响公司合并报表范围，不会对公
司独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
七、备查文件
特此公告。
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