武商集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善武商集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的董事、高级管理人员薪酬管理，进一步健全科
学有效的激励约束机制，激发企业活力，增强企业市场竞争
力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以
及《公司章程》有关规定，结合实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的全体董事和高
级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）符合市场化改革方向。尊重企业市场主体地位，
遵循市场规律规则，顺应市场化激励改革需要，业绩与薪酬
双对标确定薪酬水平。
（二）激励与约束并举。坚持价值创造与价值分配相匹
配，激励兑现与目标实现相挂钩，建立权利义务对等、激励
约束相符、风险收益匹配的激励约束机制。
（三）多种激励方式并存。建立健全多层次、系统化的
激励体系，规避短期行为，促进企业可持续发展。
第四条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员
缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税
法要求由公司代扣代缴。
第二章 管理机构及职责
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员
会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避，且不得委托其他董事代行表决
权，回避后参与表决的人数符合要求方可进行表决。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。
第七条 公司人力资源部、董事会秘书处配合董事会薪酬
与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第八条 独立董事实行固定津贴制，领取独立董事津贴，
津贴的标准由董事会结合行业、地区的薪酬水平以及本地区
其他上市公司独立董事的津贴水平制定，经董事会、股东会
审议通过后实施。独立董事行使职责所需的合理费用由公司
承担。
在公司任职的非独立董事，根据公司经营业绩、岗位职
责和任职考核情况，并结合公司薪酬规定确定薪酬，公司不
再另行支付董事薪酬或津贴。
未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，不参
与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效薪酬等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额
的 50%。
基本年薪参照内外部薪酬水平，根据其在公司担任的具
体管理职务、岗位职责、个人能力等综合因素确定。绩效薪
酬与公司年度经营业绩达成情况挂钩，结合高级管理人员个
人年度绩效评价等综合确定。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十一条 独立董事的津贴根据年度津贴标准按月度发
放。在公司任职的非独立董事薪酬根据公司及岗位规定发放。
高级管理人员的薪酬支付采取按月预支、年度结算的形式，
一定比例的绩效薪酬递延至公司年度报告（经审计）披露后
发放。
第十二条 高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高
职务标准发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务
的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。
第十三条 董事会有权根据具体情形决定扣减特定董事、
高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，
或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律
处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使
公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法
违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、
重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产
流失的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处
罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或因自身过错被免职
的，或非因公司原因不再具有董事和高级管理人员资格的，
或非因公司原因无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有
关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬等收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬等收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖
金（如适用）并予以发放。
第五章 薪酬的调整
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经
营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调
整以适应公司的进一步发展需要。
公司建立健全工资总额决定机制，结合行业水平、发展
策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通
职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工
薪酬水平。
第十八条 根据公司经营发展情况，董事、高级管理人
员的薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整；
（六）岗位发生变动的个别调整；
（七）董事会、股东会认为应当纳入参考的其他情形。
董事薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责提
出，需经过公司董事会、股东会审议通过；高级管理人员薪
酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责提出，需经过公
司董事会审议通过。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律
法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相
冲突的，以前述有关规定为准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并
予以实施。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修订、解释，修
订后的制度需提交股东会审议通过后方生效。
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