证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2026-038
广东赛微微电子股份有限公司
关于拟以现金方式收购无锡有容微电子有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易标的名称：无锡有容微电子有限公司（以下简称“标的公司”、“有容
微电子”）
? 交易事项内容：广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）拟现金收购标的公司合计 60.01%股权，交易作价 20,178.61 万元（以
下简称“本次交易”）。交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司、
纳入公司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金
收购无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）等 6 名标的公司股东
持有的标的公司合计 5.72%股权（以下简称“后续交易”），上市公司通过本次
交易及后续交易收购标的公司合计 65.73%股权的转让价款对应标的公司 100%
股权作价不得超过本次交易中标的公司 100%股权的估值。
上市公司实施本次交易旨在扩充公司产品线、强化公司人才队伍。标的公司
产品主要包括时钟芯片和模拟开关芯片两大类，是目前较为稀缺的具备时钟芯片
核心技术及人才储备的科技公司，标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的
重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号
链芯片，实现产品线的有效扩充，并将强化公司人才队伍、优化人才梯队建设。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易无需提交
股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
尚不足以覆盖研发投入及运营成本。若未来无法通过产品放量或成本优化实现扭
亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。
公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满
足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。
司独立运营的同时整合并赋能标的公司的研发、销售、运营等环节。尽管公司与
标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但不排除本次
交易完成后在日常经营、业务整合方面的整合效果不及预期的风险。
在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营活
动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成
不利影响。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司的整体发展战略和业务需要，公司拟现金收购王佩臣、无锡容才微
电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）
合伙企业（有限合伙）等 15 名标的公司股东持有的标的公司合计 60.01%股权，
交易作价 20,178.61 万元。其中，（1）公司与王佩臣、无锡容才微电子合伙企业
（有限合伙）、汤小虎签署了《股权转让协议》，拟以 1,015.53 万元受让该等标
的公司股东持有的标的公司合计 17.00%股权；（2）公司与聚源中小企业发展创
业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等 12 名标的公司股东签署了《股权
转让协议》，拟以 19,163.08 万元受让该等标的公司股东持有的标的公司合计
司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金收购无
锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）、陆武、陶虹强、无锡创新
创业天使投资引导基金（有限合伙）、刘振毅、无锡金易弘达咨询服务合伙企业
（有限合伙）等 6 名标的公司股东持有的标的公司合计 5.72%股权，上市公司通
过本次交易及后续交易收购标的公司合计 65.73%股权的转让价款对应标的公司
高性能时钟芯片市场一直由国际厂商占据主导地位，标的公司是国内稀缺的
打破了这一格局，在关键领域实现自主可控的公司。标的公司具备时钟芯片核心
技术及人才储备，核心团队成员拥有超过 20 年的芯片海外及国内设计经验，曾
就职于博通（Broadcom）、美满电子（Marvell），凹凸科技等国内外大厂。标的
公司持续保持高强度研发投入，已形成十余项已获授权的专利，并有二十余项发
明专利处于申请状态，标的公司推出的高端时钟清抖芯片核心性能指标上可对标
行业头部产品，其中已量产高性能清抖芯片的积分抖动低至 70fs 量级，并后续
即将推出更高性能产品，为降低 112G/224G 及以上高速接口的误码率，提升系
统整体性能打下了坚实的基础。公司目前正积极推进相关客户的对接和导入。
有容微电子现阶段处于初期快速发展阶段，为快速搭建核心技术壁垒、布局
时钟及模拟开关产品线，研发投入规模较大，相关投入对应的产品暂未形成大规
模营收贡献。此外，上游晶圆、封测供应商的定价体系与产能分配规则均向采购
规模较大的头部客户倾斜，标的公司当前经营体量较小，无法享受大客户级的采
购优惠，单位采购成本偏高，多重因素叠加导致标的公司近年来持续亏损。
标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易
完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩
充。上市公司与标的公司在客户资源、供应链、产品研发领域具备显著协同基础，
本次交易后可充分整合双方优势资源，实现业务互补与协同发展，进一步提升上
市公司整体经营实力。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 无锡有容微电子有限公司 60.01%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 20,178.61
交易价格
□ 尚未确定
√自有资金 √募集资金 √银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √ 分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易合同或协
议的主要内容及履约安排”。
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 6 月 26 日召开了第二届董事会第十八次会议，以 7 票同意、
电子有限公司部分股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易亦无需征得
债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序 交易标的及股权比例或 对应交易金
交易卖方名称
号 份额 额（万元）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业
（有限合伙）
合计 标的公司 60.01%股权 20,178.61
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
√ 91330602MA2JR9H91D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/12/23
注册地址及主要办公地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
执行事务合伙人 中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）
注册资本 360,000 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
主营业务
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）（执行事务
合伙人）、国家中小企业发展基金有限公司、绍兴市重点产业股权
主要股东/实际控制人
投资基金有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司、绍兴市
越城区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等
法人/组织名称 无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）
√ 91320211MA20EEFF37
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/11/15
注册地址及主要办公地址 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A10 幢 1 层 1939
执行事务合伙人 汤小虎
注册资本 200 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机软硬
主营业务
件及辅助设备零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 汤小虎
法人/组织名称 江苏利通电子股份有限公司
√ 913202821429014964
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1980/11/25
注册地址及主要办公地址 宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号
法定代表人 邵树伟
注册资本 26,208 万元
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制
造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示
器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；
主营业务 工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；
云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；5G 通信技术服务；计
算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；
信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东/实际控制人 邵树伟
法人/组织名称 陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）
√ 91610131MAC5P85J93
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/12/16
注册地址及主要办公地址 陕西省西安市高新区唐延南路 10 号中兴产业园主楼 C201
执行事务合伙人 中兴众创（西安）投资管理有限公司
注册资本 20,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
主营业务
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
中兴众创（西安）投资管理有限公司（执行事务合伙人）、中兴
主要股东/实际控制人 通讯股份有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司、西
安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称 南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
√ 91420111MA4KYX5K3R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/6/14
注册地址及主要办公地址 南京市玄武区板仓街 9 号
执行事务合伙人 深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
注册资本 20,000 万元
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何公开募集和
主营业务 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）、
深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京市产业发
主要股东/实际控制人
展基金有限公司、宁波臣睿信息科技合伙企业（有限合伙）、南
京钟山集团股权投资基金管理有限公司等
法人/组织名称 无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
√ 91320214MA7FEYU03G
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/1/30
注册地址及主要办公地址 无锡市新吴区龙山路 2-28-401-1
执行事务合伙人 无锡国联新创私募投资基金有限公司
注册资本 20,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
主营业务
凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡国联新创私募投资基金有限公司（执行事务合伙人）、无锡
芯朋微电子股份有限公司、无锡市国发资本运营有限公司、无锡
主要股东/实际控制人
国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡高新区新动能产业发
展基金（有限合伙）、无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司等
法人/组织名称 山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91370600MA3QAQWB5U
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/8/1
山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智汇谷综合楼
注册地址及主要办公地址
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
注册资本 300,000 万元
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
主营业务
代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（执行事务合伙人）、
主要股东/实际控制人 江苏高科技投资集团有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、
烟台昆嵛科新发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）等
法人/组织名称 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
√ 91310000MA7EAPT0XF
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/12/10
注册地址及主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5029 室
执行事务合伙人 上海浦东海望私募基金管理有限公司
注册资本 200,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
主营业务
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上海浦东海望私募基金管理有限公司（执行事务合伙人）、国家
中小企业发展基金有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海
主要股东/实际控制人 浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙）、陆家嘴国际信托
有限公司、上海临港先进产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
等
法人/组织名称 嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）
√ 91330402MA2JFDE04H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/12/2
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 162
注册地址及主要办公地址
室-37
执行事务合伙人 苏州工业园区哇牛投资有限公司
注册资本 56,937 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
主营业务
法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 苏州工业园区哇牛投资有限公司（执行事务合伙人）、潘异等
法人/组织名称 深圳市好上好信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 √ 91440300321699270K
□ 不适用
成立日期 2014/12/23
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5109 号前海卓越金融
注册地址及主要办公地址
中心（一期）8 号楼 1506A
法定代表人 王玉成
注册资本 43,251.4027 万元
一般经营项目：无。许可经营项目：计算机软硬件、智能网络、
大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、
技术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和
维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫
主营业务
中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；电子元器件的
批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关
配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）
主要股东/实际控制人 王玉成、范理南
姓名 汤小虎
主要就职单位 无锡有容微电子有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 王佩臣
主要就职单位 无
是否为失信被执行人 ?是 √否
法人/组织名称 无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 √ 91320200MA27JFJJ85
□ 不适用
成立日期 2022/8/3
注册地址及主要办公地址 无锡市梁溪区北塘大街 188 号 408
执行事务合伙人 无锡国联产业投资私募基金管理有限公司
注册资本 30,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
主营业务
登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
法人/组织名称 无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91320292MA27HNNN70
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/5/25
无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创
注册地址及主要办公地址
新中心 i-18-16 室
执行事务合伙人 无锡尚贤私募基金管理有限公司
注册资本 100,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主营业务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
法人/组织名称 无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 √ 91320214MA26X80LXB
□ 不适用
成立日期 2021/8/25
注册地址及主要办公地址 无锡市新吴区菱湖大道 200-11（E1）栋 202-37
执行事务合伙人 沈广平
注册资本 3,000 万元
一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依
主营业务
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 沈广平（执行事务合伙人）、纪文勇
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司成立于 2018 年，主要从事高性能模拟及数模混合芯片的设计、销
售，产品主要包括时钟芯片和模拟开关芯片两大类，主要应用于通信设备、信息
及数据设备、工业设备等领域。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（1）无锡有容微电子有限公司
法人/组织名称 无锡有容微电子有限公司
√ 91320214MA1X8F4M9A
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报
√是 □否
表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2018/9/26
注册地址 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 8 层 805
主要办公地址 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 8 层 805
法定代表人 汤小虎
注册资本 1,041.0705 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系
主营业务 统集成服务；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
所属行业 C397 电子器件制造
本次交易前股权结构：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业
（有限合伙）
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 1,041.07 100.00%
本次交易后股权结构：
注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元）
注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元）
无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 1,041.07 100.00%
截至本公告披露日，标的公司其他股东已放弃关于本次交易的优先受让权。
截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 无锡有容微电子有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 60.01
是否经过审计 □是 √否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审计机构 不适用
项目
资产总额 10,826.13 10,740.67
负债总额 5,360.52 4,600.51
净资产 5,465.62 6,140.16
营业收入 564.96 2,621.50
净利润 -1,129.96 -4,850.70
扣除非经常性损益后的净利润 -1,264.40 -4,877.34
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近 12 个月
内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采取差异化定价方式，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具的标的估值为基础，综合考虑不同交易对方的投资期限、投资成本等因素，经
各方友好协商后确定。其中，（1）王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合
伙）、汤小虎参考标的公司估值基准日账面净资产定价；（2）聚源中小企业发
展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等 12 名标的公司股东综合考虑
标的公司估值情况、各出让方的持股期限、投资成本等因素，以投资成本加固定
收益为基础，经各方友好协商一致定价。本次交易对价对应标的公司 100%股权
作价未超过标的公司 100%股权的估值，定价具有合理性。
（1）标的资产
标的资产名称 无锡有容微电子有限公司
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 20,868.57
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
□资产基础法 □收益法 √市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 35,900.00 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 366.49 %
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的估值报告为基
础，采用资产基础法和市场法两种估值方法对有容微电子股东全部权益价值进行
估值。截至估值基准日 2025 年 10 月 31 日，有容微电子纳入估值范围内的单体
口径所有者权益账面值为 7,695.83 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全
部权益的估值价值为 35,900.00 万元，较单体口径所有者权益增值额为 28,204.17
万元，增值率为 366.49%。
标的公司属于芯片设计企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要的无形
资源的贡献，故本次选择市场法估值结果作为最终的估值结论，在保持现有用途
持续经营前提下标的公司股东全部权益的估值价值为 35,900.00 万元，并以此为
基础由交易各方协商确定最终交易对价。
（2）重要估值假设和估值参数
①交易假设。交易假设是假定估值对象和估值范围内资产负债已经处在交易
的过程中，估值人员根据交易条件等模拟市场进行估值。
②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设。资产持续使用假设是指估值时需根据被估值资产按目
前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的
基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。企业持续经营的假设是指被估值单位将保持持续经
营，并在经营方式上与现时保持一致。
①假设估值基准日后，被估值单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②假设估值基准日后不发生影响被估值单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
③假设委托人和被估值单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、估值人员已履行必要估值程序仍无法获知的其他可能影响估值结论的瑕
疵事项、或有事项等。
本次估值采用资产基础法对有容微电子的股东全部权益进行了估值，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行估值，然后加总并扣除有容微电子应
当承担的负债，得出股东全部权益的估值。
本次估值采用上市公司比较法。通过选取与被估值单位在所属行业、业务结
构、经营模式、产品结构等方面具有可比性的上市公司作为参照对象，基于公开
披露信息，对被估值单位与可比公司之间的差异进行比较分析和必要调整，选取
适当的价值比率测算被估值单位经营性资产价值，并结合溢余资产、非经营性资
产负债等因素，确定股东全部权益价值。
由于被估值单位为非上市公司，本次从 A 股上市公司中筛选与被估值单位
在所属行业、业务结构、经营模式及产品结构等方面相近的公司作为可比样本。
本次估值选取思瑞浦、帝奥微、美芯晟三家上市公司作为可比公司。
被估值单位当前正处于初期快速发展阶段，研发投入较大，但相关投入尚未
能完全有效地扩大营收规模以及转换成收益，导致近年来持续亏损，进而影响标
的公司的所有者权益规模。因此，本次估值不宜采用盈利基础价值比率和收入基
础价值比率。同时，标的公司为轻资产公司，因此不宜采用资产基础价值比率。
根据估值对象所处行业特点，结合估值目的及被估值单位的实际情况，本次估值
采用市研率（EV/研发费用）对有容微电子的股东全部权益价值进行计算。
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据并对其进行调整，使可
比公司与被估值单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非
经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。根据可比公司和被
估值单位的综合得分，将被估值单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数，
计算出修正后价值比率市研率为 15.19 倍。
鉴于可比公司为上市公司、被估值单位为非上市公司，本次估值在测算中考
虑了非流通性折扣因素。借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市
公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，本次估值非流动性折
扣比例取值为 32.79%。
根据市场法的计算公式，计算出本次市场法估值结果是 35,900.00 万元。
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近 12 个月
内标的公司没有发生其他评估情况。
（二）定价合理性分析
公司委托第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司
出具了估值报告，本次定价以估值作为依据，并基于标的公司的行业影响力、业
务发展、与公司的业务协同，以及参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经
各方协商后确定的交易转让对价。本次交易对价对应标的公司 100%股权作价未
超过标的公司 100%股权的估值，定价具有合理性。
从估值方法的选择上，考虑到标的公司的时钟芯片产品具有研发技术门槛高、
研发周期长的特点，研发投入较大，但相关投入尚未能有效地扩大营收规模以及
转换成收益，截至评估基准日标的公司尚未实现盈利，传统市盈率、市销率等估
值指标因标的净利润为负、营收规模较小完全失效，无法客观反映企业核心价值。
标的公司最近一年一期的研发投入达到 4,013 万、954 万元，采用市研率指标更
能反应标的公司的内在价值。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：上市公司
转让方：王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎
（2）交易价格及定价依据
上市公司作价 1,015.53 万元购买王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合
伙）、汤小虎合计持有的标的公司 17.00%股权；其中，上市公司作价 102.34 万元
购买王佩臣持有的标的公司 1.7132%股权，上市公司作价 785.31 万元购买无锡
容才微电子合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 13.1461%股权，上市公司作
价 127.88 万元购买汤小虎持有的标的公司 2.1407%股权。
（3）股权转让价款的支付
第一期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第一期股权转让
价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，向王佩臣、无锡
容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎合计支付本次股权转让价款的 20%（即
万元，向无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）支付 157.062 万元，向汤小虎支
付 25.576 万元。
第二期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第二期股权转让
价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，向王佩臣、无锡
容才微电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎合计支付本次股权转让价款的 80%（即
万元，向无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）支付 628.248 万元，向汤小虎支
付 102.304 万元。
（4）交割
各方同意，本次股权转让交割应以交割前提条件均已全部满足或被受让方书
面豁免为前提。
至受让方名下，并已完成该等股权转让相关审批、登记、备案手续；以及标的公
司已向受让方出具书面出资证明书，并已将受让方登记记载于标的公司的股东名
册、公司章程之上。交割完成之日为本次股权转让的交割日。
让方，由受让方享有并行使。为免疑义，交割日前滚存的以前年度未分配利润由
交割后的标的公司股东按照其各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期间
标的股权的盈利由受让方享有。
（5）后续追加投资
各方同意，受让方为团队股东设置业绩项目里程碑目标。若截至 2028 年 12
月 31 日，标的公司业绩达成项目里程碑的（标的公司完成向大客户合计 100 万
颗时钟芯片出货销售量），团队股东有权要求受让方收购团队股东届时直接持有
的标的公司全部或部分股权。若截至 2028 年 12 月 31 日，标的公司业绩未能达
成项目里程碑的，受让方同意给予团队股东 6 个月的宽限期，宽限期届满时（即
截至 2029 年 6 月 30 日），若该项目里程碑完成，则团队股东有权要求受让方收
购团队股东持有的不超过标的公司届时股本总额 20%的股权。团队股东依据本
款要求受让方购买团队股东全部或部分股权时，相关收购行为和方案须以经受让
方内外部有权机关的批准或同意（如有）后方可实施，也应符合届时可适用的法
律法规和上市公司监管规则要求以及遵守受让方的公司章程规定。
前述收购价格对应的标的公司整体价值原则上参考收购发生前一年度标的
公司销售自研芯片产品产生的销售收入按照《股份转让协议》约定的公式计算，
同时参考由符合《证券法》规定的评估机构届时对标的公司股权作出的评估值，
由交易各方届时另行友好协商一致确定。
收购对价支付的方式包括现金、股票、可转换公司债券、可交换公司债券以
及其他法律法规允许的方式。
（6）交割后公司治理结构
司的最高权力机构，决定标的公司的一切重大事项。股东会的职权依据《公司法》
等可适用的相关法律法规、上市公司监管规则以及公司章程规定确定。
派，执行董事兼任标的公司法定代表人。各方应保证在相关股东会上投票赞成该
等人士担任标的公司董事；未经受让方书面同意，其提名的董事不得被解聘、罢
免或更换。
执行董事或总经理依据《公司法》、公司章程的规定聘任和解聘，任期依据相关
法律法规、公司章程以及相关聘用合同规定确定。总经理应组织处理标的公司的
日常经营管理事宜，依据相关法律法规和公司章程规定行使职权。
（7）违约责任
如发生股权转让协议任一违约事件，根据违约事件的内容，违约方应依法和
依据股权转让协议约定向遭受违约事件的另一方及/或其各自的权利义务承继人
承担继续履行、采取补救措施、支付违约金及/或赔偿损失等违约责任。
违约方支付违约金并不免除违约方继续根据股权转让协议对违约行为予以
补救并消除不利影响的义务。违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍
不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿其全部损失。
（8）生效及终止
股权转让协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。为免疑义，任何一方签
字或盖章无效的，不影响股权转让协议对其他方发生法律效力。
股权转让协议签署后，未经协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终
止股权转让协议，股权转让协议另有约定除外。在股权转让协议中特殊约定的情
形下，股权转让协议可由一方单方面解除。解除股权转让协议的一方应提前至少
等 12 名标的公司股东签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：上市公司
转让方：聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
（“中
芯聚源”）、江苏利通电子股份有限公司（“利通电子”）、南京创熠芯跑一号科技
投资合伙企业（有限合伙）
（“南京创熠”）、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有
限合伙）
（“新创联芯”）、山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（“山东毅
达”）、中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
（“海望基金”）、嘉兴哇
牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）
（“嘉兴哇牛制享”）、深圳市好上好信息科
技股份有限公司（
“好上好信息”
）、无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）
（“协
同基金”）、无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（“无锡尚行”）、无锡点
石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
（“点石共赢”）、陕西众投湛卢二期股权投
资合伙企业（有限合伙）（“湛卢二期”）。
（2）交易价格及定价依据
本次股权转让价格综合考虑标的公司资产评估情况、各出让方的持股期限、
投资成本等因素，以投资成本加固定收益（6%年利率，单利）为基础，经各方友
好协商一致确定，即：受让方作价 19,163.08 万元（以下简称“股权转让价款”）
购买出让方合计持有的标的公司 43.0129%股权（对应认缴出资额 447.7952 万元，
实缴出资额 447.7952 万元）
（以下简称“标的股权”）；本次转让各方确认该定价
系真实意思表示，各出让方具体转让情况详见下表：
转让出 转让前 转让后 转让价
认缴/实缴
出让方名称/姓 资额 持股比 转让比例 持股比 款（万
序号 出资额
名 （万 例 （%） 例
（万元） 元）
元） （%） （%）
转让出 转让前 转让后 转让价
认缴/实缴
出让方名称/姓 资额 持股比 转让比例 持股比 款（万
序号 出资额
名 （万 例 （%） 例
（万元） 元）
元） （%） （%）
合计 499.8490 447.7952 48.0129 43.0129 5 19,163.08
（3）股权转让价款的支付
第一期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第一期股权转让
价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，向出让方合计支
付本次股权转让价款的 20%（即 3,832.616 万元），作为第一期股权转让价款。
第二期股权转让价款支付：上市公司应于股权转让协议约定第二期股权转让
价款支付条件成就或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，向出让方合计支
付本次股权转让价款的 80%（即 15,330.464 万元），作为第二期股权转让价款。
（4）交割
各方同意，本次股权转让交割应以交割前提条件均已全部满足或被受让方书
面豁免为前提。
至受让方名下，并已完成该等股权转让相关审批、登记、备案手续；以及标的公
司已向受让方出具书面出资证明书，并已将受让方登记记载于标的公司的股东名
册、公司章程之上。交割完成之日为本次股权转让的交割日。
让方，由受让方享有并行使。为免疑义，交割日前滚存的以前年度未分配利润由
交割后的标的公司股东按照其各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期间
标的股权的盈利由受让方享有。
若因任何出让方未能履行其实施本次交易所必须的相关内外部相关审批/核
准/备案程序导致该出让方向受让方转让标的公司股权的交易无效或被撤销的，
该出让方应于相关转让被有权机关生效的司法裁判或仲裁裁决确认为无效或被
撤销之日起 10 日内返还其已收取的全部股权转让价款及其资金占用期间利息
（按同期人民银行贷款基准利率确定），并赔偿受让方因此而遭受的全部损失。
尽管有股权转让协议其他约定，此种情形下，出让方如恢复标的公司股东身份的，
于受让方仍持有标的公司股权期间，各方作为标的公司股东享有的股东权利义务
依据《公司法》、届时有效并适用的公司章程的有关规定执行（任何其他与届时
有效并适用的公司章程规定不一致的关于出让方享有的股东权利义务约定均不
再适用）。
（5）违约责任
如发生股权转让协议任一违约事件，根据违约事件的内容，违约方应依法和
依据股权转让协议约定向遭受违约事件的另一方及/或其各自的权利义务承继人
承担继续履行、采取补救措施、支付违约金及/或赔偿损失等违约责任。
违约方支付违约金并不免除违约方继续根据股权转让协议对违约行为予以
补救并消除不利影响的义务。违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍
不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿其全部损失。
（6）生效及终止
股权转让协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。为免疑义，任何一方签
字或盖章无效的，不影响股权转让协议对其他方发生法律效力。
股权转让协议签署后，未经协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终
止股权转让协议，股权转让协议另有约定除外。在股权转让协议中特殊约定的情
形下，股权转让协议可由一方单方面解除。解除股权转让协议的一方应提前至少
（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
标的公司是目前较为稀缺的具备时钟芯片核心技术及人才储备的科技公司，
标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易完成
后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩充，
并将强化公司人才队伍，优化人才梯队建设。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、供应链等领域具备显著
的协同基础。销售端，上市公司依托已深耕多年的国内销售渠道网络，有助于标
的公司在国内大客户的产品导入和市场销售；供应链端，依托上市公司成熟的供
应链管理体系与资源优势，可以进一步降低核心原材料采购成本，并为双方业务
发展提供更稳定的交付保障。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成
果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，标的公司不设董事会，公司将任命 1 名指定人士为标的公
司执行董事，并由执行董事提名标的公司总经理人选。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同
业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外
担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形
成非经营性资金占用。
七、风险提示
（一）标的公司持续亏损的风险
标的公司目前仍处于未盈利状态，其收入规模尚不足以覆盖研发投入及运营
成本。若未来无法通过产品放量或成本优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市
公司的合并报表利润。
（二）技术研发不达预期或研发失败的风险
模拟芯片技术壁垒较高，若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节
遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败
的风险。
（三）整合效果不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的同时整合并赋能标
的公司的研发、销售、运营等环节。尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和
技术等方面具有业务协同的基础，但不排除本次交易完成后在日常经营、业务整
合方面的整合效果不及预期的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债
表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，
则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
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