北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
类别股东会议及 2026 年第二次 A 股类别股东会议的
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
类别股东会议及 2026 年第二次 A 股类别股东会议的
法律意见书
金证法意[2026]字 0625 第 0482 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025 年年
度股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会议及 2026 年第二次 A 股类别股东会
议（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）
《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《长城汽车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具
本法律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
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事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
公告的文件一同披露。
不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第八届董事会第五十三次会议决议召开，并于2026年6月
于召开2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股
类别股东会议的通知》（公告编号：2026-059）（以下简称“《会议通知》”）。
同日，公司在香港联合交易所有限公司网站刊登《股东周年大会通告》《H股股
东类别股东大会通告》。《会议通知》和《股东特别大会通告》《H股类别股东
大会通告》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会
议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
公告了《长城汽车股份有限公司关于2025年年度股东会、2026 年第二次H 股类
别股东会议及 2026 年第二次A 股类别股东会议变更会议地点的公告》，为方便
更多投资者现场出席本次股东会，本次股东会召开地点由“河北省保定市莲池区
朝阳南大街2076号长城汽车哈弗技术中心会议室”，变更为“河北省保定市莲池
区朝阳南大街2122号保定爱情城酒店会议室”。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
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以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2026年6月26日下午2:00在河北省保定市莲池区朝
阳南大街2122号保定爱情城酒店会议室召开。
（三）网络投票时间
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年
公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司股东。
根据《股东周年大会通告》，于2026年6月22日（星期一）营业时间结束时名
列于公司股东名册的H股股东在完成出席股东周年大会的登记程序后，有权出席
股东周年大会并于会上投票。
根据《H股股东类别股东大会通告》，于2026年6月22日(星期一)香港时间下
午4时30分名列香港中央证券登记有限公司存置的H股股东名冊的H股持有人有
权出席H股股东类别股东大会?
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股东代理人共6人，代表股份数为5,866,763,360股，占公司有表决权股份总数的
出 席 本 次 股 东 会 的 中 小 股 东 及 股 东 代 理 人 共 855 人 ， 代 表 股 份 数 为
数的15.55%。其中，现场出席的中小股东及股东代理人共5人，代表股份数为
数为189,927,052股。
份数为747,997,025股，占公司该类别有表决权股份总数的32.41%。
股份数为5,305,183,752股，占公司该类别有表决权股份总数的85.09%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
股东代理人持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票
的情况。除股东及股东代理人外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证
律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
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根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
（一）2025 年度股东会审议议案
非累积投票议案：
议案1： 关于 2025 年度经审计财务会计报告的议案
议案2： 关于 2025 年度《董事会工作报告》的议案
议案3： 关于 2025 年度利润分配方案的议案
议案4： 关于 2025 年年度报告及摘要的议案
议案5： 关于 2025 年度《独立董事述职报告》的议案
议案6： 关于 2026 年度公司经营方针的议案
议案7： 关于续聘会计师事务所的议案
议案8： 关于修订《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》的议案
议案9： 关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
议案10： 关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案
议案11： 关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
议案12： 关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
议案13： 关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
议案14： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案15： 关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工
持股计划终止的议案
累积投票议案：
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议案 16.00： 关于选举公司第九届董事会执行董事及非执行董事及确定其薪
酬方案的议案
议案 16.01： 关于重选魏建军先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方
案的议案
议案 16.02： 关于重选赵国庆先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方
案的议案
议案 16.03： 关于重选李红栓女士为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方
案的议案
议案 16.04： 关于重选何平先生为第九届董事会非执行董事及确定其薪酬方
案的议案
议案 17.00： 关于选举公司第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案
的议案
议案 17.01： 关于重选邹兆麟先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其
薪酬方案的议案
议案 17.02： 关于重选范辉先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪
酬方案的议案
议案 17.03： 关于选举田雅娟女士为第九届董事会独立非执行董事及确定其
薪酬方案的议案
前述议案中，议案 10、议案 11、议案 12、议案 13、议案 14、议案 15 为特
别决议议案；议案 3、议案 7、议案 9、议案 12、议案 13、议案 14、议案 15、议
案 16、议案 17 为对中小投资者单独计票的议案；议案 9、议案 12、议案 13、议
案 14 为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为：①截至 2026
年 6 月 2 日，2026 年限制性股票激励计划激励对象中的公司股东合共持有 A 股
日，保定创新长城资产管理有限公司持有公司 5,115,000,000 股 A 股、保定市长
城控股集团有限公司持有公司 37,998,500 股 H 股，对议案 9 回避表决。
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（二）2026 年第二次 H 股类别股东会议审议议案
非累积投票议案
议案 1： 关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
议案 2： 关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
议案 3： 关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
议案 4： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案 5： 关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股
计划终止的议案
前述议案中，议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5 为特别决议议案；
议案 2、议案 3、议案 4、议案 5 为对中小投资者单独计票的议案；无涉及关联
股东回避表决的议案。
（三）2026 年第二次 A 股类别股东会议审议议案
非累积投票议案：
议案 1： 关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
议案 2： 关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
议案 3： 关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
议案 4： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案 5： 关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股
计划终止的议案
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前述议案中，议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5 为特别决议议案；
议案 2、议案 3、议案 4、议案 5 为对中小投资者单独计票的议案；截至 2026 年
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股
东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计
票。
场投票和网络投票的结果进行了合并统计。
非累积投票议案表决情况：
议案 1：关于 2025 年度经审计财务会计报告的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
议案 2：关于 2025 年度《董事会工作报告》的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
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普通股
合计：
议案 3：关于 2025 年度利润分配方案的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
中小股
东：
议案 4：关于 2025 年年度报告及摘要的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
议案 5：关于 2025 年度《独立董事述职报告》的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
议案 6：关于 2026 年度公司经营方针的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
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普通股
合计：
议案 7：关于续聘会计师事务所的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
中小股
东：
议案 8：关于修订《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
议案 9：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
中小股
东：
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议案 10：关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
议案 11：关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
议案 12：关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
中小股
东：
议案 13：关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 5,987,886,214 99.48816 30,515,798 0.50702 289,900 0.00482
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合计：
中小股
东：
议案 14：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
中小股
东：
议案 15：关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股
计划终止的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股
合计：
中小股
东：
累积投票议案表决情况：
议案 16：关于选举公司第九届董事会执行董事及非执行董事及确定其薪酬
方案的议案
得票数占 得票数占
议案 普通股合计 出席会议 中小股东合计 出席会议
议案名称
序号 得票数 有效表决 得票数 有效表决
权的比例 权的比例
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（%） （%）
建军先生为
第九届董事
会执行董事 5,876,582,155 97.02629 761,582,155 80.87394
及确定其薪
酬方案的议
案
国庆先生为
第九届董事
会执行董事 6,002,164,700 99.09974 887,164,700 94.20980
及确定其薪
酬方案的议
案
红栓女士为
第九届董事
会执行董事 6,019,592,698 99.38749 904,592,698 96.06052
及确定其薪
酬方案的议
案
平先生为第
九届董事会
非执行董事 5,731,504,651 94.63097 616,504,651 65.46787
及确定其薪
酬方案的议
案
议案 17：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的
议案
得票数占 得票数占
出席会议 出席会议
议案 普通股合计 中小股东合计
议案名称 有效表决 有效表决
序号 得票数 得票数
权的比例 权的比例
（%） （%）
兆麟先生为
第九届董事
会独立非执
行董事及确
定其薪酬方
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案的议案
辉先生为第
九届董事会
独立非执行 5,552,268,484 91.67166 437,268,484 46.43442
董事及确定
其薪酬方案
的议案
红栓女士为
第九届董事
会执行董事 6,052,533,617 99.93137 937,533,617 99.55858
及确定其薪
酬方案的议
案
议案 1：关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H 股合
计：
议案 2：关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H 股合
计：
中小股
东：
金诚同达律师事务所 法律意见书
议案 3：关于《长城汽车股份有限公司 2026 限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H 股合
计：
中小股
东：
议案 4：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H 股合
计：
中小股
东：
议案 5：关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股计
划终止的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
H 股合
计：
中小股
东：
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议案 1：关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股合
计：
议案 2：关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股合
计：
中小股
东：
议案 3：关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股合
计：
中小股
东：
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议案 4：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股合
计：
中小股
东：
议案 5：关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股计
划终止的议案
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股合
计：
中小股
东：
经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。本所律师认为，本次股东会
的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要
求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法、有效。
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本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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