北京市金杜律师事务所
关于
中国神华能源股份有限公司 2025 年度股东会、
法律意见书
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会） 《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）等中华人民共
和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以
下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特
指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法
律法规）和现行有效的《中国神华能源股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）
有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 6 月 26 日召开的 2025 年度股东会、2026
年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会（以下合称本次股东
会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
的《关于第六届董事会第十七次会议决议的公告》，及于 2026 年 4 月 25 日刊登
于上交所网站的《关于第六届董事会第十八次会议决议的公告》；
易所有限公司（以下简称香港联交所）网站的《2026 年第一次 H 股类别股东会通
告》；
年第一次 A 股类别股东会会议资料》；
网络投票情况的统计结果；
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
国神华能源股份有限公司 2025 年度股东会的议案》，决定于 2026 年 6 月 26 日召
开 2025 年度股东会。
国神华能源股份有限公司 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类
别股东会的议案》，决定于 2026 年 6 月 26 日召开 2026 年第一次 A 股类别股东会、
《上海证券报》 《证券时
报》《证券日报》、上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开
司以公告形式在香港联交所网站刊登了《2026 年第一次 H 股类别股东会通告》。
（二） 本次股东会的召开
票相结合的方式召开，2026 年第一次 H 股类别股东会采取现场会议方式召开。
市朝阳区鼓楼外大街 19 号北京歌华开元大酒店二层和厅依次召开，现场会议经半
数以上董事推选由执行董事张长岩先生主持。
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《关于召开 2025 年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会的通知》
《2026
年第一次 H 股类别股东会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对公司 2025 年度股东会 A 股股权登记日的股东名册，出席会议的
法人股东的持股证明、法定代表人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证
明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现
场出席公司 2025 年度股东会的 A 股股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权股
份 15,176,089,842 股，占公司有表决权股份总数 69.969966%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与公司
股，占公司有表决权股份总数的 7.879174%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 3,210 人，代表有表决权股份
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，出席公司 2025 年度股东会的 H 股股东代表共 2 人，代表公司有表决权股份
综上，出席公司 2025 年度股东会的股东及股东代理人共 3,213 人，代表有表
决权股份 18,452,005,317 股，占公司有表决权股份总数 85.073705%。
本所律师对公司 2026 年第一次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册，出
席会议的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明、或授权代理人的授权委托
书和身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核
查，确认现场出席公司 2026 年第一次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代理人
共 15 人，代表有表决权 A 股股份 15,176,089,742 股，占公司有表决权 A 股股份
总数 82.875324%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与公司
股股份 1,708,948,173 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 9.332419%。
综上，出席公司 2026 年第一次 A 股类别股东会的股东及股东代理人共 3,210
人，代表有表决权 A 股股份 16,885,037,915 股，占公司有表决权 A 股股份总数
出席公司 2026 年第一次 H 股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有
限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的
H 股股东资格确认结果，出席公司 2026 年第一次 H 股类别股东会的股东代理人
共 1 人，代表公司有表决权 H 股股份 1,468,368,435 股，占公司有表决权 H 股股
份总数的 43.475241%。
除上述出席本次股东会的人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括
公司部分董事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会
现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票
的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》
和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
股类别股东会的通知》《2026 年第一次 H 股类别股东会通告》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
票相结合的表决方式，2026 年第一次 H 股类别股东会采取现场投票的表决方式。
经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的
议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师
共同进行了计票、监票。
票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了
网络投票的统计数据文件。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 2025 年度股东会的表决结果
经本所律师见证，2025 年度股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
议案 股东
议案名称 比例
编号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
《关于<中国
A股 16,883,342,428 99.989958 1,411,885 0.008362 283,702 0.001680
神华能源股
份有限公司
H股 1,560,033,431 99.557497 6,698,223 0.427465 235,648 0.015038
同意 反对 弃权
议案 股东
议案名称 比例
编号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
事会报告>的
合计 18,443,375,859 99.953233 8,110,108 0.043952 519,350 0.002815
议案》
《关于<中国
A股 16,881,742,514 99.980483 3,025,099 0.017916 270,402 0.001601
神华能源股
份有限公司
务报告>的议
合计 18,426,803,380 99.863419 24,695,887 0.133838 506,050 0.002743
案》
《关于中国
A股 16,883,949,028 99.993551 901,085 0.005336 187,902 0.001113
神华能源股
份有限公司
润分配的议
合计 18,450,916,330 99.994098 901,085 0.004884 187,902 0.001018
案》
《关于中国
A股 16,883,550,628 99.991191 1,194,185 0.007073 293,202 0.001736
神华能源股
份有限公司
董事、监事
合计 18,450,517,930 99.991939 1,194,185 0.006472 293,202 0.001589
酬的议案》
《关于购买 A股 16,880,733,838 99.974509 3,965,575 0.023486 338,602 0.002005
董事及高级
任保险的议
案》 合计 18,428,129,544 99.870606 23,301,523 0.126282 574,250 0.003112
《关于制定<
中国神华能 A股 16,848,438,646 99.783244 36,111,137 0.213864 488,232 0.002892
源股份有限
公司董事、高
级管理人员
薪酬管理办
法（试行）> 合计 18,010,365,001 97.606546 441,148,907 2.390791 491,409 0.002663
的议案》
《关于与国
家能源投资
同意 反对 弃权
议案 股东
议案名称 比例
编号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
集团有限责
任公司签订 H股 1,566,967,302 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
互供协议>的 合计 3,274,888,288 99.964610 939,885 0.028690 219,502 0.006700
议案》
《关于与国
家能源投资 A股 1,707,909,386 99.931484 946,985 0.055409 224,002 0.013107
集团有限责
任公司签订
和服务互供
协议>的议 合计 3,274,876,688 99.964256 946,985 0.028906 224,002 0.006838
案》
《关于与国
A股 1,673,455,868 97.915575 35,378,203 2.070014 246,302 0.014411
家能源集团
财务有限公
年至 2029 年
<金融服务协
合计 2,892,993,640 88.307434 382,807,733 11.685048 246,302 0.007518
议>的议案》
《关于与国
能（北京）商 A股 1,707,840,086 99.927430 993,585 0.058135 246,702 0.014435
业保理有限
公司签订
服务协议>的 合计 3,274,807,388 99.962141 993,585 0.030329 246,702 0.007530
议案》
《关于授予 A股 16,883,763,386 99.992451 1,024,985 0.006071 249,644 0.001478
董事会回购
一般性授权
的议案》 合计 18,450,119,144 99.989778 1,375,509 0.007454 510,664 0.002768
《关于授予 A股 16,842,133,387 99.745902 42,642,884 0.252548 261,744 0.001550
董事会发行 H股 1,147,287,359 73.217058 419,418,923 26.766284 261,020 0.016658
同意 反对 弃权
议案 股东
议案名称 比例
编号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
股份一般性
合计 17,989,420,746 97.493039 462,061,807 2.504128 522,764 0.002833
授权的议案》
就上述第 7-10 项议案，国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团资本
控股有限公司作为关联股东，回避表决。
上述第 11 项、第 12 项议案为特别决议事项，已经出席 2025 年度股东会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 同意 反对 弃权
议案名称
编号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
《关于<中国神华能源股
务报告>的议案》
《关于中国神华能源股份
分配的议案》
《关于中国神华能源股份
年度薪酬的议案》
《关于购买董事及高级管
理人员责任保险的议案》
《关于制定<中国神华能
源股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理办法
（试行）>的议案》
《关于与国家能源投资集
团有限责任公司签订
供协议>的议案》
《关于与国家能源投资集
团有限责任公司签订
服务互供协议>的议案》
议案 同意 反对 弃权
议案名称
编号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
《关于与国家能源集团财
务有限公司签订 2027 年
至 2029 年<金融服务协
议>的议案》
《关于与国能（北京）商
业保理有限公司签订
务协议>的议案》
《关于授予董事会发行股
份一般性授权的议案》
（三） 2026 年第一次 A 股类别股东会的表决结果
经本所律师见证，2026 年第一次 A 股类别股东会按照法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份
的一般性授权的议案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 16,883,763,286 99.992451 1,024,985 0.006071 249,644 0.001478
本项议案为特别决议事项，已经出席 2026 年第一次 A 股类别股东会的 A 股
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（四） 2026 年第一次 H 股类别股东会的表决结果
经本所律师见证，2026 年第一次 H 股类别股东会按照法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份
的一般性授权的议案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 1,467,756,791 99.958345 350,524 0.023872 261,120 0.017783
本项议案为特别决议事项，已经出席 2026 年第一次 H 股类别股东会的 H 股
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场
出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
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