北京德恒律师事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
法律意见
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关于苏州科德教育科技股份有限公司
法律意见
德恒 01G20260468-1 号
致：苏州科德教育科技股份有限公司
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度股东会（以
下简称“本次会议”）于 2026 年 6 月 26 日（星期五）召开。北京德恒律师事务所
（以下简称“德恒”）受公司委托，指派黄卓颖、赵明宝律师（以下简称“德恒律
师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《苏州科德教育科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，德恒律师就本次会议的召
集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表
法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第六届董事会第九次、第七届董事会第一次、第二次（临时）和
第三次（临时）会议决议；
（三）公司于 2026 年 6 月 5 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《苏州科德教育科技股份有限公
司关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；2026 年 6
月 16 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网发布《苏州科德教育科技股份有限
公司关于 2025 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称
《补充通知》）；
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（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本
次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会
规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决
程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其
他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
董事会召集本次会议。
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了《股东会通知》，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到
日，董事会发布《补充通知》公告了临时提案事项。
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2026 年 6 月 26 日（星期五）15：00 在江苏省苏州市相城
区黄埭镇春申路 989 号（科德教育会议室）如期召开。本次会议召开的实际时间、
地点及方式与《股东会通知》及《补充通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票日期为 2026 年 6 月 26 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统投票平台进行网络投票的时间为：2026 年 6 月 26 日的交易时间，即 9:15-9:25，
知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东会通知》及《补充通知》
中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会
通知》及《补充通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 216 人，代表有
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表决权股份数 97,857,479 股，占公司有表决权股份总数的 29.7310%。其中：
代表有表决权的股份数为 13,681,715 股，占公司有表决权股份总数的 4.1568%。
出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议
通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统或互联网投票系统进行表
决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）公司董事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员以及德恒律师
列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
（有
限合伙）（以下简称“华芯未来”）提交的《关于提请增加苏州科德教育科技股份
有限公司 2025 年度股东会临时提案的函》。华芯未来提议将公司第七届董事会
第三次（临时）会议审议通过的《关于公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<公司“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会办理公司“跃迁者”第一期员工持股计划相关
事宜的议案》提交公司 2025 年度股东会审议。
公司董事会于 2026 年 6 月 16 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网发布了
《补充通知》，对《股东会通知》中的审议事项进行了补充。
德恒律师认为，本次会议临时提案的提案人的主体资格合法有效，临时提案
提交日期距本次股东会的召开日期已达 10 日，董事会在收到临时提案后 2 日内
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发出了股东会补充通知，公告了临时提案的内容，并将该等临时提案提交股东会
审议，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行
了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》及《补
充通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的
情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等规定，由 2 名股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合
法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议网络投票结果，本次会议的表决结果为：
（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》
表决结果：同意 97,348,279 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4797%；
反对 477,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4884%；弃权 31,300 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0320%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（二）审议通过《2025年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 97,348,979 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4804%；
反对 467,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4772%；弃权 41,500 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0424%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（三）审议通过《2025年度财务决算报告》
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表决结果：同意 97,347,979 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4793%；
反对 468,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4782%；弃权 41,500 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0424%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（四）审议通过《关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意 97,386,577 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5188%；
反对 439,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4487%；弃权 31,800 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0325%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 97,363,979 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4957%；
反对 457,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4677%；弃权 35,800 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0366%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（六）审议通过《关于确认2025年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意 92,232,479 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3349%；
反对 576,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6204%；弃权 41,500 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0447%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（七）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 92,236,979 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.2564%；
反对 563,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5753%；弃权 5,057,500
股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.1682%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（八）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 31,109,879 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0676%；
反对 563,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7747%；弃权 50,000 股，
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占出席会议有效表决权股份总数的 0.1576%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（九）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
本议案需要分项表决，具体分项表决情况如下：
表决结果：同意 97,347,379 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4787%；
反对 452,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4626%；弃权 57,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0587%。
表决结果：同意 97,350,979 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4824%；
反对 449,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4589%；弃权 57,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0587%。
表决结果：同意 97,350,979 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4824%；
反对 449,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4589%；弃权 57,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0587%。
表决结果：同意 97,347,379 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4787%；
反对 452,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4626%；弃权 57,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0587%。
表决结果：同意 97,333,779 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4648%；
反对 466,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4765%；弃权 57,400 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0587%。
根据表决结果，本议案及各项子议案均获得审议通过。
（十）审议通过《关于公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》
表决结果：同意 31,123,379 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.1102%；
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反对 556,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7549%；弃权 42,800 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1349%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（十一）审议通过《关于<公司“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法>的议
案》
表决结果：同意 31,123,379 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.1102%；
反对 556,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7549%；弃权 42,800 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1349%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
（十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司“跃迁者”第一
期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 31,123,379 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.1102%；
反对 556,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7549%；弃权 42,800 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1349%。
根据表决结果，本议案获得审议通过。
本次会议议案中属于影响中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项进行了
单独计票，关联股东对涉及关联关系的议案回避表决。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合
《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
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本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司 2025 年度
股东会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
黄 卓 颖
承办律师：
赵 明 宝
年 月 日
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