东北证券股份有限公司
会议资料
二〇二六年七月
议案 1：
关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，
公司董事会提请股东会选举刘丙球先生为公司第十二届董
事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十二届
董事会届满之日止。
具体情况及候选人简历详见公司于 2026 年 6 月 27 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有
限公司第十二届董事会 2026 年第二次临时会议决议公告》
（2026-039）。
以上议案，请各位股东审议。
二〇二六年七月十三日
议案 2：
关于修订《东北证券股份有限公司章程》
及其附件的议案
各位股东：
为贯彻落实监管有关要求，进一步完善公司治理，根据
《证券公司并表管理指引（试行）
》《深圳证券交易所股票上
市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）正文及附件《东北证券股份有限公司董事会议
事规则》的相关条款进行修订。
现将《公司章程》及附件《东北证券股份有限公司董事
会议事规则》的修订草案和修订说明附后，请各位股东审议，
并请股东会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订
所涉及的监管备案和工商登记变更等工作。
附件：
二〇二六年七月十三日
议案 2 附件 1：
东北证券股份有限公司章程
（草案）
（经 2026 年 6 月 26 日召开的公司第十二届董事会第二次临时会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改
革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》
（辽体改发〔1993〕41 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月
公众股和 220 万股内部职工股于 1997 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，其余
的 660 万股内部职工股于上市 3 年后在深圳证券交易所上市。
第三条 经中国证监会证监公司字〔2007〕117 号文核准，公司定向回购中
国石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有
限责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8
月 27 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用
代码为 91220000664275090B。
第四条 公司注册名称：东北证券股份有限公司
英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：长春市生态大街 6666 号
邮政编码：130119
第六条 公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他
人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国
共产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的
工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委
发挥政治核心作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经
济、金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”
的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济
发展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、职工
和社会创造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效
益。
第十五条 经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司的经营范围：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程、
在公司登记机关办理变更登记并向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。
第十六条 经中国证监会批准，公司可以全资设立私募投资基金子公司，开
展私募投资基金业务；公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认
可的另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起
人为中国石油锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发
展总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完
成吸收合并后，持有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉
林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）
有限责任公司。
第二十二条 公司已发行的股份数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四节 股权管理
第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘
书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十四条 公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实
施股权管理事务相关工作。
第三十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相
关的不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并
向相关责任方追责。
第三十六条 公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在
批准前，公司股东应当按照所持股份比例继续独立行使表决权，股份转让方不
得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变
相让渡表决权。
第三十七条 公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，
未经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
第三十八条 公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知
悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且
履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第三十九条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的
有关规定。
除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股
份应当遵守与公司股东相同的锁定期。
第四十条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满
后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的 50%。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规
避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，
也不得变相转移公司股份的控制权。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东要求查阅、复制公司和公司全资子公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持
有公司股份数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）除法律、法规规定的情形外，公司股东应当严格按照法律、行政法规
和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，入股
资金来源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有资金入股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最
终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、
欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；
（六）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权
等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不
得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十一条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受
或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、
实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施
防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第五十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损
害公司及公司客户的合法权益。
第五十三条 公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第五十四条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，
应当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
运作的情况。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人适用本节
规定。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三节 股东会的一般规定
第六十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及本章程第二十八条
规定的需经股东会批准的收购本公司股份事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议本章程第六十一条规定的担保事项；
（十）审议公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；
（十一）审议公司购买资产、出售资产、对外投资（含对子公司投资、委托
理财等）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 10%、1 年内累计金额超过公
司最近一期经审计净资产 30%的事项；
（十二）审议公司在连续 12 个月内累计对外捐赠超过 1,000 万元的事项；
（十三）公司发生的其他交易（不含公司日常经营活动产生的交易）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议（下列指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。有关法律、行
政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则允许股东会授权董事会或其他机
构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的授权决议应当明确、具体。
第六十一条 公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在 1 年内向全资子公司、控股子公司提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所规定的须经股东会审议的其他担保情
形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
对超越权限或违反程序签订担保合同、办理担保手续的公司董事、高级管理
人员或其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风险的大小、情节的轻重决定给
予相应的处分和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任人应对公司承担赔偿责
任。法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成
损失的，公司给予其处分，责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供担保过程
中责任人的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。
第六十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即，
董事人数不足 10 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议召集人确定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第六十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集
股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开
日期间不减持其所持公司股份并披露。
第七十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第七十六条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第八十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会公开外，董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向全资子公司、控股子公司提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第九十八条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，充分披露股东作出授权委托所必需的信息，并按规定披露征集进展情况和结
果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及
股东会召集人不得对征集人设置条件。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
表决应当单独计票并披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。
第一百条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
公司有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，公司董事会秘书应在股东
会通知公告发布前与关联股东核实关联关系情况，并在股东会通知公告中对关联
交易事项和关联股东回避情形特别说明。股东会召集人或关联股东对关联关系认
定有异议的，有权申请中国证监会派出机构和深圳证券交易所等监管部门认定，
但在监管部门作出认定结果之前，该事项不得提交股东会审议。
（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决。会议需要
关联股东到会进行说明的，关联股东应当到会如实作出说明。
（三）其他股东发现有关联股东参与关联交易事项投票的，或者对是否应适
用回避情形有异议的，有权向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告，并就
相关决议根据本章程的规定向人民法院提起诉讼。
第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第一百〇二条 除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提出董事候选人
名单的提案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。每一提案的人数应以当时实际缺额的董事为限，上述提案
及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应当在召开股东会的通告发出后 10
日内以书面方式提交董事会，董事会应尽快核实其简历和基本情况。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举 2 名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上且选举 2
名及以上非独立董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则为：
（一）出席会议的每位股东所持有的有投票权的每一股份均享有与本次股
东会拟选举董事人数相等的表决权，每位股东享有的表决权总数计算公式为：股
东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人数；
（二）股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
个候选人，也可以集中投于一个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决；
（三）股东对一个或多个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对一个或多个
董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事，且当选董事所
获得的票数须超过出席股东会股东所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份
数为准）的二分之一；
（五）如当选的董事人数少于股东会拟选举的董事人数，则应就所缺名额对
未当选的董事候选人进行新一轮投票；如两位以上董事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人应进
行新一轮投票选举；新一轮选举程序按照上述规定进行，直至选出全部应选董事
为止。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第一百〇三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
第一百〇四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇六条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百〇八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通
过之日起就任。
第一百一十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十五条 公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的
任职条件。公司任免董事应当依法向中国证监会派出机构备案。公司不得聘任
不符合任职条件的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职条件的人员实
际履行相关职责。
公司董事为自然人，担任公司董事的人员，应当具备下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与任职职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等工作经历；
（四）具备与任职职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
担任公司董事长和从事业务管理工作的其他董事还应当符合证券从业人员
条件。
第一百一十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）存在《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第
三款，以及《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（三）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施；
（五）被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（六）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法定代表人和
经营管理的主要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或者
吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）被证券行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（九）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（十）不符合中国证监会系统工作人员离职回避的规定；
（十一）中国证监会依法认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）和（七）项规定情形的，应当立即
停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十七条 公司董事出现本章程第一百一十六条第一款第（九）项规
定情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或者因履职行为
被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
公司董事因违反法律法规和中国证监会其他规定被责令停止职权或者解除
职务的，公司在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，应当立即停止该董事
职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自离职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第一百一十八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由员工代表大会选举
或者更换。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期届满前被免除其职务的，公司股东会应当说明理由；被免职的董
事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权为
本人或者他人牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；
（二）不得从事不正当交易或者利益输送；
（三）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（四）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；
（五）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
（六）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、
暗示他人从事相关的交易活动；
（七）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保
或者其他便利；
（八）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（十）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（十一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（十二）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为
他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；
（十三）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十五）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；
（十六）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和
未上市企业股权投资；
（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指
令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合
规总监或者中国证监会相关派出机构报告。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（十
一）项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司披
露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从
业有关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的
义务、配合监管及自律管理的义务。
第一百二十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
除本章程第一百一十六条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工董事辞任导致董事会构成不符合《公司法》或本章程规定的。
董事辞任的，公司应当在辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百二十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，其对公司和股东承担的忠实义务在离任后 6 个月内仍然有效，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
当履行。
公司应当对离任董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。对于离任董事存在未履行完毕承诺或其他未尽事宜，公司
可以采取以下措施：
（一）要求其限期整改或提供补救措施及方案；
（二）通过法律途径追究赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百二十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。被解
任的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节 独立董事
第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节
关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。
第一百三十条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过 6
年。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司
董事的资格；
（二）符合中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的
人员；
（八）最近 3 年在公司及公司关联方任职的人员；
（九）配偶、父母、子女和主要社会关系在公司及公司关联方任职的人员；
（十）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系的人员；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
且最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百三十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立
即按规定解除其职务。
第一百三十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责
任。
第三节 董事会
第一百四十三条 公司设董事会，董事会由 14 名董事组成，其中独立董事
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定；
（十）审议本章程第二十八条规定的需经董事会批准的收购本公司股份事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资、委托
理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十二）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十三）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东会审议决定；
（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书
等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席
信息官等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；
（十五）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责
任；
（十六）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议
批准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题
等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
建立与合规总监的直接沟通机制；
（二十二）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审
议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险
评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管
理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
（二十三）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设
目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理
人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险
事件及处理情况等；
（二十四）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议
批准公司并表管理基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批准公
司并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管
理的基本制度；监督并确保经理层有效履行并表管理职责；审批有关并表管理的
重大事项，并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发
展战略；督促经理层解决并表管理中存在的问题；
（二十五）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，督促经理层为内部
审计部门履行职责提供必要保障；
（二十六）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承
担责任；
（二十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任。审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一
致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果
和效率；
（二十八）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
（二十九）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作
承担责任；
（三十）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百四十七条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、
收购出售资产、计提资产减值准备或者核销资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对相关事项的权限为：
（一）审议单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 3%但不超过 10%以及 1
年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 10%但不超过 30%的对外投资（含
对子公司投资、委托理财等）；
（二）审议单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 3%但不超过 10%以及 1
年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 10%但不超过 30%的购买资产和出
售资产事项；
（三）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利
润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100 万元的计提资产减值准备或者
核销资产事项；
（四）审议批准未达本章程第六十一条规定需提交股东会审议标准的担保事
项；
（五）审议批准公司自营投资等主营业务规模；
（六）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元以及与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（七）审议批准公司在连续 12 个月内累计对外捐赠超过 500 万元但不超过
（八）其他交易（不含公司日常经营活动产生的交易）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议（下列指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
（九）未达到本条第（一）（二）（三）（六）（七）（八）项规定的董事会审
批权限标准的，授权公司经理层决定。
第一百四十八条 担任公司董事长和副董事长的人员，可以参加证券业协
会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规的参考；上述人
员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备 10 年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措
施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不
少于 5 年，或者具有相当职位管理经历；
（二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决
策。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位副董事长时，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者
缺位的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在 15 个工作日内决定代为履职
人员，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过 6 个月。
公司总裁和合规总监因故不能履行职务的，适用本条第二款规定。
第一百五十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百五十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事、审计委员会或者总裁可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件或者其他书面方式；通知时限为：提前 3 日。
因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，
召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百五十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电
话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同
意，可以采用电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：投票或者举手表决。
第一百五十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百六十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》及相关法
律法规规定的监事会的职权。
第一百六十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为从事会计工作 5 年以上的
会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百六十六条 董事会设置战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会和
风险控制委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定，专门委员会工作规则由董事会负责制定。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第一百六十七条 战略与 ESG 管理委员会的主要职责是：
（一）审议公司长期发展战略规划和专项发展战略规划；
（二）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
（三）审议公司年度预算方案；
（四）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、ESG 风险管理及重大事宜等，监督、检查、评估公司 ESG 工作实施情况；
（六）负责本章程和董事会授权的其他事项。
第一百六十八条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案；对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定
原则情况发表意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、基本政策；
（二）审议公司合规管理和全面风险管理的机构设置及其职责；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估；
（四）审议需经董事会批准的合规报告和全面风险管理报告；
（五）监督并表管理制度的实施，对需提交董事会决定或审批的风险管理相
关事项进行审议并提出意见；
（六）负责本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十条 经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百七十一条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设
财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各 1 名，由董事
会决定聘任或者解聘。
本章程关于担任公司董事应当具备的基本条件适用于高级管理人员。担任公
司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少
于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职
位管理经历的条件，以及参加证券业协会组织的水平评价测试的相关要求。
除本人申请，或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或者确有证据证明
其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期
未届满的合规总监、首席风险官的职务。
高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，其辞任自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同时
适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百一十六条第
一款第（一）和（七）项所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管
理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务以及诚信从业的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百七十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）组织拟订公司的基本管理制度；
（五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁
工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
第一百七十八条 副总裁、财务总监、首席信息官每届任期 3 年，由总裁
提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总裁、财务总监、首席信息官接
受总裁的领导，协助总裁工作。
第一百七十九条 合规总监、首席风险官、董事会秘书每届任期 3 年，由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。
第一百八十条 合规总监是公司合规负责人，直接向董事会负责，对公司及
其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合
规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意
见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及
时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和
自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
公司应保障合规总监的独立性，合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的
职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，公司股东、董事和高级管理人员
不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司应保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规
总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司
有关人员及其他相关人员对有关事项作出说明。
合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由
公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
在其制定的合规管理基本制度中予以规定。
第一百八十一条 首席风险官负责公司全面风险管理工作，指导建立风险文
化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，
参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，
组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风
险管理相关考核评价。
首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。
公司保障首席风险官的独立性，首席风险官不得兼任或分管与其职责相冲突
的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令
或干涉其工作。
公司为首席风险官履职提供充分保障，包括其履职所必要的知情权，有权参
加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
首席风险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，
由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，在其制定的全面风险管理制度中予以规定。
第一百八十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备及文件保
管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
律责任。
第一百八十四条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准
备金。
公司弥补亏损、提取公积金以及风险准备金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百九十条 公司在盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前
提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配。在符合利
润分配的条件下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利且累计未分配
利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，应
当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的情况下，综合
考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采用
股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段
和重大资金支出安排的基础上，每 3 年制定明确、清晰的股东回报规划，并在认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件的基础上，制定
当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提
交股东会审议决定。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、邮件、传真
等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百九十二条 公司调整利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。
（二）调整利润分配政策的议案由董事会拟定，需详细论证和说明调整的原
因，经全体董事过半数通过后，提交股东会审议决定。
（三）股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百九十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十四条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二节 内部审计
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十六条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十七条 内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门
负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第二百〇六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百〇八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传
真或其他方式进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出
之日起第 2 个自然日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十二条 公司在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件
的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
用信息公示系统公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百二十五条 公司有本章程第二百二十四条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附 则
第二百三十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份低于 5%，且不担任公司
董事、高级管理人员的股东。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（七）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
等。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司注册登记地的吉林省市场监督管理厅最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”
“以内”，都含本数；
“过”
“超过”
“以
外”“低于”“少于”“多于”“不足”不含本数。
第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效并施行。
议案 2 附件 2：
《东北证券股份有限公司章程》修订说明
原制度 修订后
（删除线处为删除内容） （下划线处为新增内容）
第六十一条 公司只为全资子公司、控股
第六十一条 公司只为全资子公司、控 子公司提供担保。
股子公司提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事
下列担保行为，须经股东会审议通过： 会会议的三分之二以上董事审议同意。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 下列担保行为，须经股东会审议通过：
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 （一）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，超过公司 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超过公司
何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）公司在 1 年内向全资子公司、控 何担保；
股子公司提供担保的金额超过公司最近一期 （三）公司在 1 年内向全资子公司、控
经审计总资产 30%的担保； 股子公司提供担保的金额超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过 70%的全资子公 经审计总资产 30%的担保；
司、控股子公司提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的全资子公
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 司、控股子公司提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）中国证监会或者深圳证券交易所 审计净资产 10%的担保；
规定的须经股东会审议的其他担保情形。 （六）中国证监会或者深圳证券交易所
股东会审议前款第（三）项担保事项时， 规定的须经股东会审议的其他担保情形。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
对超越权限或违反程序签订担保合同、 以上通过。
办理担保手续的公司董事、高级管理人员或 对超越权限或违反程序签订担保合同、
其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风 办理担保手续的公司董事、高级管理人员或
险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分 其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风
和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任 险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分
人应对公司承担赔偿责任。法律规定担保人 和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任
无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公 人应对公司承担赔偿责任。法律规定担保人
司承担责任造成损失的，公司给予其处分， 无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公
责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供 司承担责任造成损失的，公司给予其处分，
担保过程中责任人的行为触犯刑法的，依法 责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供
追究刑事责任。 担保过程中责任人的行为触犯刑法的，依法
追究刑事责任。
第九十八条 股东（包括委托代理人出席 第九十八条 股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东会审议影响中小股东利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且
项时，对中小股东表决应当单独计票。单独 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
计票结果应当及时公开披露。 份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
股东买入公司有表决权的股份违反《证 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
有表决权的股份总数。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 等股东权利。
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 依照前款规定征集股东权利的，征集人
为出席股东会，并代为行使提案权、表决权 应当依规披露征集公告和相关征集文件，充
等股东权利。 分披露股东作出授权委托所必需的信息，并
依照前款规定征集股东权利的，征集人 按规定披露征集进展情况和结果，公司应当
应当依规披露征集公告和相关征集文件，充 予以配合。征集人持有公司股票的，应当承
分披露股东作出授权委托所必需的信息，并 诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转
按规定披露征集进展情况和结果，公司应当 让所持股份。
予以配合。征集人持有公司股票的，应当承 征集人可以采用电子化方式公开征集股
诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转 东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
让所持股份。 当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
东权利，为股东进行委托提供便利，公司应 集股东权利。除法定条件外，公司及股东会
当予以配合。 召集人不得对征集人设置条件。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 征集人仅对股东会部分提案提出投票意
集股东权利。除法定条件外，公司及股东会 见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
召集人不得对征集人设置条件。 票意见，并按其意见代为表决。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第九十九条 股东会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东表决应
当单独计票并披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬
新增。
事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方
案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市
方案；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券
交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关
规定要求的其他事项。
第一百四十三条 董事会行使下列职 第一百四十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和发展规划； （三）制订公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审批公司的年度财务预算方案、 （五）审批公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（九）根据股东会授权，对发行公司债 （九）根据股东会授权，对发行公司债
券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政 券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定； 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定；
（十）审议本章程第二十八条规定的需 （十）审议本章程第二十八条规定的需
经董事会批准的收购本公司股份事项； 经董事会批准的收购本公司股份事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公 （十一）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、 司对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构及分支 （十二）决定公司内部管理机构及分支
机构的设置； 机构的设置；
（十三）对董事报酬的数额和方式提出 （十三）对董事报酬的数额和方式提出
方案报股东会审议决定； 方案报股东会审议决定；
（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、 （十四）决定聘任或者解聘公司总裁、
合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级 合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级
管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘 管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级 公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级
管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项； 管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；
（十五）建立健全薪酬管理制度机制， （十五）建立健全薪酬管理制度机制，
并监督落实情况，对薪酬管理承担责任； 并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；
（十六）听取公司总裁的工作报告并检 （十六）听取公司总裁的工作报告并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十七）制定公司的基本管理制度； （十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案； （十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项； （十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或者更换为 （二十）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（二十一）决定公司的合规管理目标， （二十一）决定公司的合规管理目标，
对合规管理的有效性承担责任；审议批准公 对合规管理的有效性承担责任；审议批准公
司年度合规报告；评估合规管理有效性，督 司年度合规报告；评估合规管理有效性，督
促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘 促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的高级管理人员；建立与合规总监的直 责任的高级管理人员；建立与合规总监的直
接沟通机制； 接沟通机制；
（二十二）承担全面风险管理的最终责 （二十二）承担全面风险管理的最终责
任，负责推进公司风险文化建设；审议批准 任，负责推进公司风险文化建设；审议批准
公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险 公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险
限额；审议批准公司定期风险评估报告；建 限额；审议批准公司定期风险评估报告；建
立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声 立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声
誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风 誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风
险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉 险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉
风险管理水平； 风险管理水平；
（二十三）承担洗钱风险管理的最终责 （二十三）承担洗钱风险管理的最终责
任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标、 任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标、
审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理 审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理
的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责 的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责
洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、 洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、
及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等； 及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；
（二十四）对内部审计的独立性、有效 （二十四）承担并表管理的最终责任，
性承担最终责任，督促经理层为内部审计部 有效介入并表管理全流程管控；审议批准公
门履行职责提供必要保障； 司并表管理基本制度，监督其在公司并表管
（二十五）制定廉洁从业管理目标和总 理体系内的实施；审议批准公司并表管理体
体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任； 系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、
（二十六）审议公司的信息技术管理目 内部控制和全面风险管理的基本制度；监督
标，对信息技术管理的有效性承担责任。审 并确保经理层有效履行并表管理职责；审批
议信息技术战略，确保与公司的发展战略、 有关并表管理的重大事项，并监督实施；审
风险管理策略、资本实力相一致；建立信息 议并表管理情况，结合并表管理情况适时调
技术人力和资金保障方案；评估年度信息技 整公司发展战略；督促经理层解决并表管理
术管理工作的总体效果和效率； 中存在的问题；
（二十七）决定公司文化建设的总体目 （二十五）对内部审计的独立性、有效
标，对文化建设的有效性承担责任； 性承担最终责任，督促经理层为内部审计部
（二十八）决定公司投资者权益保护工 门履行职责提供必要保障；
作目标，对公司投资者权益保护工作承担责 （二十六）制定廉洁从业管理目标和总
任； 体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十九）决定诚信从业管理目标，对 （二十七）审议公司的信息技术管理目
诚信从业管理的有效性承担责任； 标，对信息技术管理的有效性承担责任。审
（三十）法律、行政法规、部门规章、 议信息技术战略，确保与公司的发展战略、
本章程或者股东会授予的其他职权。 风险管理策略、资本实力相一致；建立信息
技术人力和资金保障方案；评估年度信息技
术管理工作的总体效果和效率；
（二十八）决定公司文化建设的总体目
标，对文化建设的有效性承担责任；
（二十九）决定公司投资者权益保护工
作目标，对公司投资者权益保护工作承担责
任；
（三十）决定诚信从业管理目标，对诚
信从业管理的有效性承担责任；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百四十六条 董事会应当确定对外 第一百四十七条 董事会应当确定对外
投资（含对子公司投资、委托理财等）、收 投资（含对子公司投资、委托理财等）、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关 购出售资产、计提资产减值准备或者核销资
联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审 产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
董事会对相关事项的权限为： 业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）审议单笔金额超过公司最近一期 董事会对相关事项的权限为：
经审计净资产 3%但不超过 10%以及 1 年内累 （一）审议单笔金额超过公司最近一期
计金额超过公司最近一期经审计净资产 10% 经审计净资产 3%但不超过 10%以及 1 年内累
但不超过 30%的对外投资（含对子公司投资、 计金额超过公司最近一期经审计净资产 10%
委托理财等）； 但不超过 30%的对外投资（含对子公司投资、
（二）审议单笔金额超过公司最近一期 委托理财等）；
经审计净资产 3%但不超过 10%以及 1 年内累 （二）审议单笔金额超过公司最近一期
计金额超过公司最近一期经审计净资产 10% 经审计净资产 3%但不超过 10%以及 1 年内累
但不超过 30%的购买资产和出售资产事项； 计金额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（三）审议批准未达本章程第六十一条 但不超过 30%的购买资产和出售资产事项；
规定需提交股东会审议标准的担保事项； （三）审议批准对公司当期损益的影响
（四）审议批准公司自营投资等主营业 占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对
务规模； 值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100
（五）审议公司与关联自然人发生的成 万元的计提资产减值准备或者核销资产事
交金额超过 30 万元以及与关联法人（或者其 项；
他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且 （四）审议批准未达本章程第六十一条
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 规定需提交股东会审议标准的担保事项；
（六）审议批准公司在连续 12 个月内累 务规模；
计对外捐赠超过 500 万元但不超过 1,000 万 （六）审议公司与关联自然人发生的成
元的事项； 交金额超过 30 万元以及与关联法人（或者其
（七）其他交易（不含公司日常经营活 他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
动产生的交易）达到下列标准之一的，应当 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
提交董事会审议（下列指标计算涉及的数据 0.5%的关联交易；
为负值的，取其绝对值计算）： （七）审议批准公司在连续 12 个月内累
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 元的事项；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 （八）其他交易（不含公司日常经营活
为准； 动产生的交易）达到下列标准之一的，应当
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 为负值的，取其绝对值计算）：
绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
者为准； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
过 1,000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 者为准；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 过 1,000 万元；
绝对金额超过 1,000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
过 100 万元。 100 万元；
（八）未达到本条第（一）（二）（五） 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
（六）（七）项规定的董事会审批权限标准 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
的，授权公司经理层决定。 绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
（九）未达到本条第（一）（二）（三）
（六）（七）（八）项规定的董事会审批权
限标准的，授权公司经理层决定。
第一百五十八条 董事会会议，应由董事
第一百五十七条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托人应当独立承担
托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
视为放弃在该次会议上的投票权。
在该次会议上的投票权。
第一百六十一条 公司董事会设置审计 第一百六十二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 委员会，行使《公司法》及相关法律法规规
权。 定的监事会的职权。
第一百六十九条 风险控制委员会的主
要职责是：
第一百六十八条 风险控制委员会的主
（一）审议公司合规管理和全面风险管
要职责是：
理的总体目标、基本政策；
（一）审议公司合规管理和全面风险管
（二）审议公司合规管理和全面风险管
理的总体目标、基本政策；
理的机构设置及其职责；
（二）审议公司合规管理和全面风险管
（三）对需董事会审议的重大决策的风
理的机构设置及其职责；
险和重大风险的解决方案进行评估；
（三）对需董事会审议的重大决策的风
（四）审议需经董事会批准的合规报告
险和重大风险的解决方案进行评估；
和全面风险管理报告；
（四）审议需经董事会批准的合规报告
（五）监督并表管理制度的实施，对需
和全面风险管理报告；
提交董事会决定或审批的风险管理相关事项
（五）负责本章程和董事会授权的其他
进行审议并提出意见；
事项。
（六）负责本章程和董事会授权的其他
事项。
注：由于本次修订增加条款，
《公司章程》条款序号将相应调整，部分条款引用相
关条款的序号也将相应调整。
议案 2 附件 3：
东北证券股份有限公司董事会议事规则
（草案）
（经 2026 年 6 月 26 日召开的公司第十二届董事会第二次临时会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》
《证券公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证券股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定行使职权，向股东会报告工作。
第三条 董事会设置战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员
会和风险控制委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。
第四条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则涉
及的相关单位和人员。
第二章 会议召集和召开
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 2 次。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议除外），应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第八条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召
开 10 日以前和 3 日以前将书面会议通知通过专人送出、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书、合规总监和其他需列席人员。
因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，
召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在
会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（董事长提议除外）及其书
面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事亲自出席或者授权委托出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十条 董事会定期会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
未兼任董事的总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或
者其他方式召开。
如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以采
用通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议以现场出席董事、视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三章 会议审议和表决程序
第十六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判
断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决
程序是否合法等，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁、董事会秘书和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进
行表决，或者待全部提案汇报完成并充分讨论后统一进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第十八条 二分之一以上的与会董事或者 2 名及以上独立董事认为会议资料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
提议延期召开会议或者延期审议相关事项的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。
第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事会会议以现场、视频或电话方式召开的，出席会议的董事应
投票或举手表决，会议召集人应当场宣布会议决议。
除前款规定外，董事会会议采用通讯或其他方式召开的，出席会议的董事应
不晚于会议召开当日填写表决票并发送会议召集人，由会议召集人确认投票结果
并向全体董事通报会议决议。
表决结果一经形成，不可更改。
第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会作出决议，必须经
公司全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；
（四）法律法规和《公司章程》规定董事应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师事务所，并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议
后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会根据会计师事务所出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
放弃投票权的董事不免除对董事会决议应承担的责任。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，也未在会议召开之日或者之前对所议事项提出书面异
议的，应视作放弃投票权，不免除责任。
第四章 会议决议的实施
第二十七条 董事会决议自作出之日起生效。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在
董事会决议公开披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议
内容负有保密义务。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者
提出质询。
第三十条 董事长在对董事会决议落实情况进行督促和检查过程中，发现违
反董事会决议情形的，公司应追究执行者的个人责任。
第五章 会议记录
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音和/或录像。
第三十二条 董事会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决
议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第三十五条 独立董事的职权依照《公司章程》
《公司独立董事管理制度》的
规定执行。
本规则其他未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则所称“以上”包含本数，“过”、“超过”不含本数。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施。
议案 2 附件 4：
《东北证券股份有限公司董事会议事规则》
修订说明
原制度 修订后
（删除线处为删除内容） （下划线处为新增内容）
第十二条 董事原则上应当亲自出席董
事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 第十二条 董事会会议，应由董事本人出
董事代为出席。委托书应当载明委托人和受 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、 董事代为出席，委托人应当独立承担法律责
委托人的授权范围和对提案表决意向的指 任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
示、委托书有效期限、委托日期及委托人认 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
为应当在委托书中载明的其他事项等，并由 或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在
委托人签字或盖章。 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
董事应当依法对定期报告是否真实、准 者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在
确、完整签署书面确认意见，不得委托他人 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
签署，也不得以任何理由拒绝签署。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
受托董事应当向会议主持人提交书面受 在该次会议上的投票权。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告是否真实、准
代为出席会议的董事应当在授权范围内 确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
行使董事的权利。 签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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