上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
目 录
议案一：关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定上
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会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会
议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每
次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待
所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
导体股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2026 年 7 月 3 日至 2026 年 7 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
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（九）复会、宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司（含子公司和分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中
层管理人员及董事会认为需要被激励的其他人员，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予 65.2125 万股限制性股票，其中首次授予
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）》。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过。
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董 事 会
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议案二：
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过。
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董 事 会
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议案三：
关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股
票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象
尚未归属的限制性股票作废失效，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
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归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的
补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过。
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董 事 会
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议案四：
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
特定对象发行股票最终获配发行对象共计 18 名，发行股份 16,861,826 股。本次
新增股份登记手续已于 2026 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分 公 司 完 成 并 取 得 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 新 增
股，注册资本由 12,885.2867 万元增加至 14,571.4693 万元。
公司 2025 年年度利润分配及资本公积转增股本已于 2026 年 6 月 9 日实施完
成，具体方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含
税）、以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。本次权益分派实施
完成后，公司总股本由 145,714,693 股增加至 203,635,138 股，注册资本由
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，拟对《公司章程》相
关条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 12,885.2867 万 第六条 公司注册资本为人民币 20,363.5138 万
元。 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册
资本及修订<公司章程>的公告》。
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审
议。该议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公
司章程》的备案登记等相关手续。
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