北京市天元律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
的法律意见
京天股字（2026）第 479 号
致：中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
现场会议于 2026 年 6 月 26 日 14 点 30 分在北京西城金茂中心 18 层会议室召
开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师
参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中化国际（控股）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决
结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中化国际（控股）股份有限公司第十
届董事会第七次会议决议公告》《中化国际（控股）股份有限公司第十届董事会
第十七次会议决议公告》《中化国际（控股）股份有限公司第十届董事会第二十
二次会议决议公告》《中化国际（控股）股份有限公司关于召开 2026 年第一次临
时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”），以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东
会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第十届董事会于 2026 年 6 月 10 日召开第二十二次会议并决议召集本
次股东会，并于 2026 年 6 月 11 日通过指定信息披露媒体发出《召开股东会通
知》，该《召开股东会通知》中载明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、
出席对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2026 年 6 月 26 日 14 点 30 分在北京西城金茂中心 18 层会议室召开，由公
司董事长庞小琳先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交
所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统
进行投票的具体时间为股东会召开当日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 766 人，
共计持有公司有表决权股份 2,087,458,315 股，占公司股份总数的 58.1739%，
其中：公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）765 人，
代表公司有表决权股份数 138,906,837 股，占公司股份总数的 20.8268%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、本所律师
及部分高级管理人员出席或列席了会议。
（二） 本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议通过如下议案：
（一） 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,266,825股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5393%；反对386,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2785%；弃权253,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,266,825 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5393%；反对 386,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2785%；弃权 253,105 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1822%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（二） 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,196,725股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.4888%；反对456,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.3289%；弃权253,205股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,196,725 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.4888%；反对 456,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3289%；弃权 253,205 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1823%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,264,325股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5375%；反对386,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2785%；弃权255,605股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,264,325 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5375%；反对 386,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2785%；弃权 255,605 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1840%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,193,725股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.4866%；反对456,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.3289%；弃权256,205股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,193,725 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.4866%；反对 456,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3289%；弃权 256,205 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1844%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,231,925股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5141%；反对394,107股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2837%；弃权280,805股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,231,925 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5141%；反对 394,107 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2837%；弃权 280,805 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2022%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,253,125股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5294%；反对394,107股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2837%；弃权259,605股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,253,125 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5294%；反对 394,107 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2837%；弃权 259,605 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1869%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,261,925股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5357%；反对385,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2775%；弃权259,505股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,261,925 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5357%；反对 385,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2775%；弃权 259,505 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1868%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,255,725股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5313%；反对388,507股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2797%；弃权262,605股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,255,725 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5313%；反对 388,507 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2797%；弃权 262,605 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1891%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,256,925股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5321%；反对387,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2786%；弃权262,905股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,256,925 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5321%；反对 387,007 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2786%；弃权 262,905 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1893%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,371,925股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.6149%；反对276,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.1987%；弃权258,905股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,371,925 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6149%；反对 276,007 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1987%；弃权 258,905 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1864%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,363,925股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.6092%；反对283,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2040%；弃权259,505股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,363,925 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6092%；反对 283,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2040%；弃权 259,505 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1868%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（三） 《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,234,025股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5156%；反对386,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2785%；弃权285,905股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,234,025 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5156%；反对 386,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2785%；弃权 285,905 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2058%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（四） 《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,226,025股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5099%；反对386,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2785%；弃权293,905股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,226,025 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5099%；反对 386,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2785%；弃权 293,905 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2116%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（五） 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议一>的
议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,225,525股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5095%；反对386,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2785%；弃权294,405股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,225,525 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5095%；反对 386,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2785%；弃权 294,405 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2119%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（六） 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的
议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,225,425股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数99.5094%；反对386,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,225,425 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数 99.5094%；反对 386,907 股，占出席会议非关
联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2785%；弃权 294,505 股，占出席会议
非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2120%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（七） 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,224,425股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5087%；反对388,507股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2797%；弃权293,905股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,224,425 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5087%；反对 388,507 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2797%；弃权 293,905 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2116%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（八） 《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,231,125股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5136%；反对386,907股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2785%；弃权288,805股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,231,125 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5136%；反对 386,907 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2785%；弃权 288,805 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2079%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（九） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条、四十四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,234,525股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5160%；反对387,707股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2791%；弃权284,605股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,234,525 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5160%；反对 387,707 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2791%；弃权 284,605 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2049%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十） 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,234,325股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5159%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权284,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,234,325 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5159%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 284,105 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2045%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十一） 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,234,725股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5161%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权283,705股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,234,725 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5161%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 283,705 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2042%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十二） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,216,325股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5029%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权302,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,216,325 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5029%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 302,105 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2175%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十三） 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,237,025股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5178%；反对537,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.3866%；弃权132,805股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,237,025 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5178%；反对 537,007 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3866%；弃权 132,805 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0956%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十四） 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,234,925股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5163%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权283,505股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,234,925 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5163%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 283,505 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2041%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十五） 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,327,825股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5832%；反对278,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2001%；弃权301,005股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,327,825 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5832%；反对 278,007 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2001%；弃权 301,005 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2167%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十六） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,239,525股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5196%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权278,905股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,239,525 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5196%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 278,905 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2008%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十七） 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028 年）的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,229,825股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5126%；反对386,207股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2780%；弃权290,805股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,229,825 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5126%；反对 386,207 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2780%；弃权 290,805 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2094%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十八） 《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报
告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,230,325股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5130%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权288,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,230,325 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5130%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 288,105 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2074%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（十九） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138.209.125股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.4997%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权309,305股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138.209.125 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.4997%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 309,305 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2227%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（二十） 《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,226,125股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5100%；反对542,307股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.3904%；弃权138,405股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,226,125 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5100%；反对 542,307 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3904%；弃权 138,405 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0996%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（二十一） 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,221,025股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5063%；反对388,807股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2799%；弃权297,005股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,221,025 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5063%；反对 388,807 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2799%；弃权 297,005 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2138%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（二十二） 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意138,217,325股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.5036%；反对388,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2796%；弃权301,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,217,325 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.5036%；反对 388,407 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2796%；弃权 301,105 股，占出席会
议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2168%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（二十三） 《关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意134,383,025股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的96.7433%；反对393,707股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.2834%；弃权4,130,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 134,383,025 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 96.7433%；反对 393,707 股，占出席会议非
关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2834%；弃权 4,130,105 股，占出席
会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9733%。
本议案涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。
表决结果：通过。
（二十四） 《关于公司统一注册并发行非金融企业债务融资工具的议案》
表决情况：同意 2,082,592,203 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7669%；反对 4,566,507 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2188%；弃权 299,605 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0144%。
表决结果：通过。
（二十五） 《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司董事和高级管理人
员薪酬管理办法>的议案》
表决情况：同意 2,082,926,603 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.7829%；反对 4,379,707 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.2098%；弃权 152,005 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0073%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规
《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会现场会议的人员资格及召集
人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
经办律师：______________
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