证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2026-055
株洲旗滨集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议于 2026 年 6 月 26 日（星期五）下午 15:00 以现场结合通讯的方式召开。公司
于 2026 年 6 月 21 日以邮件、电话等方式向全体董事、高级管理人员发出本次会
议通知。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公
司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票
表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为满足公司业务发展需要，增强公司资金实力及盈利能力，提高市场竞争力，
公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的资格、条件等要求的相关规定，
董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关条件和
要求进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中向特定对
象发行 A 股股票的各项条件和要求。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二) 逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
经逐项表决，表决结果具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规
定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确
定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向
特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东
会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
截至目前，公司总股本为 2,958,653,728 股。本次向特定对象发行的股票数
量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 887,596,118 股（含 887,596,118 股），
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获
得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关
规定，与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致
公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象
因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文
件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 142,689.72 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 168,271.11 142,689.72
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之
日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公
司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三) 审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
就本次向特定对象发行 A 股股票事项，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(四) 审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公
司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《株洲旗滨集团股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(五) 审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性研究报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为满足公司业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展战略规划，公司
对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，
编制了《株洲旗滨集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(六) 审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并由政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（政旦志远核字第 260000427 号）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(七) 审议并通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实
际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证
监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司董事会同意就本次发行对即期回报摊薄影响所作的分析及提出的填补
回报措施，并同意相关主体作出的承诺。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(八) 审议并通过了《关于修改<株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理
办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为进一步加强、规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率和效益,根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规
范性文件,以及《公司章程》的规定,对《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管
理办法》进行了修订。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(九) 审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为保证本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）工作的顺
利完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、
股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价
格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发
行方案相关的一切事宜；
充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、
上海证券交易所等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的
信息披露事宜；
市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，
对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东会
重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行
价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变
更登记事宜；
关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指
定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协
议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补
充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案手续等；
施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回
报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框
架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第
自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十) 审议并通过了《关于择机召开股东会审议本次发行股票相关事宜的
议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关准备工作尚在进行中，公司
同意暂不召开股东会审议本次发行相关事项；待相关准备工作完成后，公司董事
会授权董事长择机确定股东会的具体召开时间，将本次董事会审议通过的、与本
次发行相关的需提交股东会审议的全部议案一并提交股东会审议。届时，公司将
另行发布召开股东会的通知和公告。
本议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二六年六月二十七日
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