中信证券股份有限公司
关于河北恒工精密装备股份有限公司
子公司增资暨关联交易的核查意见
河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 25
日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的
议案》，同意上海恒昇具智科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“恒昇科技”，
最终以市场监督管理部门核准为准）以其自有资金 3,220 万元对公司全资子公司
恒工伟创具身智能科技(上海)有限公司（以下简称“恒工伟创”）增资。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为河北
恒工精密装备股份有限公司（以下简称“恒工精密”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等有关规定，对公司子公司增资暨关联交易进行了核查，具体
情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司及全资子公司恒工伟创拟与恒昇科技签署《增资扩股协议》，恒昇科技
以其自有资金 3,220 万元对恒工伟创增资，占注册资本的比例为 34.92%，其中
前，恒工伟创注册资本为人民币 1,000 万元；本次增资后，恒工伟创注册资本变
更为人民币 1,536.570375 万元。公司放弃对恒工伟创本次增资的优先认购权，本
次增资完成后，恒工伟创仍为公司控股子公司。
（二）关联关系
公司董事长、总经理魏志勇先生担任恒昇科技的普通合伙人，同时公司董事
杨雨轩女士、董事会秘书、财务总监刘东先生为恒昇科技的有限合伙人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，恒昇科技为公司关联法人，因此本
次增资事项构成关联交易。
（三）审批程序
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，
独立董事认为，本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务
的发展，提高公司的综合竞争实力。本议案涉及关联交易事项，该议案审议过程
中，关联董事需进行回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议；
关联董事魏志勇、杨雨轩回避表决。
本次事项无需提交股东会审批。
产重组，亦不构成重组上市。本次交易尚需经过恒昇科技内部决策机构的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 上海恒昇具智科技合伙企业(有限合伙)
企业类型 普通合伙企业
住所 上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢（集中登记地）
主要办公地点 上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢（集中登记地）
执行事务合伙人 魏志勇
注册资本 3,220 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人
工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
经营范围
发；信息技术咨询服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
批）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）合伙份额及控制关系
名称 合伙人类型 合伙份额（万元） 比例
魏志勇 普通合伙人 750 23.29%
杨雨轩 有限合伙人 460 14.29%
功泽具身智能科技(济
有限合伙人 750 23.29%
南)有限公司
王伟 有限合伙人 188 5.84%
魏志瑞 有限合伙人 188 5.84%
刘 东 有限合伙人 188 5.84%
郭瑞莹 有限合伙人 188 5.84%
魏剑秋 有限合伙人 508 15.78%
合计 3,220 100.00%
（三）主要业务情况
恒昇科技为新设立的企业，尚未正式开展经营活动。
（四）最近一年又一期主要财务数据
恒昇科技为新设立的企业，注册资本尚未实缴，暂未有相关财务数据。
（五）履约能力
经查询，恒昇科技不存在被列为失信被执行人的情形，具备履行合同义务的
能力。
（六）与公司的关系
公司董事长、总经理魏志勇先生担任恒昇科技的普通合伙人，同时公司董事
杨雨轩女士、董事会秘书、财务总监刘东先生为有限合伙人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，恒昇科技为公司关联法人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
名称 恒工伟创具身智能科技(上海)有限公司
类型 有限责任公司
住所 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 7 幢 305 室
主要办公地点 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 7 幢 305 室
成立时间 2025 年 10 月 21 日
法定代表人 魏剑秋
注册资本 1,000 万元
主要业务 主要从事智能机器人的租赁和销售业务。
（二）增资方式
本次交易的增资方式为现金增资，恒昇科技的资金来源为合伙企业自有资金。
（三）标的公司的经营情况
恒工伟创主要从事智能机器人的租赁和销售业务，其最近一年又一期的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2026.4.30 2025.12.31
资产总额 3,357.37 3,227.41
负债总额 3,074.24 3,225.40
所有者权益总额 283.32 1.98
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 1-12 月
营业收入 3,963.89 64.16
净利润 281.14 1.98
是否经审计 否 否
注：恒工伟创成立尚未满一年，最近一期财务数据未经审计。
（四）增资前后的股权结构
增资前，恒工伟创注册资本为 1,000 万元，其股权结构和出资比例如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本的比例
增资后，恒工伟创注册资本为 1,536.570375 万元，其股权结构和出资比例如
下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本的比例
上海恒昇具智科技合伙企业(有限
合伙)
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京中天华资产评估有限责任公司以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，对恒
工伟创进行资产评估，最终选用收益法评估结果，评估结果为：恒工伟创股东全
部权益价值为 2,580.00 万元。
在此基础上，恒昇科技同意以 6 元/股的价格对恒工伟创增资，其中
事项是基于恒工伟创未来业务发展的需要，交易遵循公平、自愿、合理、诚信的
原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方（原股东）
名称：河北恒工精密装备股份有限公司
乙方（增资方/新股东）
名称：上海恒昇具智科技合伙企业(有限合伙)
标的公司（河北恒工精密装备股份有限公司全资子公司）
名称：恒工伟创具身智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）
（一）增资方式、金额及出资形式
（大写：人民币叁仟贰佰贰拾万元整）。其中：人民币 536.570375 万元计入标
的公司注册资本，剩余人民币 2,683.429625 万元计入标的公司资本公积。
成后，标的公司注册资本变更为人民币 1,536.570375 万元。
（二）股权比例
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
（三）出资期限
乙方应于本协议生效之日起 20 个工作日内，将全部增资款足额支付至标的
公司指定银行账户。
（四）估值与定价依据
京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（编号：中天华资评报字
[2026]第 11124 号），标的公司截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日评估值为人民
币 2,580.00 万元，本次投前估值 6,000.00 万元，增资定价公允，不存在损害上市
公司及中小股东合法权益的情形。
无异议。
（五）标的公司工商变更
理部门办理注册资本变更、股东变更、公司章程修订等工商登记手续，甲方予以
全力配合。
司登记股东，依法享有股东权利、承担股东义务。
（六）股东权利与义务
法定股东权利。
求、财务管理制度及信息保密规定。
公司财务会计报告等资料。
及标的公司商业秘密。
司合规、监管、信息披露相关义务。
项目投资，不得用于非主营业务、对外担保、高风险投资等用途。
东报送财务报表、经营情况。
（七）违约责任
的万分之五向标的公司支付违约金；逾期超过 30 日的，甲方有权单方解除本协
议，乙方已支付款项扣除违约金后无息返还，乙方丧失本次增资资格。
等）导致本次增资无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部增资款，并按乙方实
缴增资总额的 0.05% 向乙方支付违约金。
因此遭受的全部实际损失。
（八）协议的生效、变更与解除
协议具有同等法律效力。
本协议。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司仍持有恒工伟创 65.08%的股权，恒昇科技持有恒工
伟创 34.92%的股权，公司对恒工伟创的经营具有控制权。本次交易完成后，不
涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在产生新增关联交易的情况，不存在与关
联人产生同业竞争的情况，亦不存在关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情
况。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在促进子公司业务发展，相关合作方为公司提供商业和社会资源，
并对接客户进行商业谈判、战略合作等，子公司提供业务平台和资金，双方深度
协同、优势互补，整合技术、资金及资深管理经验等核心资源，持续增强业务发
展韧性与综合实力，进一步巩固并提升产业优势和核心竞争力。公司本次部分放
弃优先认缴出资权，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效
率等因素而做出的谨慎决策，由公司实际控制人和高级管理人员间接出资，形成
激励和约束关系，有利于子公司业务长期发展，符合公司长远发展需要。
（二）本次交易存在的风险
本次交易可能产生市场与运营风险、合作与治理风险、财务风险等。针对上
述风险，公司将通过合理经济估值测算、做好子公司生产运营、加强管理、预先
明确关键事项的决策机制、优化融资结构、探索多元化退出路径等方式降低各类
风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易事项外，2026 年年初至本公告披露日，公司不存在其他与恒昇
科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易。
九、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会
审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审
核意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等有关规定。综上，保荐机构对本次公司子公司增资暨关联交易的
事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河北恒工精密装备股份有限公司
子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
薛艳伟 宋云涛
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