财通证券股份有限公司
关于杭州万隆光电设备股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支
付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信
息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
第十二次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以发行股份及支付现金的方式
购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙”）、浙江
正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、宁波云吟企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“智格合伙”）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“富格合伙”）等17名交易对方所持有的中控信息100%的股份，并向上
市公司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金。
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭
州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
议案。
《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州万隆光电设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与认购方签署附生效条件的<
股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了
调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）募集配套资金定价基准日的调整
本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行
期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总量）。
（二）发行数量的调整
公司拟向实际控制人付小铜先生以发行股份的方式募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过 63,365.37 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后公司总股本的 30%。
付小铜先生拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公
式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会
作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权
与主承销商协商确定。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案
的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整系调整募集配套资金发行定价基准日、发行价格及发行数
量，未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金，
因此，本次交易方案的调整内容不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的对
重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州万隆光电设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与认购方签署附生效条件的<
股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调
整。
在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议
案进行了审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限
公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
吕德利 方鸿斌 刘丽兰
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