证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智
债券代码：123263 债券简称：鼎捷转债
兴业证券股份有限公司
关于
鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《可转换公司债券管理办法》《鼎捷软件股份有限公司与兴业证券股份
有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（鼎捷软件股份
有限公司为公司曾用名，以下简称“《受托管理协议》”）《鼎捷数智股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）等，由“鼎捷转债”受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未
进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何
保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证
券不承担任何责任。
第一章 本期债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2297 号）同意，公司于
人民币 100.00 元，期限为 6 年，发行总额为人民币 82,766.42 万元。
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2025 年 12 月 31 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎捷转债”，债券代码“123263”。
二、本期债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 82,766.42 万元（含 82,766.42 万元），发行
数量为 8,276,642 张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 12 月 15
日至 2031 年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息，现已顺延至 2031 年 12 月 15 日）。
（四）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率与到期赎回价
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面
面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 12 月 19 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 6 月 19 日至
顺延至 2026 年 6 月 22 日至 2031 年 12 月 15 日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（七）评级情况
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，
根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582 号），公司主体信用等
级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主
体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报
告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。
（八）债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象
发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破
产或者依法进入破产程序；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的
决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代
理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本
次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有
法律约束力。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 43.54 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十一）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025
年 12 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有鼎捷数智的股份数量按每股配售 3.0656 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.030656 张
可转债。
发行人发行时总股本 271,551,830 股，剔除公司回购专户库存股 1,570,330
股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 269,981,500 股。按本次发行优先配
售比例计算，原股东最多可优先认购约 8,276,552 张，约占本次发行的可转债总
额 8,276,642 张的 99.9989%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。
（十四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（十五）本次可转债的受托管理人
公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受
托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有
人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约
定。
（十六）违约责任及争议解决机制
公司已与保荐人签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协
议》和本期债券项下的违约事件：
（1）发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且
可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/
接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付
息能力产生重大不利影响；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显
不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本
次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产
生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者
吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、
依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后
发行人未在债券受托管理人要求的时间内提供新的增信的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》和《受托管理协议》
项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风
险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不
利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在
《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的
情况。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面
告知债券受托管理人。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付
罚息，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的实际损失予以
赔偿。
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，所产生的或与《受托管理协议》
有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一
方当事人均可向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十七）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）可转换公司债券登记机构
本次可转换公司债券登记机构为：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
（十九）上市交易场所
本次可转换公司债券的上市交易场所为：深圳证券交易所。
第二章 债券受托管理人履行职责情况
兴业证券作为鼎捷数智股份有限公司向不特定对象公开发行可转换公司债
券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职
责。存续期内，兴业证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关
注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，
监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有
人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
中文名称： 鼎捷数智股份有限公司
英文名称： DIGIWIN CO.,LTD.
注册地址： 上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
注册资本： 271,551,830 元
股票简称： 鼎捷数智
股票代码： 300378.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
成立时间： 2001-12-26
办公地址： 上海市静安区江场路 1377 弄绿地中央广场 1 号楼 22 层
法定代表人： 叶子祯
统一社会信用代码： 91310000734084709Q
联系电话： 021-51791699
传真： 021-51791660
邮政编码： 200072
一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；
会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智
能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外
经营范围：
围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市
场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
二、发行人经营情况
驱动力，优化业务版图与组织架构，实现了经营业绩与品牌价值的双重跃升。公
司持续引领数智化前沿研究及落地，深化行业数智化解决方案，实现大客户突破
及 AI 应用规模化商业兑现；充分发挥集团资源协同优势，驱动海外业务逐步迈
入规模化发展；通过深度参与 AI 标准编制与前沿思想输出，填补行业空白，实
现从技术领先向行业话语权的全面跃迁。此外，依托“自研+ISV”生态体系与
商投联动，公司加速构筑数智业务增长飞轮，并同步实施 AI 赋能内部提效，重
构组织响应机制与效能边界，为业务的可持续高质量发展筑牢根基。
市公司股东的净利润 1.63 亿元，同比增长 5.04%。
三、发行人财务状况
发行人 2024 年和 2025 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
营业收入（元） 2,433,076,802.76 2,330,672,885.70 4.39%
归属于上市公司股东
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 141,111,194.82 137,713,998.31 2.47%
的净利润（元）
经营活动产生的现金
流量净额（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
资产总额（元） 4,793,442,646.50 3,395,318,023.29 41.18%
归属于上市公司股东
的净资产（元）
第四章 本期债券募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2297 号）同意，公司向
不特定对象发行可转换公司债券 8,276,642 张，每张面值为人民币 100.00 元，按
面值发行，发行总额为人民币 827,664,200.00 元。公司本次发行的募集资金总额
为人民币 827,664,200.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 7,476,642.00 元（不含
增值税进项税）后实际收到的金额为人民币 820,187,558.00 元。另扣除募集资金
到账前已支付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、用于本次发
行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等其他发行费用合计人民币
由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出
具了《验资报告》上会师报字（2025）第 17662 号。
二、募集资金专项账户运作情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文
件及《鼎捷数智股份有限公司章程》规定，制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、
募集资金管理与监督等进行了规定。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及公司全资
子公司湖州鼎捷软件有限公司于 2025 年 12 月 24 日与募集资金开户银行兴业银
行股份有限公司上海黄浦支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此《募集资金三方监管协议》与
三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照
该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 827,664,200.00
减：募集资金到账后待支付的承销及保荐费
用
收到的募集资金金额 820,187,558.00
减：支付及以募集资金置换的其他发行费用 --
减：累计投资募投项目 --
其中：以前年度累计投入 --
本年度累计投入 --
减：暂时补充流动资金 --
加：银行存款利息收入、理财收益扣除手续
费支出等净额
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户金额 820,189,836.30
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户存储情况如下:
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额
鼎捷数智股份有限 兴业银行股份有限
公司 公司上海黄浦支行
鼎捷数智股份有限 兴业银行股份有限
公司 公司上海黄浦支行
湖州鼎捷软件有限 兴业银行股份有限
公司 公司上海黄浦支行
合计 820,189,836.30
注：期末余额含有存款利息收入 2,278.30 元。
四、核查情况
截至报告期末，“鼎捷转债”募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户
运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。
第五章 增信机制及偿债保障措施情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担
保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“鼎捷转债”的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安
全兑付的保障措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关
内容没有重大变化。
第六章 本期债券内外部增信机制的有效性分析及变化情况
化。
第七章 本次债券付息情况
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日（2025 年 12 月 19 日）。
每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会
根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
综上所述，发行人本报告期内未到付息日，无需偿付“鼎捷转债”利息。
第八章 本次债券的跟踪评级情况
发行人已委托联合资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期
内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询联合资信评估股份有限公司于 2026 年 6 月 25 日发布的《鼎捷数智股份有限
公司相关债券 2026 年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，评级展
望为稳定，本期债券信用等级为 AA。
第九章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第十章 发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人
偿债意愿及偿债能力正常。
第十一章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项
二、转股价格调整
三、债券的赎回及回售情况
四、其他重要事项
针对已发生重大事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王贤 李海东
兴业证券股份有限公司
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