证券代码：920220 证券简称：朗信电气 公告编号：2026-076
江苏朗信电气股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 5 月 22 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投
资者公开发行人民币普通股股票 13,241,252 股，每股发行价格为人民币 28.29 元。
公司注册资本由 5,296.5010 万元变更为 6,620.6262 万元，公司类型变更为股份有
限公司（上市）、公司股份总数由 52,965,010 股变更为 66,206,262 股；同时，公
司根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟对《江苏朗信电气股份有限公司章程（草案）》
相关条款进行修订，将章程名称变更为《江苏朗信电气股份有限公司章程》。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第 三条 公司 经北京 证券交易所 第 三 条 公司经北京证券交易所
（以下简称“北交所”）审核并于【】年 （以下简称“北交所”）审核并于 2026
【】月【】日经中国证券监督管理委员 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)作出同意注 会(以下简称“中国证监会”)作出同意注
册的决定，向不特定合格投资者发行人 册的决定，向不特定合格投资者发行人
民币普通股【】股，于【】年【】月【】 民币普通股 13,241,252 股，于 2026 年 5
日在北交所上市。 月 22 日在北交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 6,620.6262 万元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东
会通过同意增加或者减少注册资本的
决议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。 限公司（上市）。
第八条 执行公司事务的董事同时 第八条 代表公司执行公司事务的
为董事长，为公司法定代表人，由董事 董事为公司法定代表人，由董事会选举
会选举产生。法定代表人的变更由董事 产生、变更。
会决议决定。
第二十一条 公司已发行的股份数 第二十一条 公司已发行的股份数
为【】股，均为人民币普通股。 为 66,206,262 股，均为人民币普通股。
第三十六条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求 有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻 会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决 董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民 议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人 股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 作。
人民法院对相关事项作出判决或 人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法 者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履 规、中国证监会和北交所的规定履行信
行信息披露义务，充分说明影响，并在 息披露义务，充分说明影响，并在判决
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
及更正前期事项的，将及时处理并履行 正前期事项的，将及时处理并履行相应
相应信息披露义务。 信息披露义务。
第四十二条 公司控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国 控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、 证监会和北交所的规定行使权利、履行
履行义务，维护公司利益。 义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定： 控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用 （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或 控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明 （二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息 （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件； 发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资
金； 金；
（五）不得强令、指使或者要求公 （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保； 司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信 （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内 司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为； 规行为；
（七）不得通过非公允的关联交 （七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等 易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法 任何方式损害公司和其他股东的合法
权益； 权益；
（八）保证公司资产完整、人员独 （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立， 立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性； 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监 （九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 会规定、北交所业务规则和本章程的其
的其他规定。 他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担 公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适 任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示 公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者 董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管 股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当 人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证 遵守法律、行政法规、中国证监会和北
券交易所的规定中关于股份转让的限 交所的规定中关于股份转让的限制性
制性规定及其就限制股份转让作出的 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
承诺。
第四十六条公司股东会由全体股 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司权力机构，依法 东组成。股东会是公司权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方 （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、 （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程； （七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议本章程第四十七条规定 （九）审议本章程第四十七条规定
的担保行为； 的担保行为；
（十）审议公司在一年内购买、出 （十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用 （十一）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工 （十二）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部 （十二）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东会决 门规章和本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公 股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章 公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发 程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具 行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律法规、中国证监会 体执行应当遵守法律法规、中国证监会
及证券交易所的规定。 及北交所的规定。
第四十七条 公司提供担保的，应 第 四 十七 条 公司对外 提供担保
当提交公司董事会审议。符合以下情形 的，应当提交公司董事会审议。符合以
之一的，还应当提交公司股东会审议： 下情形之一的，还应当提交公司股东会
（一）本公司及本公司控股子公司 审议：
的对外担保总额，超过最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司
净资产的百分之五十以后提供的任何 的对外担保总额，超过最近一期经审计
担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，超过 担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十 （二）公司的对外担保总额，超过
以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十
（三）公司在一年内向他人提供担 以后提供的任何担保；
保的金额超过公司最近一期经审计总 （三）公司在一年内向他人提供担
资产百分之三十的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过百分之七 资产百分之三十的担保；
十的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）单笔担保额超过最近一期经 十的担保对象提供的担保；
审计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关 审计净资产百分之十的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
若发生违反公司对外担保审批权 联方提供的担保。
限、审议程序等不当行为的，公司应当 若发生违反公司对外担保审批权
及时采取措施防止违规情形加剧，并按 限、审议程序等不当行为的，公司应当
照公司内部制度对相关责任人员予以 及时采取措施防止违规情形加剧，并按
问责，同时视情况及时向证券交易所、 照公司内部制度对相关责任人员予以
中国证监会派出机构报告。 问责，同时视情况及时向北交所、中国
证监会派出机构报告。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第四十七条第一项、第四项、第五
项的规定。
第五十五条 审计委员会或股东决 第五十五条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发 审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向 出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
第六十二条 股东会拟讨论董事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董 举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内 事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和北交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东 恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券 司所在地中国证监会派出机构及北交
交易所报告。 所报告。
第八十六条 董事候选人名单以提 第八十六条 董事提名和选聘流程
案的方式提请股东会表决。 （一）非职工董事候选人名单以提
股东会就选举两名以上董事进行 案的方式提请股东会表决。
表决时，实行累积投票制。 1、非职工代表董事候选人提名的
前款所称累积投票制是指股东会 方式和程序：
选举董事时，每一股份拥有与应选董事 （1）董事会、单独或合计持有公
相同的表决权，股东拥有的表决权可以 司有表决权股份总数 1%以上的股东，
集中使用。 有权提名非独立董事候选人，提名人提
名的候选人人数不得超过拟选举或变
更的非独立董事人数。
（2）董事会、单独或合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提名
独立董事候选人，提名人提名的候选人
人数不得超过拟选举或变更的独立董
事人数。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
（3）董事（包括独立董事）提名
人应将董事候选人名单提交给董事会，
经董事会决议通过后，由董事会提交股
东会选举。
独立董事）候选人的，应当以书面方式
将提名理由、候选人简历等提交公司董
事会，经董事会决议通过后，提交股东
会决议；或者股东可以以股东会临时提
案的方式提出提名董事候选人（含独立
董事）提案，临时提案程序应符合法律、
行政法规及本章程的规定。非职工代表
董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，并承诺公开
披露的候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行职责。
股东会就选举 2 名以上独立董事
或公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，选举
采用累积投票制。 前款所称累积投票
制是指股东会选举董事，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。股东拥有的
表决权可以集中投给一个董事候选人，
也可以分散投给几个董事候选人，但每
一股东所累计投出的票数不得超过其
拥有的总票数。董事会应当向股东通报
候选董事的简历和基本情况。
（二）董事会中的职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会等民主方
式选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行 期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会及其派出机构
禁入措施，期限未满的； 采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所或者全国股转
适合担任上市公司董事、高级管理人员 公司认定其不适合担任公司董事、高级
等，期限未满的； 管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规 （八）根据公司法等法律、行政法
章规定的其他内容。 规或者部门规章规定不得担任董事、监
违反本条规定选举、委派董事的， 事和高级管理人员的其他情形。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，
职期间出现本条情形的，公司将解除其 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职务，停止其履职。 职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百一十二条 公司交易事项的 第一百一十二条 公司交易事项的
审批权限 审批权限
（一）公司发生的购买或出售资 （一）公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对非全资 产、对外投资（含委托理财、对非全资
子公司投资等）、租入或租出资产、签 子公司投资等）、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托 订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、签订许可使用协议、转让或者 务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研发项目、放弃权利（含放弃优先 受让研发项目、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）等交易行 购买权、优先认缴出资权等）等交易行
为（不包括购买原材料、燃料和动力， 为（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营 以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为），公司审批权限如下： 相关的交易行为），公司审批权限如下：
之一的，应当提交董事会审议： 之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时 （1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（2）交易的成交金额占公司最近 （2）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过 一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（3）交易标的（如股权）最近一 （3）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
（4）交易产生的利润占公司最近 （4）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元； 上，且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一 （5）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元。 上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
之一的，应当提交股东会审议： 之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时 （1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（2）交易的成交金额占公司最近 （2）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（3）交易标的（如股权）最近一 （3）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
（4）交易产生的利润占公司最近 （4）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元； 上，且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一 （5）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元。 上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保事项按照本章程 （二）对外担保事项按照本章程
第四十七条履行审批程序，董事会审议 第四十七条履行审批程序，董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的 担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。 三分之二以上董事审议同意。
（三）公司提供财务资助的事项 （三）公司提供财务资助的事项
应当由董事会审议，董事会审议对外提 应当由董事会审议，董事会审议对外提
供财务资助事项时，必须经出席董事会 供财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。属 会议的三分之二以上董事审议同意。属
于下列情形之一的董事会审议通过后 于下列情形之一的董事会审议通过后
还应当提交股东会审议： 还应当提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产 （1）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续 （2）单次财务资助金额或者连续
公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或者公 （3）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
（四）公司实施关联交易事项，审 公司资助对象为全资子公司或控
批权限如下： 股子公司且该控股子公司其他股东中
交易（除提供担保外），应当履行董事 人及其关联方的，不适用前述关于财务
会审议程序后及时披露： 资助审议程序的规定。
（1）公司与关联自然人发生的成 （四）公司实施关联交易事项，审
交金额在 30 万元以上的关联交易； 批权限如下：
（2）与关联法人发生的成交金额 1、公司发生符合以下标准的关联
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以 交易（除提供担保外），应当履行董事
上的交易，且超过 300 万元。 会审议程序后及时披露：
（除提供担保外）占公司最近一期经审 交金额在 30 万元以上的关联交易；
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的 （2）与关联法人发生的成交金额
交易，提交股东会审议。 占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
易时，可以免于按照关联交易的方式进 2、公司与关联方发生的成交金额
行审议和披露： （除提供担保外）占公司最近一期经审
（1）一方以现金方式认购另一方 计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的
向不特定对象发行的股票、公司债券或 交易，提交股东会审议。
者企业债券、可转换公司债券或者其他 3、公司与关联方进行下列关联交
衍生品种； 易时，可以免于按照关联交易的方式进
（2）一方作为承销团成员承销另 行审议和披露：
一方向不特定对象发行的股票、公司债 （1）一方以现金方式认购另一方
券或者企业债券、可转换公司债券或者 向不特定对象发行的股票、公司债券或
其他衍生品种； 者企业债券、可转换公司债券或者其他
（3）一方依据另一方股东会决议 衍生品种；
领取股息、红利或者报酬； （2）一方作为承销团成员承销另
（4）一方参与另一方公开招标或 一方向不特定对象发行的股票、公司债
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 券或者企业债券、可转换公司债券或者
允价格的除外； 其他衍生品种；
（5）公司单方面获得利益的交易， （3）一方依据另一方股东会决议
包括受赠现金资产、获得债务减免、接 领取股息、红利或者报酬；
受担保和资助等； （4）一方参与另一方公开招标或
（6）关联交易定价为国家规定的； 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
（7）关联方向公司提供资金，利 允价格的除外；
率水平不高于中国人民银行规定的同 （5）公司单方面获得利益的交易，
期贷款基准利率，且公司对该项财务资 包括受赠现金资产、获得债务减免、接
助无相应担保的； 受担保和资助等；
（8）公司按与非关联方同等交易 （6）关联交易定价为国家规定的；
条件，向董事、高级管理人员提供产品 （7）关联方向公司提供资金，利
和服务的； 率水平不高于中国人民银行规定的同
（9）中国证监会、北交所认定的 期贷款基准利率，且公司对该项财务资
其他交易。 助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（9）中国证监会、北交所认定的
其他交易。
第一百二十五条 独立董事应按照 第一百二十五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交 法律、行政法规、中国证监会、北交所
易所和本章程的规定，认真履行职责， 和本章程的规定，认真履行职责，在董
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
专业咨询作用，维护公司整体利益，保 咨询作用，维护公司整体利益，保护中
护中小股东合法权益。 小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保 第一百二十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董 持独立性。下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系； 会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发 （二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十 行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父 名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已 （三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在 发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、 公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际 （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往 业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任 来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员； 职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际 （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、 控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目 但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上 组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人； 人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第 （七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员； 一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监 （八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 会规定、北交所业务规则和本章程规定
规定的不具备独立性的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控 前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包 股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控 括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联 制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。 进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立 董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年 性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董 第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件： 事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）符合本章程规定的独立性要 （二）符合本章程规定的独立性要
求； 求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 会规定、北交所业务规则和本章程规定
规定的其他条件。 的其他条件。
第一百三十三条 审计委员会成员 第一百三十三条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员 为 3 名，由公司董事会选举产生，为不
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董 在公司担任高级管理人员的董事，其中
事中会计专业人士担任召集人。 独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十六条 公司董事会设置 第一百三十六条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职 员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会 责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事 审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核 会负责制定，并在专门委员会工作细则
委员会中独立董事应当过半数并担任 中规定专门委员会的召集、召开和表决
召集人。 等程序。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第一百四 十条 公司 设总经理一 第一百四十条 公 司 设 总 经 理 一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘 公司设副总经理，由总经理提名，
任或者解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十八条 公司设董事会秘 第一百四十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 书，由董事长提名，董事会决定聘任和
备、文件保管以及公司股东资料管理， 解聘，负责公司股东会和董事会会议的
办理信息披露事务等事宜。 筹备、文件保管以及公司股东资料管
董事会秘书应遵守法律、行政法 理，办理信息披露事务等事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监 年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露 会派出机构和北交所报送并披露年度
年度报告，在每一会计年度上半年结束 报告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起两个月内向中国证监会派出机 起两个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送并披露中期报告。 北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及北交所
易所的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政
策 策
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，实 公司充分考虑对投资者的回报，实
行持续、稳定的利润分配政策，重视对 行持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的 投资者的合理投资回报并兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司 长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。公司管理层、董事会应 的可持续发展。公司管理层、董事会应
根据公司盈利状况和经营发展实际需 根据公司盈利状况和经营发展实际需
要等因素制订利润分配预案。公司董事 要等因素制订利润分配预案。公司董事
会和股东会对利润分配政策的决策和 会和股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、股 论证过程中应当充分考虑独立董事、股
东和中小股东的意见，并按照以下原则 东和中小股东的意见，并按照以下原则
进行： 进行：
原则； 原则；
配的原则。 配的原则。
（二）利润分配的形式、条件与比 （二）利润分配的形式、条件与比
例 例
公司当年实现的净利润，在足额预 公司当年实现的净利润，在足额预
留法定公积金、任意公积金以后，公司 留法定公积金、任意公积金以后，公司
的利润分配形式、条件及比例为： 的利润分配形式、条件及比例为：
取现金、股票或者现金与股票相结合或 取现金、股票或者现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利 者法律法规允许的其他方式分配利润，
润，利润分配不得超过累计可分配利润 利润分配不得超过累计可分配利润的
的范围，不得损害公司持续经营能力。 范围，不得损害公司持续经营能力。公
公司优先采用现金分红的利润分配方 司优先采用现金分红的利润分配方式。
式。公司具备现金分红条件的，应当采 公司具备现金分红条件的，应当采用现
用现金分红进行利润分配。现金分红的 金分红进行利润分配。现金分红的数额
数额为含税金额。 为含税金额。
公司经营所得利润将首先用于满 公司经营所得利润将首先用于满
足公司经营需要，在满足公司正常生产 足公司经营需要，在满足公司正常生产
经营资金需求的前提下，原则上每年度 经营资金需求的前提下，原则上每年度
进行利润分配。同时，公司董事会可以 进行利润分配。同时，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况 根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
满足现金分红条件时，公司在北京 满足现金分红条件时，公司在北交
证券交易所上市后三年内以现金方式 所上市后三年内以现金方式累计分配
累计分配的利润总额不少于最近三年 的利润总额不少于最近三年实现的年
实现的年均可分配利润的 30%，且公司 均可分配利润的 30%，且公司每年分配
每年分配的利润不少于当年实现的可 的利润不少于当年实现的可分配净利
分配净利润的 20%，具体分红比例由董 润的 20%，具体分红比例由董事会根据
事会根据相关规定和公司实际经营情 相关规定和公司实际经营情况拟定，提
况拟定，提交股东会审议决定。 交股东会审议决定。
公司在同时满足如下具体条件时 公司在同时满足如下具体条件时
应当实施现金分红： 应当实施现金分红：
（1）公司未分配利润为正、该年 （1）公司未分配利润为正、该年
度实现盈利且该年度实现的可分配利 度实现盈利且该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后的 润（即公司弥补亏损、提取公积金后的
税后利润）为正，现金分红后公司现金 税后利润）为正，现金分红后公司现金
流仍然可以满足公司正常生产经营的 流仍然可以满足公司正常生产经营的
需要； 需要；
（2）审计机构对公司该年度财务 （2）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告 报告出具标准无保留意见的审计报告
（中期现金分红无需审计）； （中期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大 （3）公司未来十二个月内无重大
对外投资计划或重大现金支出（公司首 对外投资计划或重大现金支出（公司首
次公开发行股票或再融资的募集资金 次公开发行股票或再融资的募集资金
投资项目除外）。重大投资计划或重大 投资项目除外）。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟 现金支出是指：公司未来十二个月内拟
建设项目、对外投资、收购资产或者购 建设项目、对外投资、收购资产或者购
买设备等的累计支出达到或者超过公 买设备等的累计支出达到或者超过公
司当年实现的可供分配利润的 50%，且 司当年实现的可供分配利润的 50%，且
超过 5,000 万元人民币。 超过 5,000 万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的 等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。公司发展阶段不易 例最低应达到 20%。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按 区分但有重大资金支出安排的，可以按
照本第（3）项规定处理。 照本第（3）项规定处理。
（三）股东分红回报规划的执行 （三）股东分红回报规划的执行
和调整机制 和调整机制
公司在制定现金分红具体方案时， 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金 董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征 事认为现金分红方案可能损害公司或
集中小股东的意见，提出分红提案，并 者中小股东权益的，有权发表独立意
直接提交董事会审议。 见。独立董事可以征集中小股东的意
股东会对现金分红具体方案进行 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议前，公司应当通过多种渠道主动与 审议。
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 股东会对现金分红具体方案进行
充分听取中小股东的意见和诉求，及时 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
答复中小股东关心的问题。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
公司采取股票或者现金股票相结 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
合的方式分配利润或调整利润分配政 答复中小股东关心的问题。
策时，需经公司股东会以特别决议方式 公司采取股票或者现金股票相结
审议通过。 合的方式分配利润或调整利润分配政
在提议召开年度股东会的董事会 策时，需经公司股东会以特别决议方式
会议中未提出现金利润分配预案的，应 审议通过。
当在董事会决议公告、定期报告中详细 在提议召开年度股东会的董事会
说明未分红的原因以及未用于分红的 会议中未提出现金利润分配预案的，应
资金留存公司的用途，独立董事应当对 当在董事会决议公告、定期报告中详细
此发表独立意见。 说明未分红的原因以及未用于分红的
公司利润分配方案应由董事会审 资金留存公司的用途，独立董事应当对
议通过后提交股东会审议批准。公司股 此发表独立意见。
东会对利润分配方案作出决议后，公司 公司利润分配方案应由董事会审
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成 议通过后提交股东会审议批准。公司股
股利（或股份）的派发事项。 东会对利润分配方案作出决议后，公司
既定利润分配政策尤其是现金分 股利（或股份）的派发事项。
红政策作出调整的，调整后的利润分配 2、调整机制
政策不得违反中国证监会和证券交易 既定利润分配政策尤其是现金分
所的有关规定；且有关调整利润分配政 红政策作出调整的，调整后的利润分配
策的议案，需事先征求独立董事的意 政策不得违反中国证监会和北交所的
见，经公司董事会审议通过后，方可提 有关规定；且有关调整利润分配政策的
交公司股东会审议，该事项须经出席股 议案，经公司董事会审议通过后，方可
东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为 提交公司股东会审议，该事项须经出席
充分听取中小股东意见，公司应通过提 股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。
供网络投票等方式为社会公众股东参 为充分听取中小股东意见，公司应通过
加股东会提供便利，必要时独立董事可 提供网络投票等方式为社会公众股东
公开征集中小股东投票权。 参加股东会提供便利，必要时独立董事
可公开征集中小股东投票权。
- 第二百〇六条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成，
应当提交公司住所地法院通过诉讼方
式解决。
公司承担投资者投诉处理的首要
责任，完善投诉处理机制并公开处理流
程和办理情况。公司与投资者之间发生
的纠纷，应当先协商解决，协商不成的，
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解，无法调解的，应当向公司住所地
人民法院提起诉讼。
第二百〇六条 本章程经股东会审 第二百〇七条 本章程经股东会审
议通过，并自公司向不特定合格投资者 议通过之日起生效并实施，修改时亦
公开发行股票并在北交所上市之日起 同。本章程如存在与法律法规不符之
生效。自生效日起，原《江苏朗信电气 处，以有关法律法规为准。
股份有限公司章程》自动失效。本章程
如存在与法律法规不符之处，以有关法
律法规为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《江苏朗信电气股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》
江苏朗信电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
