佛山市海天调味食品股份有限公司
会议材料
证券代码：603288
佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议材料
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佛山市海天调味食品股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在佛山市海天调味食品股份有限公司
（下称“公司”）2026 年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市海天调味食品股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《佛山市海天调味食品股份有限公司股东
会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2026 年 6 月 27 日刊登于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关于召开 2026 年第二次临时股东会的通
知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关各项事宜。
三、本次股东会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关
闭手机或调至静音状态，全程谢绝拍照、录音、录像。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，经股东会主持
人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”
“反对”
“弃权”三项中选择一项，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
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会议召开时间：2026 年 7 月 14 日 14:30
会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道金明路29号17楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布股东会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、股东会审议并表决下列议案：
六、股东对本次股东会议案进行审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次股东会决议
十二、宣读本次股东会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东会结束
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议案一：
关于回购公司 A 股股份方案的议案
各位股东及股东授权代表：
基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护公司股东整体最佳利益，增
强投资者信心，同时促进公司健康稳定长远发展，助推公司战略目标落地，公司
拟实施 A 股股份回购，用于注销并减少注册资本、未来员工持股计划或者股权
激励。关于本次 A 股回购的具体方案，详见登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《海天味业关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的预案》。
以上议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案二：
关于授予董事会回购公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东授权代表：
为使公司于适宜时能灵活回购 H 股，公司计划向股东会寻求一项授权（“H
股回购授权”），授权董事会在有关期间（定义见下文）内择机回购本公司部分 H
股股份。本次拟寻求的授权详情和 H 股回购具体计划如下：
截至本次股东会 H 股通函所载最后实际可行日期 2026 年 6 月 24 日（“最后
实 际 可 行 日 期 ”）， 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为 5,851,824,944 股 ， 其 中 包 括
币 1.00 元的 A 股。
本次建议回购的股份类别为本公司已发行的 H 股。按截至最后实际可行日
期已发行 291,224,400 股 H 股之基准，且假设于本次股东会当日或之前，本公司
将不会配发及发行或回购任何 H 股，本次建议授权回购 H 股的数量不得超过有
关授予 H 股回购授权的决议案于本次股东会上审议批准当日已发行 H 股总数
（不包括库存股份，如适用）的 10%（即不得超过 29,122,440 股 H 股）。本次 H
股回购金额不超过港币 5 亿元。
董事认为，若在有关期间内任何时间全面行使 H 股回购授权，本公司的营
运资金及资产负债比率不会受到重大不利影响（与本公司截至 2025 年 12 月 31
日止年度报告内所载的最新公布经审计账目所披露的状况相比）。
尽管如此，董事会不会行使 H 股回购授权以致对本公司的营运资金需求或
资产负债水平造成重大不利影响。每次回购 H 股的数目及回购价格及其他条款
将由董事会结合进行回购时的具体情况决定，以符合公司最佳利益。
本次拟向股东会寻求授权董事会及董事会授权人士（董事长及公司管理层）
处理与 H 股回购授权相关的各项事宜，包括但不限于：
(i) 在有关期间内择机回购 H 股股份，包括但不限于确定 H 股回购股份
的具体时间、价格和数量等；
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(ii) 依据适用的法律法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 H 股回购相关
的所有必要的文件、合同、协议等；
(iii) 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决
的事项外，授权本公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体
方案等相关事项进行相应调整；
(iv) 根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购 H 股股份进行
注销，按照《中华人民共和国公司法》的要求在股东会作出回购股份
注销的决议后，就减少本公司注册资本事宜通知债权人并公告，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的数据及文件进行修改，并办理
《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
(v) 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事
项外，授权董事会根据本公司实际情况及股价表现等综合因素决定
继续实施或者终止实施 H 股回购授权；
(vi) 通知债权人，与债权人进行沟通；
(vii) 依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次回购所必须的事宜。
上述授权事项中，除相关法规或《公司章程》有明确规定须由董事会决议
通过的事项外，其他事项由董事会授权董事会授权人士（董事长及公司管理层）
在上述授权范围内具体处理 H 股回购相关事宜。
如 H 股回购授权获股东于本次股东会上批准，H 股回购授权将自本次股东
会批准之日起有效至：(1)决议通过后的第一次年度股东会完结后，届时该项授权
将告失效，除非该会议通过一项决议予以延续；或(2)在股东会上，股东通过决议
撤销或修改该项授权；以上述较早发生者为准（“有关期间”）。
基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护公司股东整体最佳利益，增
强投资者信心，本公司拟以自有资金回购本公司部分 H 股股份，用于注销并减
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少本公司注册资本，及╱或将其持作库存股份等用途。
本次是公司在《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》基础上，再次以
实际行动持续提升股东回报。董事会认为，本次 H 股股份回购及其一般性授权
有助于提升股东权益，符合本公司及股东的整体最佳利益。
回购资金来源为本公司自有资金，该等款项为根据《公司章程》以及中国适
用的法律法规下可合法用于回购股份的资金。
本公司购回的所有股份，将根据中国境内法规及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等相关法规进行相应处理。公司可能会
根据回购股份时的情况（例如市况、回购用途及其资本管理需求）而注销根据 H
股回购授权回购的股份，及╱或将其持作库存股份。如《公司章程》《联交所上
市规则》或任何其他适用法律法规准许，本次 H 股回购股份倘若被注销，则本公
司的注册资本则将减少，数额相当于注销该等股份时的股份面值总额。
截至最后实际可行日期，本公司股份于过去 12 个月期间每月分别就 A 股于
上海证券交易所及 H 股于香港联交所的最高及最低成交价如下：
每股 A 股股份 每股 H 股股份
最高价 最低价 最高价 最低价
（人民币元） （人民币元） （港元） （港元）
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实际可行日期）
如本公司因为购回股份导致股东占本公司投票权之权益比例增加，则就《公
司收购及合并守则》（“收购守则”）而言，该项增加将被视为一项收购事项。因
此，一名股东或一群一致行动的股东（视乎其股权增加之程度而定）可取得或巩
固本公司的控制权，则须根据收购守则规则第 26 条提出强制性收购建议。
董事会并不知悉根据 H 股回购授权进行任何回购而引致任何股东或一组一
致行动的股东须根据收购守则规则第 26 条提出强制性收购要约的后果。
本公司于本会议材料刊发日期前 6 个月内概无回购任何股份（不论于香港联
交所或其他证券交易所回购）。
在作出合理查询后，据公司所知，如建议回购获实施，概无董事或彼等各自
的任何紧密联系人（定义见《联交所上市规则》）现时有意向本公司出售任何股
份；概无核心关连人士（定义见《联交所上市规则》）知会本公司，彼现时有意
向本公司出售任何股份或承诺不会向公司出售任何股份。
董事无意行使 H 股回购授权以致公众持股量跌至低于《联交所上市规则》
规定之百分比。
在适用情况下，董事需根据股东会审议通过的授权董事会回购 H 股的一般
性授权并按照《公司股份回购守则》
《联交所上市规则》、中国适用法律及《公司
章程》行使本公司权力，以回购本公司 H 股股份。
董事确认，截至最后实际可行日期，H 股回购授权及其建议回购均无异常之
处。
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以上议案已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
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