四川福蓉科技股份公司
第一章 总 则
第一条 为加强四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）对
子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及《四川福蓉科技股份公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立或投资的、具有独立法人资格的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）；
（二）公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以
上的控股子公司；
（三）持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其所持有的子公司股权/股份，
依法对子公司享有资产收益、重大事项决策等股东权利。同时，负有对子公司指
导、监督和提供相关服务的义务。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，依法享有法人财产权，以其
法人财产自主经营，自负盈亏。
第三条 公司对子公司管理是指公司对子公司实施组织机构与人员管理、
确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，
旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进
行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司及公司董事会负责协调公司各职能部门对子公司的管理，公
司各职能部门应当根据本制度及公司相关内部控制制度，在各自的职权范围内及
时、有效地对子公司进行指导、管理及监督。
（一）公司董事会办公室负责对子公司的治理规范性、重大事项的信息披露
进行指导与监督；
（二）公司财务部门负责对子公司财税管理及会计核算、资金的统筹与规划、
财务报表及财务信息的收集和备案进行指导与监督；
（三）公司人力资源部门负责按照上级部门要求落实子公司的董事或执行
董事、高级管理人员选聘及绩效评价；
（四）公司内部审计部门负责监督子公司的内部控制制度运行情况，检查会
计账目及其相关资产，监督预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等。
第五条 子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细则，
以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求
逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 治理结构管理
第六条 子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的
规定，完善自身的法人治理结构，建立健全公司治理结构。
第七条 公司根据人力资源管理相关制度，通过推荐、委派、选举等方式
派出子公司的董事或执行董事、高级管理人员；确定子公司章程的主要条款，实
现对子公司的管理控制。
受公司委派或提名并出任子公司的董事或执行董事、高级管理人员和其他
有关人员是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，
并对本制度的有效执行负责。
第八条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对
公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第九条 子公司的董事或执行董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员职权，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤
勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）子公司召开董事会、股东会（如有）前，公司推选的董事必须事先报
告公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、公司党委会前置
研究；公司审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司
授权的股东代表或推选的董事按照公司的决策意见在子公司董事会或股东会上
进行表决；
（六）根据本制度的规定，于知悉子公司重大事项的当日向公司董事会秘
书汇报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十条 子公司召开董事会、股东会（如有）、总经理办公会或其他重大会
议的，会议通知和议题应在会议召开五日前报本公司董事会秘书和董事会办公室，
由公司董事会秘书和董事会办公室审核所议事项是否需经本公司党委会前置研
究、总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第三章 经营决策管理
第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政
策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，
确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十二条 子公司应当按照监管部门的要求，建立健全内部控制制度，完
善内部控制体系。
第十三条 子公司应定期（月度、季度、半年度、年度）向本公司报告经
营情况。本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资
风险。
第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，
子公司的董事会、股东会（如有）、总经理办公会或其他重大会议决议和子公司
章程、营业执照、印章、年度报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文
本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备
案。
第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、关联交易、对外担保、财务资助等交易
事项，应按照子公司的章程及相关内部治理制度的规定进行决策。子公司在召开
董事会、股东会（如有）或做出决定之前，应先依照《公司章程》、“三重一大”
决策制度及公司《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》
等公司治理制度规定的权限提请公司党委会前置研究、总经理办公会、董事会或
股东会审议批准。
对于子公司发生本条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。公司
制定的相关公司治理制度同样适用于子公司。
第十六条 子公司应当建立识别关联交易的内部控制流程，对照公司关联
方名单，审慎判断相关交易是否构成关联交易。若构成关联交易则应当提前上报
公司董事会办公室，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交
易的审批程序，经公司履行相关的审议程序并获得授权后方可开展相关交易。
第四章 财务管理
第十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度。公司财务部负责对子
公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用
资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资
产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。
第十九条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》的有关规定并结合自身情况制订财务核算制度和管理制度，开展日常会计
核算工作。
第二十条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
（二）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的会计师事务
所的审计。
第二十一条 子公司应按公司财务部的要求及时向公司财务部报送月度、
季度、半年度、年度等财务报表或报告，及其他财务管理报表或报告，包括但不
限于营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表等。子公司对上
述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司知悉上述报表或
报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露相关信息前不得向其他人泄露。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，
避免发生任何非经营性资金占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提
请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根
据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第二十三条 子公司应当根据子公司章程和公司《财务管理制度》的规定
合理安排使用资金。子公司不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费
用签批，对于违反上述使用规定的行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款。
第二十四条 子公司的资金计划与筹措，纳入公司统筹管理。子公司因其
经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充分考虑自身的偿债
能力，子公司的筹资方案应当及时上报公司财务部，并按照公司及子公司的有关
规定履行相应的审批程序，获得相关授权后方可实施。
第五章 内部审计监督
第二十五条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工
作外，还应接受公司根据管理工作的需要对其进行的定期和不定期的财务状况、
制度执行情况等内部或外部审计。
第二十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、大
宗物资采购审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执
行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计等。
第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中应当给予主动配合。
第六章 信息披露
第二十八条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》
《重大信息内部
报告制度》等的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履
行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第二十九条 子公司董事长或执行董事为负责信息报告的第一责任人，子
公司应指定专人为信息报告的联络人。
第三十条 子公司应当在董事会、股东会（如有）、总经理办公会结束后两
个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室备案。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》及公司相关管理制度的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》及公司相关管理制度相抵触
时，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及公司相关管理制度
的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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