证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2026-032
上海骄成超声波技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）
拟收购控股子公司上海骄成半导体设备技术有限公司股东上海骄璞企业管理合
伙企业（有限合伙）和周宏建先生所持合计 40%的股权，交易对价合计为人民币
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，
公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非关联董事不足三人，该事
项尚需提交公司股东会审议。
? 本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因
素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成
存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据经营发展需要，为提高运营和决策管理效率，加强管理协同与内部管控，
促进技术研发、销售渠道等核心资源的高效整合，实现公司整体资源的优化配置，
公司拟以合计人民币 2,076.38 万元收购控股子公司上海骄成半导体设备技术有
限公司（以下简称“骄成半导体”或“标的公司”）股东上海骄璞企业管理合伙
（以下简称“骄璞企管”）和周宏建先生所持合计 40%的股权。
企业（有限合伙）
本次交易前，骄成半导体为公司控股子公司，公司持有其 60%的股权。本次交易
完成后，公司将持有骄成半导体 100%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
√ 购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √ 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海骄成半导体设备技术有限公司 40%股权
是否涉及跨境交易 □ 是 √否
是否属于产业整合 √ 是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,076.38
交易价格
? 尚未确定
√ 自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□ 其他：____________
√全额一次付清，约定付款时点：详情请参见“五、关联交易合
支付安排 同或协议的主要内容及履约安排”。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ? 是 √否
（二）公司董事会审议情况
子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非
关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议。
（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
交易标的及股权比例 对应交易金额
序号 交易对方名称/姓名
或份额 （万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）
√ 91310000MADT9J331H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/7/31
注册地址 上海市崇明区新海镇星村公路 700 号
主要办公地址 上海市崇明区新海镇星村公路 700 号
执行事务合伙人 段忠福
合伙份额 人民币 1,250 万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目
主营业务
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 段忠福（持有 46.40%）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 √董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
关联人姓名 周宏建
主要就职单位 骄成超声
是否为失信被执行人 ?是 √否
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
□其他
骄璞企管的执行事务合伙人系公司职工代表董事、副总经理段忠福先生，周
宏建先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，骄璞企管、周宏建先生为公司的关联方。除本次交易
事项及双方正常履职用工关系外，骄璞企管、周宏建先生与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为骄成半导体少数股东持有的 40%股权，交易类别为购买资产。
本次交易中所涉标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 上海骄成半导体设备技术有限公司
√ 91310112MAE79KTT43
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
√是 □否
围内子公司
本次交易是否导致上市
?是 √否
公司合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2024/12/13
注册地址 上海市闵行区沧源路 1488 号二幢一层 102 室
主要办公地址 上海市闵行区沧源路 1488 号二幢一层 102 室
法定代表人 周宏建
注册资本 人民币 5,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备研发；专用
主营业务
设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C35 专用设备制造业
（2）股权结构
本次交易前后股权结构：
单位：万元
序 本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
上海骄成超声波技术
股份有限公司
上海骄璞企业管理合
伙企业（有限合伙）
经查询中国执行信息公开网，交易标的骄成半导体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目
资产总额 4,149.15 1,415.84
净资产 3,463.81 731.31
营业收入 1,339.85 1,247.95
净利润 -313.14 -1,652.07
注：上述 2025 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-5
月财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司对骄
成半导体股东全部权益价值进行了评估，并出具《上海骄成超声波技术股份有限
公司拟收购股权所涉及的上海骄成半导体设备技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（银信评报字[2026]第 010121 号）（以下简称《评估报告》），以
股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产
基础法评估，在评估基准日骄成半导体所有者权益账面价值 3,463.81 万元，评估
值为 5,190.95 万元，评估增值 1,727.14 万元，增值率 49.86%。
基于上述评估结果，并结合标的公司发展情况，各方协商一致同意，确定标
的公司 100%股权定价为 5,190.95 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 上海骄成半导体设备技术有限公司 40%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,076.38
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/5/31
√资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值： 5,190.95（万元）（系标的公司整体估值）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：49.86 %
评估/估值机构名称 银信资产评估有限公司
本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适
用性，选择评估方法。银信资产评估有限公司对骄成半导体股东全部权益价值进
行评估，以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标
的公司全部股东权益价值进行评估。
经资产基础法评估，骄成半导体评估基准日股东全部权益价值为 5,190.95
万元，评估增值 1,727.14 万元，增值率为 49.86%。
经收益法评估，骄成半导体评估基准日评估值 5,700.00 万元，评估增值
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,190.95 万元，收益法评估后的股
东全部权益价值为 5,700.00 万元，两者相差 509.05 万元。资产基础法和收益法
评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是按
被评估单位未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获
得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估单位在评估基准日各项可确指资产
价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值。
由于被评估单位的未来收益预测，系基于其与母公司签订的运营模式编制，
该模式涉及业务合作方式、收益分配机制等关键条款，目前处于执行初期，缺乏
可参考的历史经营数据，且未来受母公司战略调整、业务规模变化及内部管理政
策变动等因素影响较大，预测收益的稳定性与可实现性无法得到充分验证。在此
情况下，采用收益法评估将导致评估结果存在较高的不确定性。因此，本次评估
将资产基础法结果作为最终结论依据。
根据上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，骄成半导体股
东全部权益价值评估结果为 5,190.95 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以相关资产评估报告载明的评估基准
日的评估值为定价依据，确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为
人民币 5,190.95 万元。
骄璞企管持有的骄成半导体 25%股权对应评估价值为 1,297.74 万元，周宏建
先生持有的骄成半导体 15%股权对应评估价值为 778.64 万元。经双方协商，确
定标的公司 40%股权转让价格合计为 2,076.38 万元。本次股权转让价格由双方根
据骄成半导体评估结果并经充分协商确定，具有合理性。本次交易遵循公平、合
理的原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一)协议主体
转让方 1：上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方 2：周宏建
受让方：上海骄成超声波技术股份有限公司
目标公司：上海骄成半导体设备技术有限公司
(二)交易价格及支付安排
（银信评报字[2026]第 010121
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》
号），目标公司截至 2026 年 5 月 31 日的股东全部权益评估值为 5,190.95 万元。
各方充分协商后一致同意：标的股权的交易对价为 2,076.38 万元。即转让方 1
将其持有的目标公司 25%股权作价 1,297.74 万元转让给受让方；转让方 2 将其持
有的目标公司 15%股权作价 778.64 万元转让给受让方。
各方同意，本协议生效后十个工作日内，受让方承诺以货币转账方式向转让
方一次性支付全部的股权转让款。
(三)标的股权交割安排：本协议生效后十个工作日内，各方应促使目标公司
向其工商登记机关提交办理本次交易的工商变更登记的申请文件，并尽快完成标
的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。自评估基准日至交割日期间，目
标公司经营产生的损益归属于受让方所有，与转让方无关。
(四)税费：除本协议另有约定外，各方因履行本协议应缴纳的所有税项、行
政规费应由各方按国家政策规定自行承担和缴纳。
(五)协议生效：本协议应自各方签字或盖章，并经受让方有权机构审议通过
之日起生效。
(六)争议解决：凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方均应努
力通过友好协商或者调解的方式予以解决。如于争议发生之日起 20 个工作日内
仍未能通过协商或者调解的方式解决该等争议或者协商、调解不成时，则应将该
争议提交受让方所在地有管辖权的法院裁决。
六、对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次交易有利于促进公司技术研发、销售渠道等核心资源的高效整合，强化
对子公司整体经营及战略布局的管控能力，提高运营和决策管理效率，推动公司
半导体业务的稳定可持续发展，维护上市公司及全体股东合法权益，符合公司长
期战略发展规划。本次交易完成后，骄成半导体将继续专注于半导体先进封测领
域的业务开展，持续创新超声波技术应用。
公司本次收购资金为自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司的财务及经营状况产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司持
有骄成半导体的股权比例由 60%增加至 100%，骄成半导体将成为公司的全资子
公司，本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会
影响核心团队稳定性。
（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争。
七、履行的审议程序
本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。独
立董事认为：本次交易系基于公司发展战略以及整体发展规划需要，交易完成后
骄成半导体将成为公司全资子公司，有利于提升经营决策效率，进一步推动公司
核心业务的稳定可持续发展。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会
审议。
子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非
关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东会审议。
此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同
关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
九、风险提示
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的
影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在
不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨
慎投资，注意投资风险。
特此公告。
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