江西华邦律师事务所
关于江铃汽车股份有限公司
致：江铃汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《深圳证券
交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）
等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称公司）委
托，江西华邦律师事务所（以下简称本所）指派邓颖律师和刘阳骄律师出席公司
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东会的有关文
件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东会公告，公司本次股东
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开等有关法律问题发表
如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
日在巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。所有
议案已在上述股东会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
铃汽车大厦 20 楼会议中心召开，由董事长邱天高先生主持。网络投票时间为 2026
年 6 月 25 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的
股东、股东代表及委托代理人共 8 人，所持股份数为 631,843,823 股，占公司有
表决权股份总数的 73.1967%。其中，A 股股东、股东代表及委托代理人共 5 人，
所持股份数为 354,191,500 股，占公司有表决权股份总数的 41.0317%；B 股股东、
股东代表及委托代理人共 3 人，所持股份数为 277,652,323 股，占公司有表决权
股份总数的 32.1649%。会议的股权登记日为 2026 年 6 月 18 日，其中 B 股股东
应在 2026 年 6 月 15 日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股
票方可参会。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 149 人，所持股份数为
出席本次股东会现场会议的还有公司的董事和高级管理人员，本所律师列席
了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章
程》的规定。
四、本次股东会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下
列议案进行了表决：1、《2025年度董事会工作报告》；2、《2025年度利润分配
预案》；3、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2026年度日常性关联交
易框架方案》；4、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司
的2026年度日常性关联交易框架方案》；5、《关于公司与江铃集团及其控股子
公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；6、《关于公司与福特及其控股子
公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；7、《关于公司与麦格纳动力总成
（江西）有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与中
国长安汽车集团有限公司及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；
方案》；10、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2026年度日常性关
联交易框架方案》；11、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2026
年度日常性关联交易框架方案》；12、《江铃汽车股份有限公司2026—2028年股
东回报规划》；13、
《江铃汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
高先生为公司第十二届董事会董事的议案》、14.02《关于选举吴胜波先生为公
司第十二届董事会董事的议案》、14.03《关于选举Ryan Anderson先生为公司第
十二届董事会董事的议案》、14.04《关于选举袁明学先生为公司第十二届董事
会董事的议案》、14.05《关于选举熊春英女士为公司第十二届董事会董事的议
案》、14.06《关于选举衷俊华女士为公司第十二届董事会董事的议案》；15、
《选举公司第十二届董事会独立董事》15.01《关于选举余卓平先生为公司第十
二届董事会独立董事的议案》、15.02《关于选举陈平先生为公司第十二届董事
会独立董事的议案》、15.03《关于选举Yong Wang先生为公司第十二届董事会独
立董事的议案》、15.04《关于选举薛林楠先生为公司第十二届董事会独立董事
的议案》。
第3-11项议案为关联交易，在对议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联
企业的，关联股东福特汽车公司回避表决；涉及南昌市江铃投资有限公司及其关
联企业的、涉及江铃汽车集团有限公司及其关联企业的、涉及重庆长安汽车股份
有限公司及其关联企业的，关联股东南昌市江铃投资有限公司回避表决。
上述议案均为普通决议案。
第14-15项议案采用累积投票方式。
此外，公司2025年度股东会还听取了公司独立董事2025年度述职报告。
本次股东会现场会议进行表决时，由本所律师和股东代表共同负责计票和监
票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票
的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网
络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东会的表决结果
本次股东会通过现场和网络方式表决审议通过了如下议案：
表决结果：同意645,556,099股，反对2,941,408股，弃权198,700股，同意股
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5159%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,796,376股，反对1,004,008股，弃权198,700
股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.6741%；
B股股东表决结果为：同意277,759,723股，反对1,937,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3073%。
中小投资者表决情况为：同意15,151,705股，反对2,941,408股，弃权198,700
股，同意股占出席会议中小股东所持股份的82.8333%。
表决结果：同意647,564,299股，反对1,124,808股，弃权7,100股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8255%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,988,976股，反对1,003,008股，弃权7,100股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7263%；
B股股东表决结果为：同意279,575,323股，反对121,800股，弃权0股，B股股
东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.9565%。
中小投资者表决情况为：同意17,159,905股，反对1,124,808股，弃权7,100股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的93.8119%。
架方案》
表决结果：同意283,172,053股，反对11,343,854股，弃权4,300股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1469%。
其中：
A股股东表决结果为：同意6,116,530股，反对8,702,254股，弃权4,300股，A
股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的41.2635%；
B股股东表决结果为：同意277,055,523股，反对2,641,600股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.0555%。
中小投资者表决情况为：同意6,943,659股，反对11,343,854股，弃权4,300股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的37.9605%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意291,579,799股，反对2,927,108股，弃权13,300股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0016%。
其中：
A股股东表决结果为：同意13,802,076股，反对1,007,708股，弃权13,300股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1120%；
B股股东表决结果为：同意277,777,723股，反对1,919,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。
中小投资者表决情况为：同意15,351,405股，反对2,927,108股，弃权13,300
股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9250%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
方案》
表决结果：同意291,579,799股，反对2,934,708股，弃权5,700股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0016%。
其中：
A股股东表决结果为：同意13,802,076股，反对1,015,308股，弃权5,700股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1120%；
B股股东表决结果为：同意277,777,723股，反对1,919,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。
中小投资者表决情况为：同意15,351,405股，反对2,934,708股，弃权5,700股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9250%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
《关于公司与福特及其控股子公司的 2026 年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意369,527,005股，反对2,936,508股，弃权4,300股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2105%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,977,676股，反对1,017,108股，弃权4,300股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7232%；
B股股东表决结果为：同意1,549,329股，反对1,919,400股，弃权0股，B股股
东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的44.6656%。
中小投资者表决情况为：同意15,351,005股，反对2,936,508股，弃权4,300股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9228%。
关联股东福特汽车公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回
避表决。
交易框架方案》
表决结果：同意291,584,999股，反对2,926,808股，弃权8,400股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0034%。
其中：
A股股东表决结果为：同意13,807,276股，反对1,007,408股，弃权8,400股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1471%；
B股股东表决结果为：同意277,777,723股，反对1,919,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。
中小投资者表决情况为：同意15,356,605股，反对2,926,808股，弃权8,400股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9534%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
常性关联交易框架方案》
表决结果：同意291,579,699股，反对29,228,108股，弃权12,400股，同意股
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0016%。
其中：
A股股东表决结果为：同意13,801,976股，反对1,008,708股，弃权12,400股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1114%；
B股股东表决结果为：同意277,777,723股，反对1,919,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。
中小投资者表决情况为：同意15,351,305股，反对2,928,108股，弃权12,400
股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9245%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
框架方案》
表决结果：同意291,584,399股，反对2,931,008股，弃权4,800股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0032%。
其中：
A股股东表决结果为：同意13,806,676股，反对1,011,608股，弃权4,800股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1431%；
B股股东表决结果为：同意277,777,723股，反对1,919,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。
中小投资者表决情况为：同意15,356,005股，反对2,931,008股，弃权4,800股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9502%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
易框架方案》
表决结果：同意291,584,499股，反对2,931,008股，弃权4,700股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0032%。
其中：
A股股东表决结果为：同意13,808,676股，反对1,011,608股，弃权2,800股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1566%；
B股股东表决结果为：同意277,775,823股，反对1,919,400股，弃权1,900股，
B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3131%。
中小投资者表决情况为：同意15,356,105股，反对2,931,008股，弃权4,700股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9507%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
易框架方案》
表决结果：同意291,597,599股，反对2,919,808股，弃权2,800股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0077%。
其中：
A股股东表决结果为：同意13,819,876股，反对1,000,408股，弃权2,800股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.2321%；
B股股东表决结果为：同意277,777,723股，反对1,919,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。
中小投资者表决情况为：同意15,369,205股，反对2,919,808股，弃权2,800股，
同意股占出席会议中小股东所持股份的84.0223%。
关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联
交易事项回避表决。
表决结果：同意645,768,499股，反对2,915,108股，弃权12,600股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5487%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,990,776股，反对995,708股，弃权12,600股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7267%；
B股股东表决结果为：同意277,777,723股，反对1,919,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数99.3138%。
中小投资者表决情况为：同意15,364,105股，反对2,915,108股，弃权12,600
股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9944%。
表决结果：同意645,701,699股，反对2,947,408股，弃权47,100股，同意股占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5384%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,941,976股，反对1,010,008股，弃权47,100股，
A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7135%；
B股股东表决结果为：同意277,759,723股，反对1,937,400股，弃权0股，B股
股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3073%。
中小投资者表决情况为：同意15,297,305股，反对2,947,408股，弃权47,100
股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.6292%。
表决结果：同意640,844,705股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的98.7896%。
其中：
A股股东表决结果为：同意363,835,781股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的98.6007%；
B股股东表决结果为：同意277,008,924股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.0389%。
中小投资者表决情况为：同意10,440,311股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的57.0764%。
邱天高先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，
邱天高先生当选为公司第十二届董事会董事。
表决结果：同意645,215,336股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4634%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,454,211股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；
B股股东表决结果为：同意277,761,125股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.3078%。
中小投资者表决情况为：同意14,810,942股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.9703%。
吴胜波先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，
吴胜波先生当选为公司第十二届董事会董事。
表决结果：同意645,110,336股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4472%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,457,210股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5821%；
B股股东表决结果为：同意277,653,126股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2692%。
中小投资者表决情况为：同意14,705,942股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.3963%。
Ryan Anderson先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二
分之一，Ryan Anderson先生当选为公司第十二届董事会董事。
表决结果：同意645,107,338股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4468%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,454,211股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；
B股股东表决结果为：同意277,653,127股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2692%。
中小投资者表决情况为：同意14,702,944股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.3799%。
袁明学先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，
袁明学先生当选为公司第十二届董事会董事。
表决结果：同意645,107,339股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4468%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,454,211股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；
B股股东表决结果为：同意277,653,128股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2692%。
中小投资者表决情况为：同意14,702,945股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.3799%。
熊春英女士获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，
熊春英女士当选为公司第十二届董事会董事。
表决结果：同意645,107,340股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4468%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,454,211股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；
B股股东表决结果为：同意277,653,129股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2692%。
中小投资者表决情况为：同意14,702,946股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.3799%。
衷俊华女士获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，
衷俊华女士当选为公司第十二届董事会董事。
表决结果：同意645,127,334股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4498%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,454,210股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；
B股股东表决结果为：同意277,673,124股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2764%。
中小投资者表决情况为：同意14,722,940股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.4892%。
余卓平先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，
余卓平先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
表决结果：同意645,107,331股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4468%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,454,206股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；
B股股东表决结果为：同意277,653,125股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2692%。
中小投资者表决情况为：同意14,702,937股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.3799%。
陈平先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，陈
平先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
表决结果：同意645,109,332股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4471%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,456,206股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5819%；
B股股东表决结果为：同意277,653,126股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2692%。
中小投资者表决情况为：同意14,704,938股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.3908%。
Yong Wang先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分
之一，Yong Wang先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
表决结果：同意645,179,333股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的99.4579%。
其中：
A股股东表决结果为：同意367,454,206股，A股股东同意股占出席会议A股
股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；
B股股东表决结果为：同意277,725,127股，B股股东同意股占出席会议B股股
东所持有效表决权股份总数的99.2950%。
中小投资者表决情况为：同意14,774,939股，同意股占出席会议中小股东所
持股份的80.7735%。
薛林楠先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，
薛林楠先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
本所律师认为，本次股东会对议案的表决结果符合《公司法》《股东会规则》
《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程序均符
合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2025年度
股东会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 邓 颖
刘 阳 骄
二零二六年六月二十五日
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