股票简称：润阳科技 股票代码：300920
浙江润阳新材料科技股份有限公司
Zhejiang Runyang New Material Technology Co.,Ltd.
（浙江省湖州市长兴县李家巷镇长兴大道9号）
方案论证分析报告
二〇二六年六月
浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）为
满足公司业务发展的资金需求，进一步增强资本实力、提升核心竞争力和持续经
营能力，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过23,600万
元（含本数）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编
制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《2026年度以简易程序向特定对象
发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过23,600.00万元（含本数），扣除相关发行费
用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产8,000吨超临界微孔发泡材
料技改项目
合计 24,300.00 23,600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度、资金需求等实际情况
以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前
述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在国家“双碳”战略驱动下，发泡材料行业迎来深度变革。随着《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式实施，叠加《节能装备
高质量发展实施方案（2026—2028年）》《“十五五”新材料产业发展规划》及
《中华人民共和国生态环境法典》等顶层设计、专项政策与法治保障协同加码，
产业绿色化转型进入全面加速期。新型环保发泡材料凭借其在生产环节的低排放
和使用过程中的低污染等环保优势，正通过技术创新突破构建市场竞争力。消费
端绿色意识觉醒形成的“生态溢价”效应，与企业端的碳足迹管理形成双向赋能。
这种政策引导与市场选择的双轮驱动，正推动行业重塑可持续发展的路径，并加
速形成以低碳技术为主导的产业新生态。
塑料发泡材料因具备质量轻、隔热性好、缓冲隔音性能优异等特点，广泛应
用于国民经济各领域。根据Grand View Research数据，2025年全球发泡材料市场
规模预计达1,190亿美元，亚太市场占比40.53%，预计2033年全球市场规模将增至
年复合增速成为行业增长主要动力。超临界发泡技术利用超临界状态的二氧化碳
或氮气作为物理发泡剂，制备出具有均匀微纳米级泡孔结构的发泡材料，兼具轻
量化、高性能、绿色环保三大核心特性，全面超越传统发泡材料性能，可切入传
统材料无法覆盖的高附加值赛道。
根据MMR统计，2023年全球发泡聚丙烯市场规模达11.25亿美元，预计2030
年将增至17.25亿美元；我国2023年发泡聚丙烯市场规模约26.57亿元，同比增长
的核心材料，可在电芯装配过程中提供恒定预紧力、提高装配良率，并有效缓冲
电芯膨胀收缩、阻隔热传递，保障电池稳定运行。同时，MPP材料还凭借低介电
损耗、轻量化等优势，逐步向5G/6G通信等新兴高成长领域拓展。
中底是决定跑鞋性能的核心部件，承担着提供稳定性、缓冲性和回弹力的关
键功能。超临界中底泡沫采用超临界流体技术制备，具备高弹性、强减震性和优
异耐用性，能够显著提升鞋类产品的舒适性和运动表现，同时生产过程绿色环保，
符合全球低碳发展趋势。根据QY Research统计及预测，2025年全球超临界中底泡
沫市场销售额将达1.25亿美元，预计2032年将增至2.90亿美元，2025至2032年复
合增长率达12.90%，在运动鞋和高端时尚鞋类领域的应用渗透率持续提升。
（二）本次发行的目的
电子辐照交联聚乙烯（IXPE）系公司核心产品，经过多年深耕，公司已构建
起成熟的技术体系、稳定的优质客户资源与规模化生产能力，深度覆盖建筑装饰、
汽车内饰、消费电子包装、体育用品及母婴产品等传统应用场景，为公司贡献持
续稳定的经营业绩与现金流。当前全球发泡材料行业加速向高端化、绿色化、功
能化方向演进。传统应用领域市场容量增长逐步趋缓，同质化竞争日益激烈，行
业整体利润率承压；而新能源、新一代信息技术等战略性新兴产业快速崛起，对
具备轻量化、高强度、低介电、高隔热等综合性能的高端功能化发泡材料需求呈
井喷式增长，成为拉动行业增长的核心动力。
公司凭借多年的技术沉淀和工艺积累，能够精准匹配下游高端客户的严苛技
术要求。本次募投项目紧密围绕公司核心业务，是公司顺应行业发展趋势，开发
新产品、提升产品性能、拓展下游高附加值应用领域的重要产业布局。
公司在稳固现有市场的同时，积极布局高附加值、高技术壁垒的新兴应用领
域，以此实现市场份额与盈利能力的双重增长。本次募投项目主要产品为聚丙烯
微孔发泡材料（MPP）及超临界中底泡沫材料，采用超临界物理发泡工艺，属于
新一代绿色环保高性能发泡材料。其中，MPP材料具备优异的力学性能、介电性
能及隔热保温特性，是新能源电池缓冲垫的核心材料；超临界中底泡沫材料则凭
借高弹性、强减震性和优异耐用性，能够显著提升鞋类产品的舒适性和运动表现，
在运动鞋和高端时尚鞋类领域拥有广阔的市场空间。
募投项目达产后，将填补公司在高端发泡材料领域的产品空白，完善公司从
基础发泡材料到高端功能化发泡材料的全产品供给矩阵。公司不仅能够更好满足
现有核心客户的多元化需求，还将全面加强在新能源、体育用品等高门槛赛道的
竞争力，进一步优化公司产品结构与客户结构。这将有效提升公司整体盈利水平，
降低单一市场波动带来的经营风险，为公司持续健康发展提供有力支撑。
随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相
应提升。近年来，公司业务规模持续扩大，营运资金需求同步增长，主要通过经
营活动产生的现金流及适度银行借款满足日常运营及业务拓展需求。本次募集资
金中部分用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压
力、改善财务结构，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为
公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
公司长期深耕IXPE的研发、生产与销售，当前该市场已进入成熟充分竞争阶
段。由于IXPE产品主要应用于建筑装饰、汽车内饰、消费电子包装等传统领域，
受行业竞争加剧及产能结构调整影响，近年来产品毛利率持续呈整体下滑趋势。
本次募投项目聚焦超临界微孔发泡新材料，该产品在耐热性、机械强度、抗
冲击性、隔热性及耐腐蚀性等核心性能上表现优异，同时具备绿色环保、可回收、
无毒无害等优势，广泛应用于新能源、通信、高端鞋材等高增长新兴领域，产品
毛利率高于传统产品。项目达产后，将进一步完善公司功能性高分子发泡材料的
产业布局，优化客户结构与产品结构，持续增强公司核心盈利能力与长期发展韧
性。
超临界微孔发泡技术是泡沫塑料行业的技术发展方向，相比传统工艺具备高
强轻质、低介电、隔热阻燃等性能优势。公司现有技术体系聚焦于辐照交联发泡
领域，本次募投项目通过超临界流体系统、气体增压装置等核心装备，将实现从
传统化学、辐照发泡向绿色物理发泡的技术跨越。同时，项目配套引入先进精密
的超临界发泡专用设备及自动化生产线，配备高精度成型、剖切及后加工装备，
实现生产全流程关键工艺参数闭环管控，对材料微观结构与核心性能进行精准调
控，稳定生产满足客户定制化需求的高性能、高一致性产品，充分适配下游市场
对微孔发泡材料日益严苛的技术与品质要求，形成技术与产品的双重壁垒，提升
在高端市场的竞争力。
随着发展战略的有序推进与业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相
应提升。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提高公司风险应对能力，
为深化业务布局、巩固行业地位创造良好条件。本次相关募投项目投入运营后，
公司的业务规模和盈利能力将进一步提升，促进公司可持续发展。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。在上述范围内，最终发行对象将由公司董
事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况确定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规关于向特定对象发行股票发行对象数量的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具备相应的风险识别能力、风险承担能力和资金实力，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的标准符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，标准适当。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规要求，合
规合理。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准
日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）×80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与主承销商协商确定。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实
行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发
行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股
东会授权公司董事会实施。
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币23,600.00
万元（含本数），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十，符合《管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规定。
三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交
易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为不视为同类业务。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司在最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次发行股票募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规
模具有合理性；
（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额
的30%。
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
者问》的相关要求
（1）发行人本次发行采用简易程序，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损
相关监管要求及融资时间间隔的要求。发行人亦不存在“破发”“破净”“连续
亏损”情形。
（2）截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况，不存在
“财务性投资比例偏高”的情形。
（3）截至本报告公告日，公司的前次募集资金已使用完毕。
（4）本次募集资金系主要用于投入年产8000吨超临界微孔发泡材料技改项目
及补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，与主营业务有协同整合效
应，不存在跨界投资、多元化投资的情形。
（1）规定：加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具
有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效
率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，
支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业
态、新技术领域，发展第二增长曲线业务。
公司情况：本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于投入年产
关领域开展，不属于新产业、新业态、新技术领域及第二增长曲线业务，不存在
跨界投资、多元化投资的情形，故本条款不适用。
（2）规定：提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，
可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利
标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕
或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。
研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金
补流比例限制。
公司情况：公司本次发行采用简易程序，不适用融资时间间隔的要求；公司
不存在破发情形，且不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，也不属
于“轻资产、高研发投入”认定标准的企业。故本条款不适用。
（3）规定：着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案
披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前
次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决
策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序
负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效。
公司情况：公司前次募集资金净额为61,201.98万元，截至本报告公告日，已
使用完毕。
（4）规定：加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人
和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，
以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批
文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。
压实上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现
违法违规行为，依法依规从严处理。
公司情况：公司最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理被证监会
立案调查或行政处罚的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利
益或投资者合法权益的重大违法行为；公司及其现任董事、高管不存在最近一年
受到交易所公开谴责的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深交所有关负责人就优化再融资监
管安排相关情况答记者问》《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》等相
关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相
关法律法规的要求，具有可行性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股
东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第
二十八次会议通过，本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。
本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合
规，发行方式具有可行性。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
综上所述，本次发行方案已经年度股东会授权、董事会审议通过，认为发行
方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公
司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2026年12月底前完成，该预测时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经
深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准；
（3）本次拟发行募集资金总额为23,600.00万元（含本数），暂不考虑相关
发行费用；假设发行股份数量为6,876,456股，未超过本次发行前公司股份总数的
注册发行的股份数量为准；
（4）公司2025年末归属于母公司所有者权益为118,314.10万元，公司2025
年度归属于母公司所有者的净利润为2,696.71万元，归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为2,782.00万元。假设2026年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润较2025年度分别为：增长20%、持平、减少20%（上述
数据不构成盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素。
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
总股本（万股） 10,000.00 13,000.00 13,687.65
假设一：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2025年度增长20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 2,782.00 3,338.40 3,338.40
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.25
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设二：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2025年度持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的 2,782.00 2,782.00 2,782.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.21 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设三：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2025年度减少20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的 2,782.00 2,225.60 2,225.60
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.17 0.17
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。
（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增加。由于募
集资金到位至产生效益需要一定的周期，该期间股东回报主要依靠现有业务实
现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产及销售，核心产品为电子辐照
交联聚乙烯（IXPE），主要应用于建筑装饰、传统汽车内饰、消费电子包装、
体育用品、母婴产品等传统领域，具备成熟的产业化运营体系与行业积累。本次
募投项目的主要产品为超临界微孔发泡材料，广泛应用于新能源、通信、高端鞋
材等高增长新兴领域，属于公司主营业务的高端升级与延伸，能够填补公司高端
产品空白、完善产品矩阵，既满足存量客户高端化需求、提升客户粘性，又助力
公司切入新兴高端赛道，优化客户及收入结构，降低单一市场波动风险，有效提
升公司核心竞争力与盈利能力。
（1）人员储备情况
公司秉持“以人为本”的人才理念，通过内部晋升与外部招募相结合的方式，
持续壮大和优化核心团队，形成了以创新团队为核心的管理团队，在产品开发、
生产管理、质量控制、市场拓展等多个关键领域建立了健全的管理体系。公司将
根据募投项目需要，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实
施。
（2）技术储备情况
公司始终坚持以市场需求为导向的研发理念，积极推动新材料与新产品的研
究与开发，不断在应用层面上的产品配方、生产工艺、关键生产设备升级和应用
领域拓展方面取得突破，掌握了包括专利技术、非专利技术在内的多项关键技术。
公司已被认定为“国家级专精特新企业”和“国家高新技术企业”，经过多年的
研发积累，已具备强大的技术研发实力，将为本项目的实施提供坚实基础。
（3）市场储备情况
公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的培育，公司
形成了稳定的销售渠道。公司长期稳定的、高质量的产品供货能力获得了汽车、
家居、包装等行业头部企业的高度认可，形成了显著的品牌优势和行业影响力，
客户粘性较强。
客户开发层面，针对传统领域深耕存量挖潜，依托产业链合作拓展新客户；
针对新能源、通信、高端鞋材等高增长新兴领域，提前介入客户研发测试，通过
专业技术服务获取定点项目。同时依托产业链协同、科研合作多渠道获客，为本
次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽
快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项
目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次
发行导致的即期回报被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，审计委员会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等相关法律法规的要求，严格执行《公司章程》明确的现金分
红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，
公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现
有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障
中小股东的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公
司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具
补充承诺。”
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
关承诺，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具
补充承诺。”
九、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性；
本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次发行
股票方案的实施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展
需求，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会
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